西南证券股份有限公司
  关于金城造纸股份有限公司相关事项的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对金城造纸股

份有限公司（以下简称“金城股份”、“公司”）重组相关事项进行了

核查。具体核查意见如下：

    一、朱祖国与徐国瑞先生不构成一致行动人

    朱祖国、徐国瑞先生分别间接控制公司 23.20%、10.53%的股权，

且都持有恒鑫矿业股权，但不构成一致行动关系，具体原因如下：

    A、徐国瑞、朱祖国先生关于对金城股份的持股情况

    锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）于 2012 年

10 月收购金城股份的股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天

贸易”）的股权，从而间接控制金城股份的 43,290,854 股股票，宝地

集团的实际控制人徐国瑞先生成为金城股份的实际控制人。由于在金

城股份 2012 年 11 月破产重整中让渡了 30%股票，导致徐国瑞所控制

的金城股份股票下降为 30,303,598 股，丧失了对金城股份的控制权。

    朱祖国及其一致行动人（高万峰、曹雅群、张寿清）2012 年 11

月通过金城股份破产重整受让了让渡股票 66,779,709 股，成为金城

股份的实际控制人。

    B、徐国瑞、朱祖国先生关于对恒鑫矿业的持股情况

    朱祖国自 2009 年 6 月以来系恒鑫矿业的控股股东、实际控制人。

    在公司 2012 年 10 月的重整计划中，恒鑫矿业已被确定为重组标
的，但重整计划尚未明确恒鑫矿业后续增资事项。鉴于恒鑫矿业亟需

增资以筹集资金以支付勘探费用、缴纳采矿权价款等，徐国瑞作为上

市公司股东鑫天贸易的实际控制人，为尽快推进金城股份的资产重组

以维护自身和金城股份其他股东的利益，于 2013 年 5 月通过增资方

式成为恒鑫矿业的股东，目前持有恒鑫矿业 19.50%股权。因此，徐

国瑞先生增资恒鑫矿业，系理性的独立行为。

    徐国瑞的增资不影响朱祖国对恒鑫矿业的控制权。

    C、徐国瑞、朱祖国先生不存在一致行动的意图

    根据朱祖国、徐国瑞出具的《声明与确认函》，其双方不存在一

致行动的意图，具体如下：

   “朱祖国与徐国瑞或徐国瑞控制的锦州鑫天贸易有限公司未签署

针对金城股份的任何一致行动相关协议，也不存在其他安排，没有进

行一致行动的意图和安排。”

   “在金城股份日常运作中，朱祖国和锦州鑫天贸易有限公司并未

采取一致行动，双方在金城股份股东大会或董事会上各自独立行使表

决权。”

   “在徐国瑞成为恒鑫矿业股东之前及之后，朱祖国、徐国瑞双方

不曾、亦不会谋求采取一致行动以共同扩大所能够支配的金城股份表

决权数量。”

    综上，在徐国瑞先生成为恒鑫矿业股东之前，朱祖国、徐国瑞先

生双方已分别享有对金城股份的表决权；徐国瑞先生增资恒鑫矿业系

理性的独立行为；且朱祖国、徐国瑞先生不存在一致行动的意图。因
此，西南证券认为朱祖国、徐国瑞先生不存在一致行动关系。

    二、朱祖国先生及其一致行动人承诺向公司注入恒鑫矿业股权等

资产，该注入资产计划存在触发“借壳重组”的可能性；如构成借壳，

恒鑫矿业在 2014 年不符合等同 IPO 上市条件的相关规定。

    答：

   （一）恒鑫矿业资产注入上市公司存在构成借壳的可能性

    假设通过重大资产重组方式注入（但不排除未来以其他合法方式

注入）恒鑫矿业 93.12%股权（公司持有其余 6.88%股权），其中朱祖

国先生直接持有恒鑫矿业 44.6860%股权，并通过江西环球矿业股份

有限公司间接控制 7.4814%股权，即合计持有恒鑫矿业 52.17%股权。

   《上市公司重大资产重组管理办法》规定“第十三条计算本办法

第十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）……

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投

资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准……”，同时借壳

上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产

总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。

    但由于目前恒鑫矿业的评估价值及交易价格尚未确定，现无法判

断恒鑫矿业资产注入是否构成借壳上市，不排除存在构成借壳上市的

可能性。

   （二）如构成借壳，恒鑫矿业在 2014 年不符合《首次公开发行股

票并上市管理办法》所规定的发行条件
     根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标

 准的通知》（以下简称“《通知》”），上市公司重大资产重组方案构成

《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的

 经营实体应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称

“《首发办法》”）规定的发行条件。

     其中，《首发办法》第三十三条规定“发行人应当符合下列条件：

（一）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，

 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；……”。根据亚

 太（集团）会计师事务所有限公司出具的恒鑫矿业、江西佳源矿业有

 限公司、兴国江达矿业有限责任公司、兴国县天成工贸有限公司各自

 2012 年度审计报告，恒鑫矿业及其 2013 年同一控制下收购的子公司

 江西佳源矿业有限公司、兴国江达矿业有限责任公司、兴国县天成工

 贸有限公司 2011 年度经审计的净利润合计值为负，亦即恒鑫矿业在

 2014 年不符合《首发办法》所规定的最近 3 个会计年度（2011-2013

 年度）净利润均为正数的条件。

     综上，西南证券认为：如果恒鑫矿业 2014 年注入上市公司构成

 借壳上市，则其不符合借壳上市的条件。

     三、鉴于朱祖国及其一致行动人向上市公司注入恒鑫矿业股权等

 资产触发借壳重组但不符合《首发办法》规定的发行条件，承诺日期

 可能存在再次延期的风险，朱祖国拟采取的应对措施

     答：

     如果恒鑫矿业资产注入公司构成借壳，则其现不符合《首发办法》
规定的发行条件之“（一）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计

超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计

算依据”，因而不排除存在实际提出重大资产重组方案的日期较承诺

日期（2014 年 12 月 31 日）再次延期的风险。

    对此，朱祖国先生需要保障恒鑫矿业生产经营的正常进行，确保

恒鑫矿业符合《首发办法》规定的各项发行条件，只有如此朱祖国先

生才可在恒鑫矿业 2014 年度财务报告审计完毕后及时提出正式的重

组方案。

   （以下无正文，仅为签字盖章页）
  （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有

限公司相关事项的核查意见》之签字盖章页）




                                       西南证券股份有限公司



                                           2014 年 3 月 19 日