证券代码：000820           证券简称：金城股份        编号：2014-016



                      金城造纸股份有限公司
                    关于交易所关注函的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    风险提示：朱祖国先生及其一致行动人承诺向公司注入恒鑫矿业股权等
资产，恒鑫矿业资产注入公司存在触发“借壳重组”的可能性；如构成借壳，
则恒鑫矿业在2014年不符合借壳上市的条件。因此，存在实际提出重大资产
重组方案的日期较承诺日期（2014年12月31日）再次延期的风险。




    公司（以下简称“金城股份”）于 3 月 10 日收到深圳证券交易所关注函，

要求公司说明朱祖国先生履行资产注入承诺是否存在触发“借壳重组”标准的

可能性等相关问题，现将核查结果公告如下：


    一、朱祖国与徐国瑞先生不构成一致行动人


    朱祖国、徐国瑞先生分别间接控制公司 23.20%、10.53%的股权，且都

持有恒鑫矿业股权，但不构成一致行动关系，具体原因如下：


    A、徐国瑞、朱祖国先生关于对金城股份的持股情况


    锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）于 2012 年 10 月收

购金城股份的股东锦州鑫天贸易有限公司的股权，从而间接控制金城股份的

43,290,854 股股票，宝地集团的实际控制人徐国瑞先生成为金城股份的实际

控制人。由于在金城股份 2012 年 11 月破产重整中让渡了 30%股票，导致

徐国瑞所控制的金城股份股票下降为 30,303,598 股，丧失了对金城股份的控

                                  1
制权。


    朱祖国及其一致行动人（高万峰、曹雅群、张寿清）2012 年 11 月通过

金城股份破产重整受让了让渡股票 66,779,709 股，成为金城股份的实际控制

人。


    B、徐国瑞、朱祖国先生关于对恒鑫矿业的持股情况


    朱祖国自 2009 年 6 月以来系恒鑫矿业的控股股东、实际控制人。


    在公司 2012 年 10 月的重整计划中，恒鑫矿业已被确定为重组标的，但

重整计划尚未明确恒鑫矿业后续增资事项。鉴于恒鑫矿业亟需增资以筹集资

金以支付勘探费用、缴纳采矿权价款等，徐国瑞作为上市公司股东锦州鑫天

贸易有限公司的实际控制人，为尽快推进金城股份的资产重组以维护自身和

金城股份其他股东的利益，于 2013 年 5 月通过增资方式成为恒鑫矿业的股

东，目前持有恒鑫矿业 19.50%股权。因此，徐国瑞先生增资恒鑫矿业，系

理性的独立行为。


    徐国瑞的增资不影响朱祖国对恒鑫矿业的控制权。


    C、徐国瑞、朱祖国先生不存在一致行动行为的意图


    根据朱祖国、徐国瑞出具的《声明与确认函》，其双方不存在一致行动行

为的意图，具体如下：


   “朱祖国与徐国瑞或徐国瑞控制的锦州鑫天贸易有限公司未签署针对金城

股份的任何一致行动相关协议，也不存在其他安排，没有进行一致行动的意

图和安排。


                                 2
   “在金城股份日常运作中，朱祖国和锦州鑫天贸易有限公司并未采取一致

行动，双方在金城股份股东大会或董事会上各自独立行使表决权。


   “在徐国瑞成为恒鑫矿业股东之前及之后，朱祖国、徐国瑞双方不曾、亦

不会谋求采取一致行动以共同扩大所能够支配的金城股份表决权数量。


    综上，在徐国瑞先生成为恒鑫矿业股东之前，朱祖国、徐国瑞先生双方

已分别享有对金城股份的表决权；徐国瑞先生增资恒鑫矿业系理性的独立行

为；且朱祖国、徐国瑞先生不存在一致行动的意图。因此，朱祖国、徐国瑞

先生不存在一致行动关系。


    对此，西南证券、律师亦已发表意见：朱祖国、徐国瑞先生不存在一致

行动关系。


    二、朱祖国先生及其一致行动人承诺向公司注入恒鑫矿业股权等资产，

该注入资产计划存在触发“借壳重组”的可能性；如构成借壳，恒鑫矿业在 20

14 年不符合等同 IPO 上市条件的相关规定。


    答：


   （一）恒鑫矿业资产注入上市公司存在构成借壳的可能性


    假设通过重大资产重组方式（但不排除未来以其他合法方式注入）注入

恒鑫矿业 93.12%股权（公司持有其余 6.88%股权），其中朱祖国先生直接持

有恒鑫矿业 44.6860%股权，并通过江西环球矿业股份有限公司间接控制 7.

4814%股权，即合计持有恒鑫矿业 52.17%股权。


   《上市公司重大资产重组管理办法》规定“第十三条计算本办法第十一条、


                                  3
第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）……购买股权导致上市公

司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金

额二者中的较高者为准……”，同时借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，

上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。


    但由于目前恒鑫矿业的评估价值及交易价格尚未确定，现无法判断恒鑫

矿业资产注入是否构成借壳上市，不排除存在构成借壳上市的可能性。


   （二）如构成借壳，恒鑫矿业在 2014 年不符合《首次公开发行股票并上

市管理办法》所规定的发行条件


    根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通

知》（以下简称“《通知》），上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十

二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当符合《首次

公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》）规定的发行条件。


    其中，《首发办法》第三十三条规定“发行人应当符合下列条件：（一）最

近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣

除非经常性损益前后较低者为计算依据；……”。根据亚太（集团）会计师事

务所有限公司（以下简称“亚太会计师”）出具的恒鑫矿业、佳源矿业、江达矿

业、天成工贸各自 2012 年度审计报告，恒鑫矿业及其 2013 年同一控制下收

购的子公司佳源矿业、江达矿业、天成工贸 2011 年度经审计的净利润合计

值为负，亦即恒鑫矿业在 2014 年不符合《首发办法》所规定的最近 3 个会

计年度（2011-2013 年度）净利润均为正数的条件。


                                   4
    因此，根据《通知》，如果恒鑫矿业 2014 年注入上市公司构成借壳上市，

则其不符合借壳上市的条件。


    对此，西南证券发表意见：如果恒鑫矿业在 2014 年注入上市公司构成

借壳上市，则其不符合借壳上市的条件。律师亦已发表意见：恒鑫矿业在 2

014 年不符合“最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万

元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件，即不符合《首

发办法》所规定的发行条件。


    三、鉴于朱祖国及其一致行动人向上市公司注入恒鑫矿业股权等资产触

发借壳重组但不符合《首发办法》规定的发行条件，承诺日期可能存在再次

延期的风险，朱祖国拟采取的应对措施


    答：


    假设恒鑫矿业资产注入公司构成借壳，则其现不符合《首发办法》规定

的发行条件之“（一）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 30

00 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”，因而不排除实

际提出重大资产重组方案的日期较承诺日期（2014 年 12 月 31 日）再次延

期的风险。对此，朱祖国先生需要保障恒鑫矿业生产经营的正常进行，确保

恒鑫矿业符合《首发办法》规定的各项发行条件，只有如此朱祖国先生才可

在恒鑫矿业 2014 年度财务报告审计完毕后及时提出正式的重组方案。




    特此公告。




                                  5
     金城造纸股份有限公司




            董事会




    二〇一四年三月十九日




6