证券代码：000820             证券简称：金城股份          编号：2014-025



                        金城造纸股份有限公司
                  关于恒鑫矿业稀土相关事项的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



     近期，投资者较为关注金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”、“公
 司”）及其参股子公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）重组相关
 事项，经与朱祖国先生及恒鑫矿业等方面进行确认，现就投资者所关注事项答复
 公告如下：


     一、朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺是否合法合规
 合理


    （一）承诺事项


     根据金城股份 2012 年 10 月 17 日披露的《金城造纸股份有限公司重整计划》
（以下简称“《重整计划》”）：“朱祖国承诺恒鑫矿业公司股权赠予公司后，恒鑫矿
 业公司所拥有的探矿权在 2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀土
 详查报告储量不低于 2 万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于 2013 年 3
 月 31 日前向公司支付补偿金人民币 5,000 万元。”


     根据朱祖国先生的说明，其在参与金城股份破产重整时承诺稀土详查报告储
 量不低于 2 万吨，而非对恒鑫矿业稀土探矿权储量做出承诺，在承诺当时也未宣
 称已取得相应的稀土探矿权证。


    （二）公司关于段水矿区、虎行下矿区探矿权的披露


     恒鑫矿业与金龙金矿于 2010 年 5 月签署了《收购协议书》及《收购协议书
                                      1
（补充）》，其主要内容如下：金龙金矿将其一项采矿权（兴国县金龙金矿采矿权）、
 四项探矿权（许可证号：江西省兴国县段水铌钽矿普查、江西省兴国县金龙贵多
 金属矿普查、江西省兴国县黄金石铜多金属矿普查和江西省兴国县黄金坑铜多金
 属矿普查）及相关资产转让给恒鑫矿业，转让价格合计为 6,741.55 万元。由于前
 述资产尚未交割完成，恒鑫矿业与金龙金矿于 2010 年 12 月签订委托经营协议，
 自签订协议起由恒鑫矿业受托实际经营并控制包括上述 1 项采矿权和 4 项探矿权
 在内的金龙金矿全部资产及负债，并享有相关损益。


     在 2012 年 11 月 10 日《金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书》披露：
 金龙金矿名下 6 个探矿权名称分别为兴国县段水铌钽矿、兴国县黄金坑铜多金属
 矿、兴国县黄金石铜多金属矿、兴国县金鸡坑贵多金属矿、兴国县金龙贵多金属
 矿、兴国县虎形下铌钽矿；目前正在办理金龙金矿和恒鑫矿业的资产整合工作，
 整合后金龙金矿名下的采矿权及名下的四个探矿权江西省兴国县段水铌钽矿、江
 西省兴国县黄金坑铜多金属矿、江西省兴国县黄金石铜多金属矿、江西省兴国县
 金鸡坑贵多金属矿均转移到恒鑫矿业名下。


     综上，公司及朱祖国先生已在 2012 年披露段水矿区、虎行下矿区为铌钽矿
 探矿权，未曾披露恒鑫矿业拥有稀土探矿权。


     同时，恒鑫矿业和金龙金矿不在国土资源部 2012 年披露的拥有稀土采矿权/
 探矿权的公司名单中，其所处的兴国县也未列入稀土国家规划矿区。


    （三）稀土储量承诺的合法合规合理性


     1、相关法律法规


    （1）《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(1994 年 3 月 26 日国务院令第
 152 号，以下简称“《152 号令》”)第十七条规定“探矿权人应当履行下列义务：
 (四)在查明主要矿种的同时，对共生、伴生矿产资源进行综合勘查、综合评价”；
《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》（国土资发〔2009〕165 号，以
 下简称“《165 号文》”）第九条规定，“探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，
 应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。
                                     2
 否则，地质储量报告不予评审、备案”；《国务院关于将钨、锡、锑、离子型稀土
 矿产列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》（国发[1991]5 号），“国务院决定
 将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采的特定矿种”；


    （2）《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕1
 2 号，下称“《意见》”）第（十四）条规定，“严格稀土矿业权管理，原则上继续
 暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能”；《国土资
 源部关于贯彻落实<国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见>的通
 知》（国土资发[2011]105 号）第三条规定，“在全国范围内继续暂停受理新立稀
 土探矿权、采矿权申请，不得新增稀土矿业权；原则上禁止现有稀土开采矿山扩
 大产能；制定南方离子型稀土矿开采准入制度，从申请人的资金实力、技术力量、
 生产规模等方面提高准入门槛”。


     2、恒鑫矿业相关人员及朱祖国关于稀土承诺的说明


    （1）恒鑫矿业相关人员表示：“2011 年 3 月至 2011 年 10 月，恒鑫矿业委托
 华东有色地质矿产勘查开发院对恒鑫矿业段水矿区铌钽矿进行普查，在铌钽普查
 过程中，发现有共伴生的稀土矿。由于稀土矿为国家保护性开采特定矿种，根据
《165 号文》第九条的规定，恒鑫矿业在 2014 年 1 月之前对共伴生的稀土矿一直
 持续开展综合勘查评价，并由金城股份分别于 2012 年 10 月 10 日、2013 年 2 月
 22 日等披露了勘查及其进展情况公告。”


    （2）恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：“2012 年朱祖国先生在重整计划中就
 恒鑫矿业稀土储量做出承诺时，尽管《意见》及国土资发[2011]105 号文已经出
 台，但鉴于：首先，恒鑫矿业的稀土矿为共伴生的稀土矿，根据《165 号文》第
 九条的规定，恒鑫矿业对共伴生的稀土矿开展综合勘查评价的工作仍在持续进
 行；其次，华东有色院依据《稀土矿产地质勘查规范》普查估算恒鑫矿业的段水
 矿区稀土资源量为 10142 吨。恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积 6.87 平方公里，
 与段水矿区相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积是段水矿
 区的 1.7 倍，预测其稀土资源量会达到 1 万吨以上，故估算两个矿区相加稀土资
 源储量会达到两万吨以上。因此，在按照《165 号文》对共伴生稀土矿继续勘查

                                     3
评价以及对稀土资源储量预估 2 万吨以上的基础上，2012 年朱祖国在重整计划
中做出了‘稀土详查报告储量不低于 2 万吨’的承诺。”


    同时，恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：“华东有色院针对段水矿区出具了
普查报告，但由于有共伴生稀土且尚未取得稀土探矿权，该报告未提交评审备案。
由于探矿权存在最低勘查投入的要求，且《意见》和《通知》对在其他矿种勘探
过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并未明确，针对《意见》
所述的“原则上继续暂停受理”，恒鑫矿业及朱祖国认为并未排除未来国家政策
松动、或者企业资质达标，从而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性，因此，
恒鑫矿业 2012 年聘请江西省煤田地质勘查研究院江西华昌地质工程勘查有限公
司作为勘查单位，继续对段水矿区及虎形下矿区进行资源勘查；因该次勘探已停
止故尚未形成正式的报告。”


   （3）恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：“2012 年朱祖国先生在重整计划中就
恒鑫矿业稀土储量做出承诺，同时约定了储量未达到承诺时的赔偿责任。因恒鑫
矿业储量未达到承诺水平，朱祖国先生已于 2013 年 3 月 27 日向金城股份支付补
偿金 5000 万元，赔偿责任已全部履行完毕。此后，恒鑫矿业对于共伴生稀土矿
的勘查评价工作也一直持续进行，直至 2014 年 1 月咨询主管机构后停止。”


    3、结论


    综上，朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺的合法合规性
如下：


    1、朱祖国先生在《重整计划》中承诺“稀土详查报告储量不低于 2 万吨”，
并且设定了承诺不能履行的赔偿，即“如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于 2
013 年 3 月 31 日前向公司支付补偿金人民币 5,000 万元”，包含上述承诺的《重
整计划》已经法院裁决生效。


    2、因恒鑫矿业储量未达到朱祖国先生的承诺水平，朱祖国先生已于 2013
年 3 月 27 日向公司支付补偿金 5000 万元，已履行相关赔偿责任，该等赔偿有利
于保护公司中小股东的合法权益。
                                    4
     3、朱祖国先生在 2012 年就恒鑫矿业稀土详查报告储量做出承诺之前，恒鑫
 矿业已拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿普查过程中发现有共伴生的稀土矿时，根据
《152 号令》和《165 号文》第九条的相关规定，恒鑫矿业应当对共伴生稀土矿进
 行综合勘查评价，并单独估算资源储量；然而根据《意见》及国土资发[2011]10
 5 号文规定的“原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请”，但《意见》
 及国土资发[2011]105 号文对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如
 何进一步处理的规定并未明确。综上，对于共伴生稀土矿的储量勘查事宜及其相
 关承诺的合法合规性的判断涉及专业领域，恒鑫矿业已提交请示函，主要请示对
“由于《意见》和《通知》对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如
 何进一步处理的规定并未明确，因此江西省国土厅在 2014 年 1 月以前系适用《1
 65 号文》，要求探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性
 开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；因此，恒鑫矿业当时
 在对铌钽矿进行普查过程中，发现有共伴生的稀土矿，并依法对对稀土矿进行勘
 察，符合《165 号文》的规定，未违反法律法规”予以确认，而兴国县矿产资源
 管理局已在该请示函上确认该请示内容“情况属实”。


     对此，律师已发表意见：朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量作出
 的承诺是合理的、合法的。保荐机构亦将对此发表意见。


     二、2011 年国土资源部颁布《意见》至 2014 年 1 月 17 日公司公告恒鑫矿
 业停止稀土勘查开发期间，恒鑫矿业就稀土勘查开发所进行的具体工作，该等
 工作是否合法合规


     根据恒鑫矿业的说明，2011 年国土资源部颁布《国务院关于促进稀土行业
 持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12 号）至 2014 年 1 月 17 日公司公告恒
 鑫矿业停止稀土勘查开发期间，恒鑫矿业就段水矿区、虎行下矿区的铌钽矿及其
 共伴生矿进行了现场勘探、化验等工作。


     根据《152 号令》第十七条规定“探矿权人应当履行下列义务：(四)在查明
 主要矿种的同时，对共生、伴生矿产资源进行综合勘查、综合评价”。根据《16
 5 号文》第九条规定，探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的

                                     5
 保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。根据《国务院
 关于将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》
（国发[1991]5 号），国务院决定将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家实行保
 护性开采的特定矿种。


     同时，《意见》第（十四）条规定，“严格稀土矿业权管理，原则上继续暂停
 受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能”；国土资发[20
 11]105 号文第三条规定，“在全国范围内继续暂停受理新立稀土探矿权、采矿权
 申请，不得新增稀土矿业权；原则上禁止现有稀土开采矿山扩大产能；制定南方
 离子型稀土矿开采准入制度，从申请人的资金实力、技术力量、生产规模等方面
 提高准入门槛”。


     因此，朱祖国先生在 2012 年就恒鑫矿业稀土详查报告储量做出承诺之前，
 恒鑫矿业已拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿普查过程中发现有共伴生的稀土矿时，
 根据《152 号令》和《165 号文》第九条的相关规定，恒鑫矿业应当对共伴生稀
 土矿进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；然而根据《意见》及国土资发[2
 011]105 号文规定的“原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请”，但《意
 见》及国土资发[2011]105 号文对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种
 时如何进一步处理的规定并未明确。综上，对于共伴生稀土矿的储量勘查事宜及
 其相关承诺的合法合规性的判断涉及专业领域，恒鑫矿业已提交请示函，主要请
 示对“由于《意见》和《通知》对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种
 时如何进一步处理的规定并未明确，因此江西省国土厅在 2014 年 1 月以前系适
 用《165 号文》，要求探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的
 保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；因此，恒鑫矿
 业当时在对铌钽矿进行普查过程中，发现有共伴生的稀土矿，并依法对对稀土矿
 进行勘察，符合《165 号文》的规定，未违反法律法规”予以确认，而兴国县矿
 产资源管理局已在该请示函上确认该请示内容“情况属实”。


     对此，律师已发表意见：恒鑫矿业稀土勘查工作未违反当时的法律法规。保
 荐机构亦将对此发表意见。


                                     6
    三、恒鑫矿业在 2011-2012 年期间是否就稀土相关矿业权接受省级国土资源
部门审核


    恒鑫矿业表示，因其矿权未包括稀土探矿权、稀土采矿权，且所处的兴国县
未列入省级稀土勘查专项规划矿区和经潜力评价确定的成矿远景区，故未在 201
1-2012 年期间接受省级国土资源部门的稀土矿业权专项审核。


    四、公司在破产重整中，对恒鑫矿业的段水矿区、虎行下矿区探矿权进行
了权属验证和确认


    根据恒鑫矿业的说明，恒鑫矿业在对段水矿区铌钽矿、虎形下矿区铌钽矿勘
探过程中发现共伴生的稀土。在破产重整中，公司查看并验证了在当时拟过户至
恒鑫矿业名下的段水矿区探矿权证，并同时验证了虎行下矿区探矿权证。


    五、公司及朱祖国就恒鑫矿业稀土勘探相关事宜是否存在虚假陈述行为


    经向朱祖国先生及恒鑫矿业确认、并取得相关证明文件，公司及朱祖国先生
关于恒鑫矿业稀土勘探相关事宜的信息披露不存在虚假陈述行为。该等信息披露
事宜具体如下：


    1、关于稀土勘探的初始披露


    在 2012 年 10 月 10 日《关于兴国恒鑫矿业有限公司股权评估价值的说明公
告》中披露“重组方于今年 3 月份已聘请江西省煤田地质勘查研究院江西华昌地
质工程勘查有限公司及广东省地质物探工程勘察院分别负责稀土储量及黄金储
量的勘查工作。目前现场勘查工作已经完成，勘查报告正在编制中。”


    2、关于稀土勘探的进展公告


    在 2013 年 2 月 22 日《关于金龙金矿黄金储量和稀土储量的公告》披露“截
至目前，稀土储量勘查工作中的化验等流程仍在进行中，勘查报告尚未完成。待
相关储量报告完成后，公司将及时进行信息披露。”


    3、关于稀土停止勘探的公告
                                   7
     在 2014 年 1 月 17 日《关于重组相关事项进展的公告》披露：


    “1、2011 年 3 月至 2011 年 10 月，恒鑫矿业委托华东有色地质矿产勘查开
 发院对恒鑫矿业段水矿区铌钽矿（面积：4.03 平方公里）进行了普查，在铌钽普
 查过程中，发现有共伴生的稀土矿。华东有色院依据《稀土矿产地质勘查规范》
 普查估算该矿区稀土资源量为 10142 吨。恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积 6.87
 平方公里，与段水矿区相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面
 积是段水矿区的 1.7 倍，预测其稀土资源量会达到 1 万吨以上，故估算两个矿区
 相加稀土资源储量会达到两万吨以上。2012 年恒鑫矿业聘请江西省煤田地质勘
 查研究院作为勘查单位，继续对段水矿区及虎形下矿区进行资源勘查。


     2、因恒鑫矿业的储量未能在 2012 年 11 月 30 日达到朱祖国先生的承诺水平，
 朱祖国先生已于 2013 年 3 月 27 日向公司支付补偿金 5000 万元。同时，截至 20
 13 年 2 月，恒鑫矿业稀土储量勘查工作中的化验等流程仍在进行，勘查报告尚
 未完成（详见 2013-007 号公告）。


     3、恒鑫矿业近期咨询主管部门，获知：1）2013 年 5 月以来，政府部门陆
 续颁布《关于开展稀土开采及工程建设项目稀土资源回收利用全面排查的通知》、
《关于组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》，对
 稀土行业的监管日益趋严；2）恒鑫矿业上述两个矿区因所在区域现未纳入国家
 统一规划区，不具备稀土探矿权，其相关勘探工作需停止。鉴于此，恒鑫矿业已
 停止稀土勘探工作，待国家相关政策调整后再申请稀土探矿权，以推进相关工
 作。”


     对此，律师已发表意见：公司及朱祖国先生就恒鑫矿业稀土勘探的相关公告
 不存在虚假陈述。保荐机构亦将对此发表意见。


     六、2013 年 2 月至 2014 年 1 月期间，恒鑫矿业未披露稀土情况的原因


     经咨询恒鑫矿业方面，其在 2013 年 2 月至 2014 年 1 月期间未披露稀土情况
 的原因为：


                                     8
    1、2013 年 2 月至 2014 年 1 月，恒鑫矿业继续按照《165 号文》的有关规定
对共伴生稀土矿开展综合勘查评价，该工作尚在继续进行。


    2、由于《意见》和《通知》对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿
种时如何进一步处理的规定并未明确，针对《意见》所述的“原则上继续暂停受
理”，恒鑫矿业及朱祖国认为并未排除未来国家政策松动、或者企业资质达标，
从而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性。然而，国家对于稀土矿的严格管理
不但未见松动，反而在 2013 年 5 月以来颁布多项法规，监管日益趋严。因此，2
014 年 1 月，恒鑫矿业向江西省国土资源厅进行了咨询，根据咨询结果，恒鑫矿
业决定停止恒鑫矿业共伴生稀土的勘查工作，并由金城股份于 2013 年 1 月 17
日披露了相关公告。


    3、因恒鑫矿业储量未达到朱祖国先生的承诺水平，朱祖国先生已于 2013
年 3 月 27 日向公司支付补偿金 5000 万元，已履行相关赔偿责任。




    对于未及时披露《165 号文》、《意见》等相关规定及其对恒鑫矿业稀土勘探
的影响，朱祖国先生、恒鑫矿业对广大投资者表示歉意。


    特此公告！




                                            金城造纸股份有限公司

                                                    董事会

                                            二〇一四年三月十九日




                                    9