证券代码：000820           证券简称：金城股份       公告编号：2014－022



                       金城造纸股份有限公司
               第七届董事会第二次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、通知时间和方式：2014 年 3 月 13 日以现场送达、电子邮件方式通知
    2、召开会议的时间、地点和方式：2014 年 3 月 17 日在公司以现场方式及
传真方式召开
    3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
    应出席董事 11 名，实到董事 11 名，董事李恩明、包玉梅、朱祖国、吴艳华、
马孟林、施献东、关华、张福贵、王宝山、程春梅、陈亮出席了会议
    4、会议主持人和列席人员
    主持人：董事长李恩明
    列席人员：监事会成员
    5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通
过的决议合法有效。
    二、会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，董事会经认真自查，确认公司具备非公开发行股票的
资格和条件。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 1 票，表决通过。
   董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没
有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
   本议案需提交公司临时股东大会审议。


                                     1
       （二）逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》
    本次非公开发行涉及公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫
天贸易”）的实际控制人徐国瑞先生以现金认购本次非公开发行的全部股份，从
而构成公司与鑫天贸易实际控制人徐国瑞先生的关联交易。为充分保护公司中小
股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事李恩明、包玉梅、关
华回避表决。
    1、发行股票的类型和面值
    本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6
个月内择机发行。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为公司第二大股东的实际控制人徐国瑞先生。本次发行的认购
方式为徐国瑞先生按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以现金方
式认购本次发行的全部股份。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票，表决通过。
   董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没
有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
   本议案需提交公司临时股东大会审议。
    4、定价基准日及发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二次会议决议公告
日（即 2014 年 3 月 20 日）。
    本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即不低于 6.66 元/股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为 6.66
元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格应进行除权除息处理。



                                     2
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    5、发行数量和募集资金总额
    本次发行数量 4,000 万股，募集资金总额 26,640 万元。徐国瑞先生将以现
金方式认购本次发行的全部股份，认购总金额为 26,640 万元。若公司股票在定
价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本次发行数量应做相应调整。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    6、募集资金用途
    本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流
动资金。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
    公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    8、本次发行股票的限售期
    徐国瑞先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    9、上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    10、关于本次非公开发行股票决议有效期
    本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日
起十八个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行
相应调整。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    本议案需提交公司临时股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可
实施。
    （三） 审议通过了《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购
协议的议案》



                                   3
    根据本次非公开发行方案，公司与徐国瑞先生就认购事宜达成一致，由双方
签订《金城造纸股份有限公司 2014 年非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认
购协议》，协议主要条款详见同时公告的《金城造纸股份有限公司 2014 年非公
开发行股票预案》。
    为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事
李恩明、包玉梅、关华回避表决。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票，表决通过。
   董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没
有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
    本议案需提交公司临时股东大会审议。
    （四） 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
    本次非公开发行股票的募集资金总额 26,640 万元在扣除发行费用后将全部
用于补充公司流动资金，详见同时公告的《金城造纸股份有限公司董事会关于
2014 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    本议案需提交公司临时股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司 2014 年非公开发行股票预案的议案》
    本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字
[2007]303 号）编制，详见同时公告的《金城造纸股份有限公司 2014 年非公开
发行股票预案》。
    为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事
李恩明、包玉梅、关华回避表决。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票，表决通过。
   董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没
有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
   本议案需提交公司临时股东大会审议。




                                   4
    （六） 审议通过了《关于徐国瑞先生认购公司本次非公开发行股票涉及关
联交易的议案》
    由于公司第二大股东鑫天贸易的实际控制人徐国瑞先生拟认购公司本次非
公开发行的股票，认购总价款为 26,640 万元，该交易构成重大关联交易。为充
分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事李恩明、
包玉梅、关华回避表决。
    公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：
该关联交易符合金城股份的发展需要，不存在损害公司及公司其他股东利益的行
为，交易决策程序合法有效。因此，同意该项关联交易，并同意将公司本次非公
开发行股票预案提交股东大会审议。具体内容详见同日公告的《金城造纸股份有
限公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项之独立董事意见》。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    本议案需提交公司临时股东大会审议。
    （七） 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
    为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有
关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
    1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行起始时间、发行价格、发行数量等具体事宜；
    2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
    3、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票
政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开
发行的申请文件作出补充、修订和调整；
    4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、
股份上市等相关手续；
    5、授权公司董事会开立募集资金专项存储帐户，以及根据有关监管部门的
要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进



                                   5
行相应调整；
    6、授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工
商变更登记手续；
    7、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条
件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由
股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；
    8、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    9、本授权自公司股东大会审议通过后 18 个月内有效。
    上述授权在相关事项存续期内有效。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 1 票，表决通过。
   董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没
有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
   本议案需提交公司临时股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》
    公司在 2014 年 2 月 14 日披露朱祖国先生预计无法在 2014 年 4 月 15 日前
提出资产注入方案，其预计在 2014 年 12 月 31 日前提出资产注入方案（详见
2014-008 号公告）。具体原因如下：
    兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）的金龙—葫芦应整合矿区
正在按照专家意见补充勘探；恒鑫矿业全资子公司兴国县天成工贸有限公司的
“江西省兴国县坝溪铌钽矿普查”探矿权已基本确定铌钽矿种品位较低、工业开
采价值不大，但发现了具有工业开采价值的高岭土矿，拟申请变更为高岭土探矿
权（存在不获批准的风险），如获批准恒鑫矿业还需进一步推进该矿区的勘探等
相关工作（详见 2014-009 号公告）。待前述矿区完成储量报告的出具及其评审
备案，开发利用方案的编制，环评，安评，采矿权价款的处臵，采矿权证的申领
或换发等程序完成后，朱祖国先生方可提出资产注入方案。
    为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事
朱祖国、施献东回避表决。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票，表决通过。
   董事马孟林先生对本议案弃权表决，弃权原因是由于因本人在外地投票，没



                                    6
有时间和精力仔细研读本议案，出于谨慎性原则考虑，本人投了弃权票。
    本议案需提交公司临时股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规
划的议案》
    审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》，
公司独立董事已就此发表了独立意见，《未来三年（2014-2016 年）股东回报规
划》及独立董事发表意见的具体内容详见同日公告的《未来三年（2014-2016
年）股东回报规划》及《金城造纸股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及关联
交易事项之独立董事意见》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    本议案需提交公司临时股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会决定以现场方式及网络投票方式召开公司 2014 年第一次临时股东大
会，会议具体事项见《金城造纸股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东
大会的通知公告》。
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    （十一）审议通过了《关于聘任高丽君女士为公司董事会秘书的议案》
    公司原董事会秘书吕立女士因其工作调整，于 2014 年 3 月 12 日向公司董
事会申请辞去公司董事会秘书及副总经理职务（详见 2014-013 号公告）。经董
事长提名聘任高丽君女士为公司董事会秘书。其任职资格符合我国有关法律、法
规以及公司《章程》的规定，且已取得董事会秘书资格证书，具备与行使职权相
适应的履职能力和条件，任期从董事会通过之日起至第七届董事会届满为止。公
司独立董事对聘任高丽君女士为公司董事会秘书事项发表了独立意见。高丽君女
士简历见附件。
    高丽君女士联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部，
联 系 电 话 ： 0416-8350566 ， 传 真 ： 0416-8350004 ， 电 子 邮 箱 ：
glj04168285085@sina.com。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。




                                   7
    金城造纸股份有限公司董事会
             2014 年 3 月 17 日




8
                           高丽君女士简历
    高丽君，女，1964 年 11 月出生，辽宁省凌海市人，工程师，研究生学历。
1987 年毕业于辽宁广播电视大学，2001 年参加大连理工大学管理科学与工程专
业研究生班学习，获得结业证书。历任金城造纸股份有限公司造纸五车间技术员、
企业管理部工程师、证券部科长，现任金城造纸股份有限公司证券部副部长。
    本人未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之
间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，本人不具有《公司法》、《公司章程》中列举的不适合担任公司董事会秘书的
情形。




                                   9