金城造纸股份有限公司

             未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划
    为完善和健全金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，根据中国证监会的相关规定，公司于 2012 年修订了《公司章程》中相关
分红政策，并于 2014 年制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016 年）》
（以下简称“本规划”），主要内容如下：
    一、制定本规划考虑的因素
    公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模
式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立
对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资
者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
    二、制定本规划的原则
    公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，
同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
    三、未来三年（2014-2016 年）股东回报规划具体事项
     公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保
持连续性和稳定性。
     （一）公司的利润分配政策为：
      1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
      2、公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金
分红。
      3、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的， 应在定期报
告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
     4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
     （二）公司的利润分配决策程序为：
     1、公司董事会应结合盈利情况、资金需求情况制订年度利润分配方案和中
期利润分配方案,独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会
在决策和形成分红方案时,要详细记录参会董事的发言要点，独立董事意见、董
事会投票表决情况作为公司档案妥善保存。
     2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，在对现金分红方案进行审议时，通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者
变更现金分红政策的,经过详细论证后由董事会做出决议,提交股东大会审议并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    4、监事会应对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
    四、本次规划的决策、执行及调整机制
    利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
    公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    五、其他
    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实
施，修订调整时亦同。




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                                                              董 事 会
                                                     2014 年 3 月 17 日