金城造纸股份有限公司
         2014 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效
                              股份认购协议

    本协议于 2014 年 3 月 17 日由以下各方签署：
    甲       方（发行人）：
    公司名称：金城造纸股份有限公司
    联系地址：辽宁省凌海市金城街
    法定代表人（授权代表）：李恩明
    乙       方（认购人）：
    自然人名称：徐国瑞 先生
    联系地址：辽宁省锦州市凌河区菊花里巴黎豪苑




    鉴于：
    1、金城造纸股份有限公司（以下简称“甲方”）系依法设立并在深圳证券交
易所挂牌上市的股份有限公司，根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，甲方拟于 2014 年度实施
非公开发行股票（以下简称“本次发行”），徐国瑞先生（以下简称“乙方“）同意
作为本次发行的唯一认购对象认购本次非公开发行的人民币普通股。
    2、乙方系自然人，保证具有履行本协议的履约能力。乙方目前间接持有甲
方 10.53%的股份。
    基于上述，根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确甲、乙双方的权利义务
关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜达成如
下协议：


    第一条 认购数量、认购价格和认购款项支付
    1、认购价格
    本次非公开发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告
日。
    本次发行价格为 6.66 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交
易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
6.66 元/股。
    若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第
4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，
双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发
行价格的调整。
    2、认购款总金额：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币
贰万陆仟陆佰肆拾万元（小写：人民币 266,400,000 元），且全部以现金方式认
购。
    3、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金
额除以本次非公开发行的发行价格，即 4,000 万股。
    4、乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    5、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照保荐机构（主
承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开
立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资
金专项存储账户。


       第二条   甲方的权利和义务
       （一）甲方的权利
       1、甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的申请工作，并按照中国证
监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
       2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露
范围内的重大事项后，及时通知甲方。
     3、甲方有权要求乙方在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项。
     （二）甲方的义务
     1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求
的重大事项后，及时通知乙方。
     3、乙方根据本协议交纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规
定尽快办理相应股票的登记手续。
     4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。


     第三条   乙方的权利和义务
     （一）乙方的权利
     1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息
披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
     3、本次发行完毕后，由新老股东共享（共担）甲方未分配的滚存利润（亏
损）。
     4、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
     （二）乙方的义务
     1、乙方应当配合甲方进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向甲方提供真
实、准确、完整的相关资料。
     2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交
易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
     3、乙方应在认购通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于
支付本次非公开发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有
关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
     4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
    第四条   保密条款
    1、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，
任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
    2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责
任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。


    第五条   违约责任
    在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规
定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。


    第六条   转让
    本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。


    第七条   通知与送达
    本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通
知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式
送达。


    第八条   争议解决
    本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可
依法向有管辖权的人民法院起诉。


    第九条 协议生效及终止
    1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
    2、本协议同时具备以下条件时生效：
    （1）本次非公开发行经甲方董事会批准；
    （2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
    （3）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
第十条 协议正本
本协议一式玖份，具有同等法律效力。
本协议签署各方各执贰份，其余伍份作为申报材料及备查文件。


本页以下无正文。
（本页无正文，为金城造纸股份有限公司与徐国瑞先生关于《金城造纸股份有限
公司非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议》之签章页）




甲方：金城造纸股份有限公司（盖章）




法定代表人或授权代表（签字）：
                                       李恩明
日期： 2014 年 3 月 17 日




乙方：徐国瑞




                                     徐国瑞


日期： 2014 年 3 月 17 日