金城造纸股份有限公司非公开发行 A 股股票
           涉及关联交易等事项之独立董事意见


    金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）第七届董事会第二次会议审
议通过了《关于公司 2014 年非公开发行股票预案的议案》、《关于徐国瑞先生认
购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于批准公司与徐国瑞先
生签订附条件生效股份认购协议的议案》。该附条件生效股份认购协议约定，公
司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天贸易”）的实际控制人徐国
瑞先生将认购公司本次非公开发行的 4,000 万股股票，认购价格为 6.66 元/股，
不低于本次发行董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即不低于 6.66 元/股，上述募集资金总额 26,640 万元在扣除发行费用后
将全部用于补充公司的流动资金。
    由于公司第二大股东鑫天贸易的实际控制人徐国瑞先生拟认购公司本次非
公开发行的股票，认购总价款为 26,640 万元，该交易构成重大关联交易。
    作为金城股份的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，在审核上述认购协议、定价依据和决策程序等资料的基础上，现就
该关联交易事项发表如下独立意见：
    1.   金城股份将实施 2014 年度非公开发行股票的计划，一方面将为公司的
技术改造项目提供一定的流动性支持，有利于提升公司的盈利能力；另一方面将
有利于降低公司未来的财务费用，减轻公司的债务融资成本；同时，本次徐国瑞
先生拟以现金认购本次发行股份，充分表明了其对公司发展的支持和对公司未来
前景的信心，有利于维护市场稳定，保护全体股东利益。
    2.   公司第二大股东鑫天贸易实际控制人徐国瑞先生认购公司此次非公开
发行股票，认购的价格为 6.66 元/股，不低于本次发行董事会决议公告日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，符合相关法律规定，不存在损害公司
及公司其他股东利益的情况。
    3.   该关联交易在提交金城股份董事会审议前已征得独立董事事先认可，


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其表决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等规定。本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序
合法，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。

    综上所述，我们认为，该关联交易符合金城股份的发展需要，不存在损害
公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。因此，我们同意该项
关联交易，并同意将公司非公开发行股票预案提交股东大会审议。

    另外，公司董事会于本次非公开发行预案披露时审议通过了《关于制定公
司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》。我们认为公司《关于制定
公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》符合中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，有利于公司可持续发
展，维护了广大股东的合法利益。因此，我们同意将《关于制定公司未来三年
（2014-2016 年）股东回报规划的议案》提交股东大会审议。




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（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易
事项之独立董事意见》签字页）


    金城造纸股份有限公司第七届董事会独立董事：




               陈 亮                                 程春梅




               张福贵                                 王宝山




                                                 二〇一四年三月十七日




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