上海杜跃平律师事务所
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                         上海杜跃平律师事务所

              关于兴国恒鑫矿业有限公司借壳事项之

                              专项法律意见书



致：金城造纸股份有限公司

    上海杜跃平律师事务所（以下简称“本所”）受金城造纸股份有限公司（以下
简称“金城股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就兴国恒
鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）借壳事宜出具本专项法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专
项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本专项法律意见书仅供金城股份向深圳证券交易所回复所关注问题之目的
使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

    本所律师同意将本专项法律意见书作为金城股份向深圳证券交易所回复所
关注问题的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公
告，本所律师依法对出具的专项法律意见书承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，现出具专项法律意见如
下：
    一、徐国瑞先生与朱祖国先生不构成一致行动人

    （1）徐国瑞先生、朱祖国先生持有金城股份股票的情况

    根据金城股份在 2012 年 10 月 12 日披露的《关于实际控制人变更的进展公
告》，锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）通过收购间接控制金城
造纸股份有限公司的 43,290,854 股股票，取得金城股份的控制权。徐国瑞先生持
有宝地建设 99.11%的股权，故徐国瑞先生成为金城股份的实际控制人。

    根据金城股份在 2012 年 10 月 17 日披露的《重整计划》，锦州鑫天纸业有限
公司按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，导致徐国瑞先生所持有的金城
股份股票降为 30,303,598 股。

    朱祖国先生及其一致行动人（高万峰、曹雅群、张寿清）通过金城股份破产
重整受让了金城股份 66,779,709 股股票，从而成为金城股份的实际控制人。

    （2）徐国瑞先生、朱祖国先生持有恒鑫矿业股权的情况

    朱祖国先生自 2009 年 6 月以来系兴国恒鑫矿业有限公司（下称“恒鑫矿业”）
的控股股东、实际控制人。

    在金城股份 2012 年 10 月的重整计划中，恒鑫矿业已被确定为重组标的，但
重整计划尚未明确恒鑫矿业后续增资事项。鉴于恒鑫矿业亟需增资以筹集资金以
支付勘探费用、缴纳采矿权价款等，徐国瑞先生作为上市公司股东锦州鑫天贸易
有限公司的实际控制人，为尽快推进金城股份的资产重组以维护自身和金城股份
其他股东的利益，于 2013 年 5 月通过增资方式成为恒鑫矿业的股东，目前持有
恒鑫矿业 19.50%股权。

    因此，徐国瑞先生增资恒鑫矿业，系其理性的独立行为，徐国瑞先生的增资
不影响朱祖国先生对恒鑫矿业的控制权。

    （3）徐国瑞先生、朱祖国先生不存在一致行动的意图

    根据朱祖国先生、徐国瑞先生出具的声明与确认函，双方不存在一致行动的
意图，具体如下：

    “朱祖国与徐国瑞或徐国瑞控制的锦州鑫天贸易有限公司未签署针对金城股
份的任何一致行动相关协议，也不存在其他安排，没有进行一致行动的意图和安
排。在金城股份日常运作中，朱祖国和锦州鑫天贸易有限公司并未采取一致行动，
双方在金城股份股东大会或董事会上各自独立行使表决权。在徐国瑞成为恒鑫矿
业股东之前及之后，朱祖国、徐国瑞双方不曾、亦不会谋求采取一致行动以共同
扩大所能够支配的金城股份表决权数量。”

    综上，在徐国瑞先生成为恒鑫矿业股东之前，朱祖国先生、徐国瑞先生已分
别享有对金城股份的表决权；徐国瑞先生增资恒鑫矿业系其理性的独立行为；朱
祖国先生、徐国瑞先生不存在一致行动的意图。因此，朱祖国先生、徐国瑞先生
不构成一致行动人。

    二、朱祖国先生及其一致行动人承诺向公司注入恒鑫矿业股权等资产，该注
入资产计划存在触发“借壳重组”的可能性；如构成借壳，恒鑫矿业在 2014 年
不符合等同 IPO 上市条件的相关规定。

    （一）恒鑫矿业股权等资产注入上市公司存在触发“借壳重组”的可能性

    经核查，《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“计算本办法第
十一条、第十二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）……购买股权导致
上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准……”，同时借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。

    具体到恒鑫矿业，假设通过重大资产重组方式注入（但不排除未来以其他合
法方式注入）恒鑫矿业 93.12%股权（公司持有其余 6.88%股权），其中朱祖国先
生直接持有恒鑫矿业 44.6860%股权，并通过江西环球矿业股份有限公司间接控制
7.4814%股权，即合计持有恒鑫矿业 52.17%股权。由于恒鑫矿业的评估价值及交
易价格尚未确定，目前无法判断恒鑫矿业股权等资产注入是否构成借壳上市，不
排除存在构成借壳上市的可能。

    （二）如构成借壳，恒鑫矿业在 2014 年不符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》所规定的发行条件

    经核查，《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通
知》（以下简称“《通知》”）第一条：“上市公司重大资产重组方案构成《重组办
法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份
有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证
监会令第 32 号）规定的发行条件。”

    《首发办法》第三十三条规定：“发行人应当符合下列条件：（一）最近 3 个
会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据；”。

    结合亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的 2012 年度《兴国恒鑫矿业
有限公司审计报告》、《江西佳源矿业有限公司审计报告》、《兴国江达矿业有限责
任公司审计报告》、 兴国县天成工贸有限公司审计报告》可知，恒鑫矿业及其 2013
年同一控制下收购的佳源矿业、江达矿业、天成工贸 2011 年度经审计的净利润
合计值为负。

    据此，本所律师认为：恒鑫矿业在 2014 年不符合“最近 3 个会计年度净利
润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据”的条件，即不符合《首发办法》所规定的发行条件。

    三、鉴于朱祖国及其一致行动人向上市公司注入恒鑫矿业股权等资产触发借
壳重组但不符合《首发办法》规定的发行条件，承诺日期可能存在再次延期的风
险，朱祖国拟采取的应对措施

    假设恒鑫矿业资产注入公司构成借壳，则恒鑫矿业在 2014 年不符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》所规定的发行条件，因而不排除实际提出重大资
产重组方案的日期较承诺日期（2014 年 12 月 31 日）再次延期的风险。对此，朱
祖国先生应保障恒鑫矿业生产经营的正常进行，确保恒鑫矿业符合《首发办法》
规定的各项发行条件，只有如此朱祖国先生才可在恒鑫矿业 2014 年度财务报告
审计完毕后及时提出正式的重组方案。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海杜跃平律师事务所关于兴国恒鑫矿业有限公司借壳事项
之专项法律意见书》之签字盖章页。）




上海杜跃平律师事务所（盖章）



负责人：杜跃平




                                          经办律师（签字）：杜跃平

                                                            杜凤翔

                                                     2014年3月19日