证券代码：000820             证券简称：金城股份         编号：2014-034



                      金城造纸股份有限公司
              关于恒鑫矿业2011年净利润事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    近期，投资者较为关注公司之参股子公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称
“恒鑫矿业”）2011 年净利润相关事项，经与恒鑫矿业及朱祖国先生沟通后，对
该事项公告如下：


    一、恒鑫矿业重新聘请亚太会计师事务所对恒鑫矿业 2011 年财务报表进行
审计的原因、审计报告的出具时间


    根据恒鑫矿业和朱祖国先生的说明，因原聘请的深圳天大联合会计师事务所
（普通合伙）（以下简称“深圳天联会计师”）不具备证券、期货相关业务资质，
兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）聘请具备证券、期货相关业务
资质的亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称“亚太会计师”）对恒鑫
矿业 2012 年度财务报告进行审计。亚太会计师在审计恒鑫矿业 2012 年度财务报
告时，对恒鑫矿业 2012 年度利润表的上年可比数（即 2011 年度利润表）亦进行
了审计，并于 2013 年 6 月 10 日出具了亚会审字 2013 年 268 号审计报告。


    二、关于恒鑫矿业 2011 年净利润的披露事项


    根据朱祖国先生和恒鑫矿业的说明，恒鑫矿业 2011 年净利润的披露相关事
项如下：


    1、在借壳新规颁布之前，因推迟至 2014 年提出重组方案，恒鑫矿业 2011
年净利润为负不构成重大影响



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     2013 年 7 月，朱祖国预计推迟至 2014 年 4 月 15 日前提出重大资产重组方
案，并由金城股份对该事项予以公告。而在借壳新规颁布之前，无论恒鑫矿业资
产注入是否构成借壳，朱祖国在 2014 年提出重大资产重组方案时将采用
2012-2013 年度的财务数据，亦即恒鑫矿业 2011 年净利润为负不构成重大影响。


     2、在 2013 年 11 月 30 日借壳新规颁布之后，经研究学习借壳新规，并经研
究探讨恒鑫矿业资产注入构成借壳的可能性、可能的资产注入方案等后，金城
股份在 2014 年 3 月披露恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无法在 2014
年 12 月 31 日前提出资产注入方案的风险


     在 2013 年 11 月 30 日借壳新规出来之后，金城股份、朱祖国先生等各方对
借壳新规进行了研究学习，并对恒鑫矿业是否构成借壳及可能的资产注入方案进
行了研究与探讨，具体如下：


     （1）恒鑫矿业资产注入是否构成借壳尚不确定


     恒鑫矿业评估价值、交易价格尚未确定，无法判断恒鑫矿业资产注入是否构
成借壳上市。


     如果假设恒鑫矿业 100%股权评估价值为 15 亿元（即朱祖国先生所承诺的
15 亿元）、注入除金城股份外其余股东持有的恒鑫矿业全部股权、以评估价值作
价，则朱祖国先生在 2013 年 6 月所持有的恒鑫矿业 45.83%股权评估价值与交易
金额为 6.87 亿元1。根据亚太会计师出具的恒鑫矿业 2012 年度审计报告，恒鑫
矿业 2012 年度资产总额 2.86 亿元。


     因此，金城股份向朱祖国先生所购买的资产总额为 6.87 亿元（购买股权导
致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成
交金额二者中的较高者为准），小于金城股份在实际控制人变更为朱祖国先生的
前一年度（2011 年度）的资产总额（11.50 亿元），亦即恒鑫矿业资产注入金城
股份不构成借壳。而在恒鑫矿业资产注入不构成借壳的情况下，恒鑫矿业 2011

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 在 2013 年 12 月恒鑫矿业债转股实施完毕、恒鑫矿业评估价值 15 亿元的情况下，朱祖国直接持有的
44.6860%股权和通过江西环球矿业股份有限公司间接持有的 7.4814%股权（合计 52.17%）的评估价值合计
为 7.83 亿元。

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年净利润亏损对其不构成重大影响。


       （2）资产重组涉及的其他工作尚未完成，重组方案尚未最终论证确定，不
排除采用其他非重大资产重组方式实现资产注入


       在经过前述研究探讨，并经与监管部门沟通之后，金城股份在 2014 年 3 月
20 日披露了恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无法在 2014 年 12 月 31 日
前提出资产注入方案的风险，其中提及了恒鑫矿业及其 2013 年同一控制下收购
的江达矿业、佳源矿业、天成工贸的 2011 年度净利润合计数为负。


       三、两次审计报告结果存在重大差异的原因，两次审计结果差异调整表


       根据恒鑫矿业的说明，两次审计报告 2011 年净利润差异的主要原因为补提
折旧、安全生产费用；其中补提折旧主要系由于恒鑫矿业在 2012 年年审时根据
朱祖国 2010 年收购金龙金矿时的资产评估报告的评估价值调整了固定资产价值
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    。具体调整如下：

                     项目
                                                      金额（元）

    净利润（2012 年披露数）                                 2,257,515.00
    调整项目
        补提折旧                                            2,973,080.06
        补提安全生产费用                                      352,240.20
        其他调减项                                            391,199.82
    合计调减金额                                            3,716,520.08
    调整后净利润（2013 年审计数）                           -1,459,005.08

       保荐机构亦将对恒鑫矿业2011年净利润相关事项发表意见。


       特此公告！

                                                         金城造纸股份有限公司
                                                                 董事会
                                                           二〇一四年四月九日



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  恒鑫矿业与金龙金矿于 2010 年 12 月签订委托经营协议，自签订协议起由恒鑫矿业受托实际经营并控制
金龙金矿全部资产及负债，并享有相关损益。

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