西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿业有限公司稀

                 土相关事项的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下简称保荐人、保荐机构、西

南证券）对金城造纸股份有限公司（以下简称金城股份、公司）

之参股子公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称恒鑫矿业）的稀

土相关事项进行了核查。具体核查意见如下：

    一、朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺是否

合法合规合理

   （一）承诺事项

    根据金城股份 2012 年 10 月 17 日披露的《金城造纸股份有限公

司重整计划》（以下简称《重整计划》）：朱祖国承诺恒鑫矿业公司

股权赠予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探矿权在 2012 年 11 月 30

日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀土详查报告储量不低于 2 万吨，

如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于 2013 年 3 月 31 日前向公司支

付补偿金人民币 5,000 万元。

   （二）核查过程

    1、西南证券核查了相关法律法规

   （1）《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(1994 年 3 月 26 日

国务院令第 152 号,以下简称《152 号令》)第十七条规定探矿权

人应当履行下列义务：(四)在查明主要矿种的同时，对共生、伴生矿
产资源进行综合勘查、综合评价；《保护性开采的特定矿种勘查开采

管理暂行办法》（国土资发“2009”165 号，以下简称《165 号文》）

第九条规定，探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴

生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。

否则，地质储量报告不予评审、备案；《国务院关于将钨、锡、锑、

离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》（国发

[1991]5 号），国务院决定将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家

实行保护性开采的特定矿种；

   （2）《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发

“2011”12 号，下称《意见》）第（十四）条规定，严格稀土矿业

权管理，原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现

有开采矿山扩大产能；《国土资源部关于贯彻落实<国务院关于促进

稀土行业持续健康发展的若干意见>的通知》国土资发[2011]105 号）

第三条规定，在全国范围内继续暂停受理新立稀土探矿权、采矿权

申请，不得新增稀土矿业权；原则上禁止现有稀土开采矿山扩大产能；

制定南方离子型稀土矿开采准入制度，从申请人的资金实力、技术力

量、生产规模等方面提高准入门槛。

    2、西南证券访谈了恒鑫矿业相关人员及朱祖国

    西南证券访谈了恒鑫矿业相关人员及朱祖国，并查阅了恒鑫矿业

与朱祖国先生出具的相关说明，相关说明的内容如下：

   （1）恒鑫矿业相关人员表示：2011 年 3 月至 2011 年 10 月，恒

鑫矿业委托华东有色地质矿产勘查开发院对恒鑫矿业段水矿区铌钽
矿进行普查，在铌钽普查过程中，发现有共伴生的稀土矿。由于稀土

矿为国家保护性开采特定矿种，根据《165 号文》第九条的规定，恒

鑫矿业在 2014 年 1 月之前对共伴生的稀土矿一直持续开展综合勘查

评价，并由金城股份分别于 2012 年 10 月 10 日、2013 年 2 月 22 日

等披露了勘查及其进展情况公告。

   （2）恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：2012 年朱祖国先生在重

整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺时，尽管《意见》及国土资发

[2011]105 号文已经出台，但鉴于：首先，恒鑫矿业的稀土矿为共伴

生的稀土矿，根据《165 号文》第九条的规定，恒鑫矿业对共伴生的

稀土矿开展综合勘查评价的工作仍在持续进行；其次，华东有色院依

据《稀土矿产地质勘查规范》普查估算恒鑫矿业的段水矿区稀土资源

量为 10142 吨。恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积 6.87 平方公里，与

段水矿区相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积

是段水矿区的 1.7 倍，预测其稀土资源量会达到 1 万吨以上，故估算

两个矿区相加稀土资源储量会达到两万吨以上。因此，在按照《165

号文》对共伴生稀土矿继续勘查评价以及对稀土资源储量预估 2 万吨

以上的基础上，2012 年朱祖国在重整计划中做出了‘稀土详查报告

储量不低于 2 万吨’的承诺。

   （3）恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：2012 年朱祖国先生在重

整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺，同时约定了储量未达到承诺

时的赔偿责任。因恒鑫矿业储量未达到承诺水平，朱祖国先生已于

2013 年 3 月 27 日向金城股份支付补偿金 5000 万元，赔偿责任已全
部履行完毕。此后，恒鑫矿业对于共伴生稀土矿的勘查评价工作也一

直持续进行，直至 2014 年 1 月咨询主管机构后停止。

    3、西南证券核查了有关文件

    西南证券查阅了《重整计划》、勘察机构出具的《普查报告》及

相关说明、恒鑫矿业的相关探矿权证、金城股份相关公告以及朱祖国

履行赔偿责任的相关凭证，查阅了专业文献。

   （三）核查结论

    经核查，西南证券认为：

    1、朱祖国先生在《重整计划》中承诺稀土详查报告储量不低

于 2 万吨，并且设定了承诺不能履行的赔偿，即如果该项承诺未

能实现，则朱祖国将于 2013 年 3 月 31 日前向公司支付补偿金人民币

5,000 万元，包含上述承诺的《重整计划》已经法院裁决生效。

    2、因恒鑫矿业储量未达到朱祖国先生的承诺水平，朱祖国先生

已于 2013 年 3 月 27 日向公司支付补偿金 5000 万元，已履行相关赔

偿责任，该等赔偿有利于保护公司中小股东的合法权益。

    3、朱祖国先生在 2012 年就恒鑫矿业稀土详查报告储量做出承诺

之前，恒鑫矿业已拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿普查过程中发现有共

伴生的稀土矿时，根据《152 号令》和《165 号文》第九条的相关规

定，恒鑫矿业应当对共伴生稀土矿进行综合勘查评价，并单独估算资

源储量；然而根据《意见》及国土资发[2011]105 号文规定，原则

上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，《意见》及国土资发

[2011]105 号文对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如
何进一步处理的规定并未明确。综上，对于共伴生稀土矿的储量勘查

事宜及其相关承诺的合法合规性的判断涉及专业领域，我们已通过恒

鑫矿业向有关主管部门进行咨询，目前恒鑫矿业已向赣州市矿产资源

管理局提交请示函，主要请求对由于《意见》和《通知》对在其他

矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并

未明确，因此江西省国土厅在 2014 年 1 月以前系适用《165 号文》，

要求探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性

开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量；因此，恒

鑫矿业当时在对铌钽矿进行普查过程中，发现有共伴生的稀土矿，并

依法对对稀土矿进行勘察，符合《165 号文》的规定，未违反法律法

规予以确认，兴国县矿产资源管理局已在该请示函上确认该请示内

容情况属实；赣州市矿产资源管理局 2014 年 4 月 3 日对此出具了

说明，确认兴国恒鑫矿业有限公司在铌钽矿区普查时发现有共伴生

的稀土矿。根据《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》(国

土资发【2009】165 号)第九条规定要求探矿权人在对其他矿种进行

勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评

价，并单独估算资源储量。但对稀土矿的勘查应按照国家的法律、法

规、政策规定办理有关手续。

    二、2011 年国土资源部颁布《意见》至 2014 年 1 月 17 日公司

公告恒鑫矿业停止稀土勘查开发期间，恒鑫矿业就稀土勘查开发所进

行的具体工作，该等工作是否合法合规

    西南证券访谈了恒鑫矿业相关人员,并查阅了恒鑫矿业与朱祖国
先生出具的相关说明。根据恒鑫矿业与朱祖国先生出具的相关说明，

2011 年国土资源部颁布《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的

若干意见》（国发[2011]12 号）至 2014 年 1 月 17 日公司公告恒鑫矿

业停止稀土勘查开发期间，恒鑫矿业就段水矿区、虎行下矿区的铌钽

矿及其共伴生矿进行了现场勘探、化验等工作。

    根据《152 号令》第十七条规定探矿权人应当履行下列义务：

(四)在查明主要矿种的同时，对共生、伴生矿产资源进行综合勘查、

综合评价。根据《165 号文》第九条规定，探矿权人在对其他矿种

进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘

查评价，并单独估算资源储量。根据《国务院关于将钨、锡、锑、离

子型稀土矿产列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》（国发

[1991]5 号），国务院决定将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家

实行保护性开采的特定矿种。

    同时，《意见》第（十四）条规定，严格稀土矿业权管理，原则

上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩

大产能；国土资发[2011]105 号文第三条规定，在全国范围内继续

暂停受理新立稀土探矿权、采矿权申请，不得新增稀土矿业权；原则

上禁止现有稀土开采矿山扩大产能；制定南方离子型稀土矿开采准入

制度，从申请人的资金实力、技术力量、生产规模等方面提高准入门

槛。

    因此，西南证券认为：朱祖国先生在 2012 年就恒鑫矿业稀土详

查报告储量做出承诺之前，恒鑫矿业已拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿
普查过程中发现有共伴生的稀土矿时，根据《152 号令》和《165 号

文》第九条的相关规定，恒鑫矿业应当对共伴生稀土矿进行综合勘查

评价，并单独估算资源储量；然而根据《意见》及国土资发[2011]105

号文规定，原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，《意

见》及国土资发[2011]105 号文对在其他矿种勘探过程中发现共伴生

保护性矿种时如何进一步处理的规定并未明确。综上，对于共伴生稀

土矿的储量勘查事宜及其相关承诺的合法合规性的判断涉及专业领

域，我们已通过恒鑫矿业向有关主管部门进行咨询，目前恒鑫矿业已

向赣州市矿产资源管理局提交请示函，主要请求对由于《意见》和

《通知》对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一

步处理的规定并未明确，因此江西省国土厅在 2014 年 1 月以前系适

用《165 号文》，要求探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对

共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资

源储量；因此，恒鑫矿业当时在对铌钽矿进行普查过程中，发现有共

伴生的稀土矿，并依法对对稀土矿进行勘察，符合《165 号文》的规

定，未违反法律法规予以确认，兴国县矿产资源管理局已在该请示

函上确认该请示内容情况属实；赣州市矿产资源管理局 2014 年 4

月 3 日对此出具了说明，确认兴国恒鑫矿业有限公司在铌钽矿区普

查时发现有共伴生的稀土矿。根据《保护性开采的特定矿种勘查开采

管理暂行办法》(国土资发【2009】165 号)第九条规定要求探矿权人

在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿

种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。但对稀土矿的勘查应按
照国家的法律、法规、政策规定办理有关手续。

    三、公司及朱祖国就恒鑫矿业稀土勘探相关事宜是否存在虚假陈

述行为

    西南证券对公司及朱祖国先生的稀土相关披露事项作了如下核

查：

    1、关于稀土勘探的初始披露

    披露事项：在 2012 年 10 月 10 日《关于兴国恒鑫矿业有限公司

股权评估价值的说明公告》中披露重组方于今年 3 月份已聘请江西

省煤田地质勘查研究院江西华昌地质工程勘查有限公司及广东省地

质物探工程勘察院分别负责稀土储量及黄金储量的勘查工作。目前现

场勘查工作已经完成，勘查报告正在编制中。

    核查过程：西南证券核查了江西华昌地质工程勘察有限公司（以

下简称江西华昌）与金龙金矿签署的勘查合同书、江西华昌出具

的说明。勘查合同书及江西华昌出具的说明显示，江西华昌受聘参与

勘查工作，并于 2012 年 10 月 10 日已经完成段水矿区的现场勘查工

作。

    2、关于稀土勘探的进展公告

    披露事项：在 2013 年 2 月 22 日《关于金龙金矿黄金储量和稀土

储量的公告》披露截至目前，稀土储量勘查工作中的化验等流程仍

在进行中，勘查报告尚未完成。待相关储量报告完成后，公司将及时

进行信息披露。

    核查过程：西南证券核查了恒鑫矿业关于其稀土储量历史情况及
进展的说明、恒鑫矿业与化验机构广东省地质局七一九地质大队（以

下简称七一九大队）签署的地质调查项目委托合同书、七一九大

队实验室出具的说明，查验了恒鑫矿业稀土勘探相关的化验单据。根

据前述说明及化验单据，截至 2013 年 2 月 22 日，恒鑫矿业稀土相关

化验流程仍在进行。

    3、关于稀土停止勘探的公告

    披露事项：在 2014 年 1 月 17 日《关于重组相关事项进展的公告》

披露1、2011 年 3 月至 2011 年 10 月，恒鑫矿业委托华东有色地质

矿产勘查开发院对恒鑫矿业段水矿区铌钽矿（面积：4.03 平方公里）

进行了普查，在铌钽普查过程中，发现有共伴生的稀土矿。华东有色

院依据《稀土矿产地质勘查规范》普查估算该矿区稀土资源量为 101

42 吨。恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积 6.87 平方公里，与段水矿区

相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积是段水矿

区的 1.7 倍，预测其稀土资源量会达到 1 万吨以上，故估算两个矿区

相加稀土资源储量会达到两万吨以上。2012 年恒鑫矿业聘请江西省

煤田地质勘查研究院作为勘查单位，继续对段水矿区及虎形下矿区进

行资源勘查。2、因恒鑫矿业的储量未能在 2012 年 11 月 30 日达到朱

祖国先生的承诺水平，朱祖国先生已于 2013 年 3 月 27 日向公司支付

补偿金 5000 万元。同时，截至 2013 年 2 月，恒鑫矿业稀土储量勘查

工作中的化验等流程仍在进行，勘查报告尚未完成（详见 2013-007

号公告）。3、恒鑫矿业近期咨询主管部门，获知：1）2013 年 5 月以

来，政府部门陆续颁布《关于开展稀土开采及工程建设项目稀土资源
回收利用全面排查的通知》、《关于组织开展打击稀土开采、生产、流

通环节违法违规行为专项行动的函》，对稀土行业的监管日益趋严；2）

恒鑫矿业上述两个矿区因所在区域现未纳入国家统一规划区，不具备

稀土探矿权，其相关勘探工作需停止。鉴于此，恒鑫矿业已停止稀土

勘探工作，待国家相关政策调整后再申请稀土探矿权，以推进相关工

作。

        核查过程：

       （1）西南证券核查了华东有色院 2011 年对段水矿区铌钽矿的普

查报告，普查报告显示该矿区普查估算的稀土资源量为 10,142 吨；

核查了段水矿区、虎行下矿区 2012 年 10 月有效的探矿权证，该等探

矿权证载明段水矿区、虎行下矿区的面积分别为 4.03 平方公里、6.

87 平方公里。同时，西南证券查阅了专业文献，专业文献表明华南

（特别是南岭地区，包括赣州）的花岗岩类岩石中普遍含稀土较高,

风化后形成稀土矿床1；而根据江西华昌出具的说明，上述两矿区均

含风化花岗岩。同时，江西华昌出具的说明亦确认恒鑫矿业虎形下

铌钽矿区，面积 6.87 平方公里，与段水矿区相邻，地质特征、成矿

条件极其相似，由于虎形下矿区面积是段水矿区的 1.7 倍，预测其稀

土资源量会达到 1 万吨以上，故估算两个矿区相加稀土资源储量会达

到两万吨以上。

       （2）西南证券查阅了国土资源部 2013 年 5 月以来单独或联合其

他部门颁布的《关于开展稀土开采及工程建设项目稀土资源回收利用


1
    资料来源：张培善，中国科学院地质研究所，《中国稀土矿床成因类型》
全面排查的通知》、《关于组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违

法违规行为专项行动的函》，相关文件显示国家对稀土行业的监管日

益趋严。

    西南证券访谈了恒鑫矿业所咨询过的主管部门工作人员，其确认：

在恒鑫矿业段水、虎行下两矿区所在区域未纳入国家统一规划区，且

不具备稀土探矿权的情况下，该两矿区相关勘探工作需停止。

    同时，西南证券查阅了国土资源部 2011 年公布的首批稀土矿产

国家规划矿区名单，该名单包括龙南重稀土规划矿区（1）、龙南重稀

土规划矿区（2）、寻乌轻稀土规划矿区、定南中稀土规划矿区、赣县

（北）中稀土规划矿区、赣县（中）重稀土规划矿区、赣县（南）中

稀土规划矿区、安远中重稀土规划矿区、信丰（北）中稀土规划矿区、

信丰（南）中重稀土规划矿区、全南中稀土规划矿区，未包括恒鑫矿

业段水、虎行下两矿区所处的兴国县。

   （3）西南证券访谈了朱祖国先生、恒鑫矿业具体负责人员，核查

了恒鑫矿业方面与江西华昌的工作联系函、江西华昌出具的说明。根

据恒鑫矿业方面与江西华昌的工作联系函、江西华昌出具的说明，恒

鑫矿业于 2014 年 1 月 10 日停止了段水、虎行下矿区的勘探。

    核查意见：通过履行上述核查程序，关于稀土勘探的初始披露、

关于稀土勘探的进展公告、关于稀土停止勘探的公告等 3 项公告所披

露的稀土相关事项与核查结果不存在显著差异。

    四、西南证券针对公司重组事项所做的持续督导工作

    答：
    西南证券作为恢复上市保荐人，针对公司重组事项主要做了以下

工作：

    1、积极督促朱祖国先生对其控制的矿业资产进行整合，恒鑫矿

业 2013 年收购了朱祖国先生控制的佳源矿业、江达矿业、天成工贸。

    2、积极督促恒鑫矿业解决关联方资金往来的问题，最终恒鑫矿

业于 2013 年通过债转股方式解决了历史遗留的对关联方的资金占用。

    3、推动恒鑫矿业资产注入方案的探讨，与重组方等有关各方通

过现场讨论、电话、电子邮件等方式对资产注入方案进行了多次讨论。

   （以下无正文，仅为签字盖章页）
   （此页无正文，为金城股份财务顾问项目《西南证券股份有限公

司关于兴国恒鑫矿业有限公司稀土相关事项的核查意见》之签字盖章

页）




                                       西南证券股份有限公司



                                           2014 年 4 月 9 日