西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司
    之参股子公司 2011 年净利润事项的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对金城造纸股

份有限公司（以下简称“金城股份”、“公司”）之参股子公司兴国恒

鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）2011 年净利润事项相关事

项进行了核查。具体核查意见如下：

    一、恒鑫矿业重新聘请亚太会计师对恒鑫矿业 2011 年财务报表

进行审计的原因、审计报告的出具时间，金城股份是否履行了信息披

露义务、是否存在信息披露违规的情况

   （一）恒鑫矿业重新聘请亚太会计师事务所对恒鑫矿业 2011 年财

务报表进行审计的原因、审计报告的出具时间

    根据恒鑫矿业和朱祖国先生的说明，因原聘请的深圳天大联合会

计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳天联会计师”）不具备证券、

期货相关业务资质，兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）

聘请具备证券、期货相关业务资质的亚太（集团）会计师事务所有限

公司（以下简称“亚太会计师”）对恒鑫矿业 2012 年度财务报告进行

审计。亚太会计师在审计恒鑫矿业 2012 年度财务报告时，对恒鑫矿

业 2012 年度利润表的上年可比数（即 2011 年度利润表）亦进行了审

计，并于 2013 年 6 月 10 日出具了亚会审字 2013 年 268 号审计报告。

   （二）金城股份是否履行信息披露义务，是否存在信息披露违规

    根据恒鑫矿业和朱祖国先生的说明，关于恒鑫矿业 2011 年净利
润的信息披露事项如下：

    1、在借壳新规颁布之前，因推迟至 2014 年提出重组方案，恒鑫

矿业 2011 年净利润为负不构成重大影响

    2013 年 7 月，朱祖国预计推迟至 2014 年 4 月 15 日前提出重大

资产重组方案，并由金城股份对该事项予以公告。而在借壳新规颁布

之前，无论恒鑫矿业资产注入是否构成借壳，朱祖国在 2014 年提出

重大资产重组方案时将采用 2012-2013 年度的财务数据，亦即恒鑫矿

业 2011 年净利润为负不构成重大影响。

    2、在 2013 年 11 月 30 日借壳新规颁布之后，经研究学习借壳新

规，并经研究探讨恒鑫矿业资产注入构成借壳的可能性、可能的资产

注入方案等后，金城股份在 2014 年 3 月披露恒鑫矿业资产注入可能

构成借壳从而导致无法在 2014 年 12 月 31 日前提出资产注入方案的

风险

    在 2013 年 11 月 30 日借壳新规颁布之后，金城股份、朱祖国先

生等各方对借壳新规进行了研究学习，并对恒鑫矿业是否构成借壳及

可能的资产注入方案进行了研究与探讨，具体如下：

   （1）恒鑫矿业资产注入是否构成借壳尚不确定

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市是指“自控

制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公

司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期

末资产总额的比例达到 100%以上”。

    首先，根据上述法规，由于恒鑫矿业评估价值、交易价格尚未确
定，无法判断金城股份向朱祖国先生购买的资产总额占金城股份控制

权发生变更（朱祖国先生在 2012 年成为金城股份实际控制人）的前

一个会计年度（即 2011 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产

总额的比例是否达到 100%以上，从而无法判断恒鑫矿业资产注入是

否构成借壳上市。

      其次，假设恒鑫矿业 100%股权评估价值为 15 亿元（即朱祖国先

生所承诺的 15 亿元），资产注入方案假设为金城股份向恒鑫矿业除金

城股份外的其余股东发行股份购买其持有的恒鑫矿业全部股权、以评

估价值作价，则截至 2013 年 12 月恒鑫矿业实施债转股前，根据持股

比例测算，朱祖国先生所持有的恒鑫矿业 45.83%股权的评估价值与

交易金额为 6.87 亿元1。根据亚太会计师 2013 年 6 月 10 日出具的恒

鑫矿业 2012 年度审计报告，恒鑫矿业 2012 年末资产总额为 2.86 亿

元。

      而根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“购买股权导致上市

公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额

和成交金额二者中的较高者为准”。因此，金城股份向朱祖国先生所

购买的资产总额为 6.87 亿元（即交易金额 6.87 亿元与 2012 年末资

产总额 2.86 亿元中的孰高者），占金城股份 2011 年末经审计的合并

财务报表资产总额 11.50 亿元的比例低于 100%，亦即恒鑫矿业资产

注入金城股份不构成借壳。

     （2）资产重组涉及的其他工作尚未完成，重组方案尚未最终论证
1
在 2013 年 12 月恒鑫矿业债转股实施完毕、恒鑫矿业评估价值 15 亿元的情况下，朱祖国直接持有的 44.6860%
股权和通过江西环球矿业股份有限公司间接持有的 7.4814%股权（合计 52.17%）的评估价值合计为 7.83 亿
元。
确定，不排除采用其他非重大资产重组方式实现资产注入

    在经过前述研究探讨，并经与监管部门沟通之后，金城股份在

2014 年 3 月 20 日披露了恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无

法在 2014 年 12 月 31 日前提出资产注入方案的风险，其中提及了恒

鑫矿业及其 2013 年同一控制下收购的江西佳源矿业有限公司（以下

简称“佳源矿业”）、兴国县天成工贸有限公司（以下简称“天成工贸”）、

兴国江达矿业有限责任公司（以下简称“江达矿业”）的 2011 年度净

利润合计数为负。



    西南证券查阅了相关法规并进行了研究分析，核查后认为：1、

在借壳新规颁布之前，因推迟至 2014 年提出重组方案，恒鑫矿业 2011

年净利润为负不构成重大影响；2、在 2013 年 11 月 30 日借壳新规颁

布之后，经研究学习借壳新规，并经研究探讨恒鑫矿业资产注入构成

借壳的可能性、可能的资产注入方案等后，金城股份在 2014 年 3 月

披露恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无法在 2014 年 12 月

31 日前提出资产注入方案的风险。

    二、两次审计的净利润差异原因，以 2012 年披露的净利润数为

基础编制的审计结果差异调整表

    根据恒鑫矿业的说明，两次审计报告 2011 年净利润差异的主要

原因为补提折旧、安全生产费用；其中补提折旧系由于恒鑫矿业在

2012 年年审时根据朱祖国 2010 年收购金龙金矿时的资产评估报告的
评估价值调整了固定资产价值2。具体调整如下：

                     项目                              金额（元）
2011 年净利润（深圳天联会计师审计数）                    2,257,515.00
调整项目
    补提折旧                                             2,973,080.06
    补提安全生产费用                                        352,240.20
    其他调减项                                              391,199.82
合计调减金额                                             3,716,520.08
调整后 2011 年净利润（亚太会计师审计数）                -1,459,005.08

      三、关于“恒鑫矿业及其 2013 年同一控制下收购的子公司佳源

矿业、江达矿业、天成工贸 2011 年度经审计的净利润合计值为负”

      恒鑫矿业于 2013 年 7 月收购了朱祖国先生所控制的佳源矿业、

天成工贸，并于 2013 年 8 月收购了朱祖国先生控制的江达矿业。

      亚太会计师尚未就收购佳源矿业、江达矿业、天成工贸后的恒鑫

矿业出具合并审计报告。而根据亚太会计师 2013 年 6 月 10 日出具的

亚会审字 2013 年 268 号审计报告，恒鑫矿业 2011 年度的净利润为

-145.90 万元；根据亚太会计师 2013 年 6 月 10 日出具的亚会审字 2013

年 269 号审计报告，佳源矿业 2011 年度的净利润为-46.16 万元；根

据亚太会计师 2013 年 6 月 10 日出具的亚会审字 2013 年 270 号审计

报告，江达矿业 2011 年度的净利润为-73.84 万元；根据亚太会计师

2013 年 6 月 10 日出具的亚会审字 2013 年 271 号审计报告，天成工

贸 2011 年度的净利润为 0.00 万元。根据上述审计报告，恒鑫矿业及

其 2013 年同一控制下收购的子公司佳源矿业、江达矿业、天成工贸

2011 年度经审计的净利润合计值为-265.90 万元（未考虑合并抵消影
2
  恒鑫矿业与金龙金矿于 2010 年 12 月签订委托经营协议，自签订协议起由恒鑫矿业受托实际经营并控制
金龙金矿全部资产及负债，并享有相关损益。
响），亦即净利润合计值为负。


   （以下无正文，仅为签字盖章页）
   （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有

限公司之参股子公司 2011 年净利润事项的核查意见》之签字盖章页）




                                        西南证券股份有限公司



                                          2014 年 4 月 15 日