证券代码：000820      证券简称：金城股份     编号：2014-039


                金城造纸股份有限公司
          第七届董事会第三次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况
   1、通知时间和方式：2014 年 4 月 18 日以传真及送达方式通知
   2、召开会议的时间、地点和方式：2014 年 4 月 29 日在公司现
场召开
   3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
   应出席董事 10 名，实到董事 9 名，董事李恩明、包玉梅、吴艳
华、施献东、关华、张福贵、王宝山、程春梅、卢剑波出席了会议，
董事朱祖国因出差未出席会议，委托董事施献东代为行使表决权。
   4、会议主持人和列席人员
   主持人：董事长李恩明
   列席人员：监事会成员及部分高管人员
   5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议及通过的决议合法有效。
   二、会议审议情况
   1、2013 年度董事会工作报告
   同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
   本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
   2、2013 年年度报告及摘要
   同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
   本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
   3、2014 年第一季度报告


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    同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
    4、2013 年度财务决算方案
    同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
    5、2013 年度利润分配方案
    2013 年度税后实现净利润为 16,575,407.77 元，加年初未分配利
润-621,390,366.27 元，2013 年末可供分配利润为-604,814,958.50 元，
可供股东分配利润为-604,814,958.50 元，因 2013 年未分配利润为负
值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
    同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
    6、关于增补董事会审计委员会成员的议案
    公司 2014 年第一次临时股东大会选举卢剑波为公司第七届董事
会独立董事。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》、《深交所主板上市公司
规范运作指引 》的规定，增补卢剑波为董事会审计委员会委员。
    同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7、关于公司子公司金地纸业进行纸机改造的议案
    公司子公司锦州金地纸业有限公司为提高产品档次和质量，适应
市场需求，对现有的 10#纸机进行提速改造,改造总投资预计约 2270
万元。
    同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8、关于续聘亚太（集团）会计师事务所的议案
    亚太（集团）会计师事务所对公司 2013 年度财务报告进行了审
计。根据年报审计工作的需要，公司决定续聘亚太（集团）会计师事
务所为公司 2014 年度财务审计机构。年审计费用为 50 万元。
    同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
    9、《关于公司将无法支付款项转营业外收入的议案》
    详见 2014 年 4 月 30 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于公
司将无法支付款项转营业外收入的公司的公告》。

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    同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
    10、《关于宝地集团向金地纸业补偿利润的议案》
    根据宝地集团关于金地纸业 2013 年的业绩承诺：金地纸业 100%
股权赠予金城股份后，在 2013 年度能够实现归属于金城股份的净利
润不低于人民币 1,000 万元。如果最终实现的归属于金城股份的净利
润未到达上述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现
金方式向金城股份补足。因金地纸业 2013 年实现利润 213.38 万元，
低于承诺净利润 786.62 万元，宝地集团将在 2014 年 5 月末前将金地
纸业利润不足部分以现金方式补足。
    同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
    11、2013 年内部控制自我评价报告
    详见 2014 年 4 月 30 日巨潮资讯网 www.cninfo.com. cn《2013 年
内部控制自我评价报告》。
    同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交 2013 年度股东大会审议。
    12、关于召开 2013 年度股东大会的议案
    详见 2014 年 4 月 30 日巨潮资讯网 www.cninfo.com. cn《关于召
开 2013 年度股东大会的通知》
    同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票
    13、独立董事在本次董事会上做了《2013 年度独立董事述职报
告》，并将在 2013 年度股东度大会上做述职报告。
    详见 2014 年 4 月 30 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《2013 年
度独立董事述职报告》。
    三、备查文件
    公司第七届董事会第三次会议决议
    特此公告
                                       金城造纸股份有限公司
                                            董 事 会
                                         2014 年 4 月 29 日

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