金城造纸股份有限公司
利润承诺实现情况的专项审核报告




       亚会 A 专审字【2014】033 号




亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）



         二○一四年四月二十九日
                       金城造纸股份有限公司
              利润承诺实现情况的专项审核报告

                                                       亚会 A 专审字〔2014〕033 号



金城造纸股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的金城造纸股份有限公司（以下简称“金城造纸”） 编制的《关

于利润承诺实现情况的说明》进行了专项审核。


    按照深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》的有关要求，编

制《关于利润承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、

完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是金城

造纸管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于利润承诺实现情况的说

明》发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外

的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工

作以对《关于利润承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作

的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相

信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    我们认为，金城造纸《关于利润承诺实现情况的说明》已按照深圳证券交易所《关于做好

上市公司 2013 年年度报告工作的通知》的要求编制，在所有重大方面公允反映金城造纸利润

承诺数与利润实现数的差异情况。


    本审核报告仅供金城造纸 2013 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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（此页无正文）




亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国北京                           中国注册会计师：



                                           二〇一四年四月二十九日




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                       金城造纸股份有限公司
                   关于利润承诺实现情况的说明


    按照深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》的有关要求，金

城造纸股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于利润承诺实现情况的说明》。



    一、2013 年度利润承诺情况

    1、《重整计划》的相关承诺

    锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）承诺：自宝地集团将持有的锦州金

地纸业有限公司（以下简称“金地纸业”）100%股权赠予本公司后，金地纸业在 2013 年度能

够实现归属于本公司的净利润不低于人民币 1,000 万元；

    朱祖国承诺：将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）10%股权赠予

本公司后，该公司在 2013 年度能够实现归属于本公司的净利润及实际分红不低于人民币 880

万元。

    2、宝地集团、朱祖国及其一致行动人关于本公司 2013 年利润的承诺

    宝地集团承诺：本公司 2013 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡

献的利润），加上宝地集团由于履行其对金地纸业 2013 年归属于本公司的利润承诺而支付给

本公司的现金（如有），合计值不低于 1,414.95 万元。

    如果本公司最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）未达到

前述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向本公司补足。

    朱祖国及其一致行动人对锦州宝地建设集团有限公司的承诺承担无限连带责任。



    二、实现情况

    1、2013 年金地纸业实现归属于本公司的净利润为 213.38 万元，低于承诺净利润 786.62

万元；

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    2、本公司 2013 年 1-12 月实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利

润）为 712.18 万元，加上宝地集团由于履行其对金地纸业 2013 年归属于本公司的利润承诺而

应支付给本公司的现金 786.62 万元后,则高于承诺净利润 83.85 万元；

    3、恒鑫矿业于 2013 年 12 月 31 日召开股东会，就其分红事宜达成决议，将其可供分配利

润中的 880 万元人民币作为现金红利分配给本公司，达到了能够实现归属于本公司的净利润及

实际分红不低于人民币 880 万元的承诺。



    三、利润承诺的实现情况

    我们认为，截止 2013 年 12 月 31 日，锦州宝地建设集团有限公司、朱祖国及其一致行动

人对本公司的利润承诺未完全实现，锦州宝地建设集团有限公司需现金补足 786.62 万元，朱

祖国及其一致行动人对锦州宝地建设集团有限公司的承诺承担无限连带责任。




                                                               金城造纸股份有限公司

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