证 券 代码 ： 00 08 2 0       证券 简称 ：金城 股 份   编号 ： 20 1 4 -0 3 8



                          金城造纸股份有限公司
                              重组进展公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



     公司于2013年7月24日披露了重大资产重组延期风险的提示公告(详见
2013-040公告)。在该公告中，公司承诺自2013年8月起就相关事项进展情况
于每月最后五个交易日内进行公告。

     经与实际控制人朱祖国先生及兴国恒鑫矿业有限公司(以下简称“恒鑫矿
业”)沟通，公司了解到相关工作的进展情况如下：

     一、金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告的补勘工作野外勘查需钻
探约1.2万米，目前已经完成钻探约6千米。

     二、恒鑫矿业收购金龙金矿下属矿权进展情况

     恒鑫矿业收购金龙金矿下属8项矿权的进展如下：

     2014年4月17日，江西省国土资源厅地勘处已向省国土资源交易中心出具
了初审意见，认定：江西省兴国县金鸡坑铜多金属矿普查（勘查许可证号：
T36120090402027627）、江西省兴国县段水铌钽矿普查（勘查许可证号：
T36120090803033269）、江西省兴国县黄金石铜多金属矿普查（勘查许可证
号：T36120090402027633）、江西省兴国县虎形下铌钽矿普查（勘查许可证
号：T36120100503040674）、江西省兴国县金龙贵多金属矿普查（勘查许可
证号：T36120090402027639）5个探矿权协议转让申请符合探矿权转让的有
关规定，可按规定和程序办理转让合同鉴证。

     兴国县黄金坑铜多金属矿普查（勘查许可证号：T36120090402027644）、
兴国县黄金坑铜钼矿（采矿许可证号：C3600002011013210104136）矿权的
转让正在审批中。


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           江西省兴国县金龙金矿（采矿权许可证号：C3600002010124220102977）
    待金龙-葫芦应整合矿区整合完毕后，自然归入恒鑫矿业名下。

           三、朱祖国先生及其一致行动人针对金城造纸股份有限公司（以下简称
    “金城股份”）所出具的承诺如果尚未履行完毕，其将继续履行。朱祖国先生
    及其一致行动人相关尚未履行完毕的主要承诺如下：

承诺方                                  承诺内容                                       履行情况
               关于恒鑫矿业 2014-2015 年为金城股份所贡献利润的承诺
               在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重组的情
               况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014 年度能够实现归
朱祖国及其一   属于公司的净利润及实际分红不低于人民币 941.60 万元，在
                                                                            正在履行
致行动人       2015 年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民
               币 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于公司的净利润
               及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会
               计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。
               关于重大资产重组的承诺
               朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准     2014 年 4 月 9 日，公司 2014
               之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产     年第一次临时股东大会未通
朱祖国及其一   行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券     过《关于同意朱祖国先生延期
致行动人       监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及     提出重组方案的议案》。目前
               盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币 15 亿元且至少包     该项承诺已逾期，本人将尽快
               括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机     提出解决方案。
               关关于重大资产重组的其他条件及要求。


           对此，徐国瑞先生将督促朱祖国先生及其一致行动人履行相关承诺。

           四、公司不存在欺诈、重大遗漏信息、瞒报信息等违规行为；朱祖国及
    其一致行动人不存在欺诈、故意虚假承诺、恶意提供虚假信息、重大遗漏信
    息、瞒报信息等违规行为。

           五、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对恒鑫矿业的稀
    土相关事项进行了核查，并在《西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿业有
    限公司稀土相关事项的核查意见》就“公司及朱祖国就恒鑫矿业稀土勘探相
    关事宜是否存在虚假陈述行为”事项，发表核查意见“通过履行上述核查程
    序，关于稀土勘探的初始披露、关于稀土勘探的进展公告、关于稀土停止勘
    探的公告等3项公告所披露的稀土相关事项与核查结果不存在显著差异”，其
    中的“不存在显著差异”即为“不存在差异”，具体见西南证券后续将出具


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的核查意见。

    六、关于恒鑫矿业2011年净利润披露事项

    亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称“亚太会计师”）2013
年6月10日出具了亚会审字2013年268号审计报告。根据该审计报告，兴国恒
鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）2011年净利润为-145.91万元。

    （一）2013年12月披露的恒鑫矿业2011年净利润为正的原因

    1、2013年5月10日，因徐国瑞先生增资恒鑫矿业事项，公司根据《信息
披露业务备忘录第35号——放弃权利》（以下简称《备忘录》）的要求编制
和披露了《关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》（2013-026号）。根据《备
忘录》，公司需要披露恒鑫矿业最近三年的主要财务数据。当时，恒鑫矿业
2012年度审计报告尚未审计完毕，因此披露其2009-2011年度的主要财务数
据，其中恒鑫矿业2011年净利润采用了深圳天大联合会计师事务所（普通合
伙）所出具的2011年度审计报告的数据225.75万元。

    2、2013年12月13日，因朱祖国先生、江西环球矿业股份有限公司以其持
有的债权对恒鑫矿业实施债转股事项，公司根据《备忘录》的要求编制和披
露了《关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》（2013-052号）。鉴于2013-052
号、2013-026号公告均系根据《备忘录》编制的，两份公告的格式与结构基
本一致，且均需要披露恒鑫矿业概况（包括最近三年的主要财务数据）。
2013-052号公告披露的恒鑫矿业最近三年主要财务数据为2010-2012年度数
据，比2013-026号公告多披露了2012年度数据，因此只根据亚太会计师出具
的恒鑫矿业2012年度审计报告的数据补充了2012年度数据，忽视了对2011年
数据的比对，2011年净利润沿用了2013-026号公告中的数据225.75万元，不
构成虚假陈述。

    另，对于上述事项，公司对广大投资者表示歉意。

    （二）在2013年11月30日借壳新规颁布之后，经研究学习借壳新规，并
经研究探讨恒鑫矿业资产注入构成借壳的可能性、可能的资产注入方案等后，
金城股份在2014年3月披露恒鑫矿业资产注入可能构成借壳从而导致无法在
2014年12月31日前提出资产注入方案的风险，其中提及了恒鑫矿业及其2013
年同一控制下收购的江达矿业、佳源矿业、天成工贸的2011年度净利润合计

                                 3
数为负。

   西南证券亦将对此发表意见。

   七、2014年第一次临时股东大会表决回避表决事项

   1、关于《关于本次非公开发行股票方案的议案》

   该议案临时股东大会表决时，锦州鑫天贸易有限公司因关联关系回避表
决。朱祖国与徐国瑞先生不构成一致行动人，亦不存在其他关联关系，故朱
祖国先生及其一致行动人不需要回避表决。

   2、关于《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》

   该议案临时股东大会表决时，朱祖国先生及一致行动人因关联关系回避
表决。徐国瑞先生持有重组标的兴国恒鑫矿业有限公司19.5%股权，而徐国
瑞先生又为本公司股东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人，因此锦州鑫天
贸易有限公司也对此议案回避表决。



   特此公告。


                                           金城造纸股份有限公司

                                                  董事会

                                         二〇一四年四月二十九日




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