西南证券股份有限公司
关于金城造纸股份有限公司关联方承诺履行情况的核查意见
金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”或“公司”）因 2008-2010
年度三年连续亏损，于 2011 年 4 月 28 日暂停上市，并于 2012 年 12 月 31 日收
到深圳证券交易所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》（深
证上[2012]468 号），决定核准公司股票恢复上市。西南证券股份有限公司（以下
简称“西南证券”或“保荐机构”）作为金城股份恢复上市保荐人，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现
就金城股份关联方的业绩承诺履行情况发表意见如下：
一、关联方业绩承诺及其履行情况
承诺方 承诺日期 承诺内容 履行情况
根据亚太（集团）会
计师事务所（特殊普
通合伙）出具的金地
锦州宝 针对锦州金地纸业有限公司（以下简称“金地纸业”）的
在辽宁省锦州 纸业 2013 年审计报告
地建设 2012-2013 年的业绩承诺：
市中级人民法 （亚会 A 审字（2014）
集团有 承诺金地纸业 100%股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够
院（以下简称 022 号），金地纸业
限公司 实现归属于金城股份的净利润不低于人民币 200 万元，在 2013
“锦州中院”） 2013 年 的 净 利 润 为
（以下 年度能够实现归属于金城股份的净利润不低于人民币 1,000
2012 年 10 月 213.38 万元，低于承
简 称 万元。如果最终实现的归属于金城股份的净利润未到达上述
批准的《重整 诺 净 利 润 786.62 万
“宝地 标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方
计划》中承诺 元，宝地集团尚需将
集团”） 式向金城股份补足。
该 786.62 万元以现金
方式向金城股份补
足。
针 对 兴 国 恒鑫 矿 业 有限 公 司（ 以 下 简 称 “ 恒 鑫 矿业 ” ） 根据亚太（集团）会
2012-2013 利润贡献的承诺： 计师事务所（特殊普
在锦州中院 恒鑫矿业 10%股权股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够实 通合伙）出具的金城
2012 年 10 月 现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于人民币 220 万 股份 2013 年审计报告
朱祖国
批准的《重整 元，在 2013 年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分 （亚会 A 审字（2014）
计划》中承诺 红不低于人民币 880 万元，如果最终实现的归属于金城股份 021 号），恒鑫矿业
的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计 2013 年贡献的净利润
年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足。 及分红为 880 万元。
宝地集 针对金城股份 2012-2013 年归属于母公司所有者的净利润（不 根据亚太（集团）会
团，朱 2012 年 11 月 含恒鑫矿业贡献的利润）承诺： 计师事务所（特殊普
祖国及 1、金城股份 2012 年 11-12 月实现的归属于母公司所有者的净 通合伙）出具的金城
1
承诺方 承诺日期 承诺内容 履行情况
其一致 利润（不含恒鑫矿业贡献的利润），加上本公司由于履行其 股份 2013 年审计报告
行动人 对金地纸业 2012 年归属于金城股份的利润承诺而支付给金城 （亚会 A 审字（2014）
（连带 股份的现金（如有），合计值不低于 224.99 万元。 021 号），金城股份
承 诺 如果金城股份最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不 2013 年度归属于母公
人） 含恒鑫矿业贡献的利润）未到达前述标准，由本公司在相应 司所有者的净利润
会计年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足。 （不含恒鑫矿业贡献
2、金城股份 2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润（不 的利润）712.18 万元，
含恒鑫矿业贡献的利润），加上本公司由于履行其对金地纸 如加上宝地集团由于
业 2013 年归属于金城股份的利润承诺而支付给金城股份的现 履行其对金地纸业
金（如有），合计值不低于 1,414.95 万元。 2013 年归属于金城股
如果金城股份最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不 份的利润承诺而应支
含恒鑫矿业贡献的利润）未到达前述标准，由本公司在相应 付给金城股份的现金
会计年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足。 786.62 万元后，合计
值为 1498.8 万元，将
超过承诺数 83.85 万
元。宝地集团由于履
行其对金地纸业 2013
年归属于金城股份的
利润承诺而应支付给
金城股份的现金
786.62 万 元 尚 未 支
付。
一、宝地集团就公司 2014-2015 年的净利润作出如下承诺
在公司未发生重大资产重组的情况下，公司 2014 年、2015 年
归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）
分别不低于人民币 1,514.00 万元、人民币 1,619.98 万元。如
果公司最终实现的归属于母公司所有者的净利润未到达前述
标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方
宝地集 式向公司补足。
团、朱 二、朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2014-2015 年贡献的
祖国及 2012 年 12 月 净利润作出如下承诺 正在履行
其一致 在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重组
行动人 的情况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014 年度能够
实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币 941.60 万
元，在 2015 年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不
低于人民币 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于
公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其一
致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司
补足。
二、保荐机构意见
基于以上情况，西南证券认为：宝地集团需向金城股份现金补足 786.62 万
2
元，朱祖国及其一致行动人对宝地集团的该项承诺承担无限连带责任。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司关联
方承诺履行情况的核查意见》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
4