证 券 代码 ： 00 08 2 0       证券 简称 ：金城 股 份   编号 ： 20 1 4 -0 5 3



                          金城造纸股份有限公司
                              重组进展公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



     公司于2013年7月24日披露了重大资产重组延期风险的提示公告(详见
2013-040公告)。在该公告中，公司承诺自2013年8月起就相关事项进展情况
于每月最后五个交易日内进行公告。

     经与实际控制人朱祖国先生及兴国恒鑫矿业有限公司(以下简称“恒鑫矿
业”)沟通，公司了解到相关工作的进展情况如下：

    一、金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告的补勘工作野外勘查需钻探
约 1.2 万米，目前已经完成钻探约 1.1 万米，剩余钻探工作预计于 2014 年 6
月上旬结束。

    二、恒鑫矿业收购金龙金矿矿权进展情况：

    江西省国土资源交易中心对江西省兴国县金鸡坑铜多金属矿普查（勘查
许可证号：T36120090402027627）、江西省兴国县段水铌钽矿普查（勘查许
可证号：T36120090803033269）、江西省兴国县黄金石铜多金属矿普查（勘
查许可证号：T36120090402027633）、江西省兴国县虎形下铌钽矿普查（勘
查许可证号：T36120100503040674）、江西省兴国县金龙贵多金属矿普查（勘
查许可证号：T36120090402027639）5 个探矿权转让事宜的公示期已结束，
相关矿权交易税已经缴纳，后续可按规定办理过户手续。

    三、自 2013 年 6 月 10 日至 7 月 24 日，恒鑫矿业 2011 年净利润为负对
公司不构成重大影响

     亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称“亚太会计师”）2013


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年6月10日出具了亚会审字2013年268号审计报告。根据该审计报告，恒鑫矿
业2011年净利润为-145.91万元。

    公司对恒鑫矿业的持股比例低于20%，按企业会计准则规定采用成本法
进行核算，其2011年净利润为-145.91万元对上市公司财务方面不构成重大影
响。

    朱祖国先生和恒鑫矿业对 2013 年 6 月 10 日未披露恒鑫矿业 2011 年净利
润为负的原因说明如下：

    “（一）2013 年 7 月 24 日之前，朱祖国先生对恒鑫矿业前期工作的进展
是否影响重组进程进行了研究

    自《重整计划》获得法院批准以来，恒鑫矿业一直积极推进储量勘探等
相关工作。由于重组所涉及的储量报告出具及其评审备案、开发利用方案的
编制、环评、安评、采矿权价款的处置、新采矿权证的申领等工作（以下简
称“前期工作”）需要大量时间完成，且前期工作的完成程度是判断在 2013
年 10 月 14 日前是否可提出重组方案的最重要因素，故朱祖国先生在 2013
年 7 月 24 日前对前期工作的进展是否会影响重组进程进行了研究。

    经研究后，金城股份于 2013 年 7 月 25 日披露关于重大资产重组延期风
险的提示公告（详见 2013-040 号公告），提示因重组相关各项工作预计难以
在 2013 年 10 月 14 日之前全部完毕，朱祖国先生预计将推迟提出重大资产重
组方案。

    （二）恒鑫矿业资产注入是否构成借壳尚不确定

    恒鑫矿业评估价值、交易价格尚未确定，无法判断恒鑫矿业资产注入是
否构成借壳上市。

    如果假设恒鑫矿业 100%股权评估价值为 15 亿元（即朱祖国先生所承诺
的 15 亿元）、注入除金城股份外其余股东持有的恒鑫矿业全部股权、以评估
价值作价，则朱祖国先生在 2013 年 6-7 月期间所持有的恒鑫矿业 45.83%股
权评估价值与交易金额为 6.87 亿元。根据亚太会计师出具的恒鑫矿业 2012
年度审计报告，恒鑫矿业 2012 年末资产总额 2.86 亿元。


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    金城股份向朱祖国先生所购买的资产总额为 6.87 亿元（购买股权导致上
市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成
交金额二者中的较高者为准），小于金城股份在实际控制人变更为朱祖国先生
的前一年度（2011 年度）的资产总额（11.50 亿元），亦即恒鑫矿业资产注入
金城股份不构成借壳上市。而在恒鑫矿业资产注入不构成借壳的情况下，其
2011 年净利润亏损不构成重大影响。

    （三）重组方案尚未最终论证确定，不排除采用其他非重大资产重组方
式实现资产注入

    恒鑫矿业的前期工作达到资产注入的要求时，如果恒鑫矿业资产注入上
市公司不构成借壳，恒鑫矿业 2011 年净利润为负的情形不会构成资产注入的
实质性障碍。如果恒鑫矿业资产注入上市公司构成借壳，朱祖国等将不排除
采用其他非重大资产重组方式实现恒鑫矿业的资产注入，以消除恒鑫矿业
2011 年净利润为负对资产注入产生的实质性影响。

    综上，自 2013 年 6 月 10 日恒鑫矿业 2011 年审计报告出具至 2013 年 7
月 25 日金城股份发布关于重大资产重组延期风险的提示公告期间，恒鑫矿业
2011 年净利润为负不构成重大影响。”

    西南证券股份有限公司对相关事项进行了核查，出具了核查意见。

    特此公告。


                                             金城造纸股份有限公司

                                                    董事会

                                          二〇一四年五月二十九日




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