西南证券股份有限公司

   关于金城造纸股份有限公司相关事项的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）就金城造纸股份有限公司
（以下简称“金城股份”、“公司”）的重组相关事项进行了核查，具体核查意见
如下：

    一、自 2013 年 6 月 10 日至 7 月 24 日，恒鑫矿业 2011 年净利润为负对公司
不构成重大影响

    亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称“亚太会计师”）2013年6
月10日出具了亚会审字2013年268号审计报告。根据该审计报告，公司之参股子
公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）2011年净利润为-145.91万
元。

    公司对恒鑫矿业的持股比例低于20%，按企业会计准则规定采用成本法进行
核算，其2011年净利润为-145.91万元对上市公司财务方面不构成重大影响。

    朱祖国先生和恒鑫矿业对 2013 年 6 月 10 日未披露恒鑫矿业 2011 年净利润
为负的原因说明如下：

    “（一）2013 年 7 月 24 日之前，朱祖国先生对恒鑫矿业前期工作的进展是
否影响重组进程进行了研究

    自《重整计划》获得法院批准以来，恒鑫矿业一直积极推进储量勘探等相关
工作。由于重组所涉及的储量报告出具及其评审备案、开发利用方案的编制、环
评、安评、采矿权价款的处置、新采矿权证的申领等工作（以下简称“前期工作”）
需要大量时间完成，且前期工作的完成程度是判断在 2013 年 10 月 14 日前是否
可提出重组方案的最重要因素，故朱祖国先生在 2013 年 7 月 24 日前对前期工作
的进展是否会影响重组进程进行了研究。

    经研究后，金城股份于 2013 年 7 月 25 日披露关于重大资产重组延期风险的
提示公告（详见 2013-040 号公告），提示因重组相关各项工作预计难以在 2013
年 10 月 14 日之前全部完毕，朱祖国先生预计将推迟提出重大资产重组方案。

    （二）恒鑫矿业资产注入是否构成借壳尚不确定

    恒鑫矿业评估价值、交易价格尚未确定，无法判断恒鑫矿业资产注入是否构
成借壳上市。

    如果假设恒鑫矿业 100%股权评估价值为 15 亿元（即朱祖国先生所承诺的
15 亿元）、注入除金城股份外其余股东持有的恒鑫矿业全部股权、以评估价值作
价，则朱祖国先生在 2013 年 6-7 月期间所持有的恒鑫矿业 45.83%股权评估价值
与交易金额为 6.87 亿元。根据亚太会计师出具的恒鑫矿业 2012 年度审计报告，
恒鑫矿业 2012 年末资产总额 2.86 亿元。

    金城股份向朱祖国先生所购买的资产总额为 6.87 亿元（购买股权导致上市
公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准），小于金城股份在实际控制人变更为朱祖国先生的前一年
度（2011 年度）的资产总额（11.50 亿元），亦即恒鑫矿业资产注入金城股份不
构成借壳上市。而在恒鑫矿业资产注入不构成借壳的情况下，其 2011 年净利润
亏损不构成重大影响。

    （三）重组方案尚未最终论证确定，不排除采用其他非重大资产重组方式实
现资产注入

    恒鑫矿业的前期工作达到资产注入的要求时，如果恒鑫矿业资产注入上市公
司不构成借壳，恒鑫矿业 2011 年净利润为负的情形不会构成资产注入的实质性
障碍。如果恒鑫矿业资产注入上市公司构成借壳，朱祖国等将不排除采用其他非
重大资产重组方式实现恒鑫矿业的资产注入，以消除恒鑫矿业 2011 年净利润为
负对资产注入产生的实质性影响。

    综上，自 2013 年 6 月 10 日恒鑫矿业 2011 年审计报告出具至 2013 年 7 月
25 日金城股份发布关于重大资产重组延期风险的提示公告期间，恒鑫矿业 2011
年净利润为负不构成重大影响。”

    经核查和查阅相关法规并进行了研究分析，查阅朱祖国和恒鑫矿业对该事项
所出具的说明，西南证券认为：
    1、恒鑫矿业储量勘探等前期工作的完成情况是影响资产注入进程的最重要
因素；

    2、在恒鑫矿业储量勘探等前期工作尚未完成的情况下，重组的具体方案及
资产注入方式等均尚未确定，资产注入是否构成借壳亦不能确定；

    3、根据朱祖国和恒鑫矿业的说明：恒鑫矿业的前期工作达到资产注入的要
求时，如果恒鑫矿业资产注入上市公司不构成借壳，恒鑫矿业 2011 年净利润为
负的情形不会构成资产注入的实质性障碍。如果恒鑫矿业资产注入上市公司构成
借壳，朱祖国等将不排除采用其他非重大资产重组方式实现恒鑫矿业的资产注
入，以消除恒鑫矿业 2011 年净利润为负对资产注入产生的实质性影响。

    二、关于 2013-052 号公告中恒鑫矿业 2011 年净利润披露事项的核查

    （一）2013年12月披露的恒鑫矿业2011年净利润为正的原因

    根据金城股份出具的说明，2013年12月13日披露的《关于放弃恒鑫矿业增资
优先权的公告》（2013-052号）中列示的恒鑫矿业2011年净利润仍为正数的原因
如下：

    1、2013年5月10日，因徐国瑞先生增资恒鑫矿业事项，公司根据《信息披露
业务备忘录第35号——放弃权利》（以下简称《备忘录》）的要求编制和披露了
《关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》（2013-026号）。根据《备忘录》，公
司需要披露恒鑫矿业最近三年的主要财务数据。当时，恒鑫矿业2012年度审计报
告尚未审计完毕，因此披露其2009-2011年度的主要财务数据，其中恒鑫矿业2011
年净利润采用了深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）所出具的2011年度审计
报告的数据225.75万元。

    2、2013年12月13日，因朱祖国先生、江西环球矿业股份有限公司以其持有
的债权对恒鑫矿业实施债转股事项，公司根据《备忘录》的要求编制和披露了《关
于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》（2013-052号）。鉴于2013-052号、2013-026
号公告均系根据《备忘录》编制的，两份公告的格式与结构基本一致，且均需要
恒鑫矿业概况（包括最近三年的主要财务数据）。2013-052号公告披露的恒鑫矿
业最近三年主要财务数据为2010-2012年度数据，比2013-026号公告多披露了
2012年度数据，因此只根据亚太会计师出具的恒鑫矿业2012年度审计报告的数据
补充了2012年度数据，忽视了对 2011年数据的比对，2011年净利润沿用了
2013-026号公告中的数据225.75万元。

    （二）核查意见

    西南证券查阅了金城股份对该事项所出具的说明，根据金城股份的说明，
2013-052号公告披露的恒鑫矿业2011年净利润系沿用了2013-026号公告中的数
据225.75万元。

    （以下无正文，仅为签字盖章页）
   （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司相关
事项的核查意见》之签字盖章页）




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                                                  2014 年 5 月 29 日