金城造纸股份有限公司
                           独立董事独立意见
    根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，
对照证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的有关规定及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市
公司章程指引（2014 年修订）证监会公告[2014]19 号》等文件的要求，我们对
报告期内关联方资金占用、对外担保情况及关于修改公司章程、聘任财务总监等
事项发发表独立意见如下：
    一、关于关联方占用本公司资金、对外担保情况的独立意见
    1、关联方占用本公司资金的情况
    经核查，截止到报告期末，公司关联方及控股股东无占用本公司资金的情况。
    2、对外担保情况
    (1)报告期内公司未发生对外担保事项。
    (2)报告期内公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
    (3)截止报告期末公司对外担保余额为 0。
    二、关于修改公司章程的独立意见
    本次《公司章程》修改主要是根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的要求，对《公司章程》中的利润分配政策及决策程序进行的专项修
订。修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续性发展。能够更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。
    另外，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）证监会公告[2014]19 号》
的要求和公司实际情况，对《公司章程》的个别条款进行了修改。我们同意《关
于修改公司章程的议案》，并同意将《关于修改公司章程的议案》提交公司临时
股东大会审议。
    三、关于聘任公司财务总监的独立意见
    经审阅公司董事会提交的拟聘任的财务总监的相关资料，我们认为公司拟聘
任的财务总监的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意聘任
吴艳华为公司财务总监。
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事独立意见》签字页）




独立董事：




       张福贵                                  王宝山




       程春梅                                  卢剑波




                                       2014 年 8 月 19 日