证券代码：000820       证券简称：金城股份        编号：2014-076


  朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清
              关于承诺未履行的公开说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2014 年 8 月 11 日，朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张

寿清收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的[2014]5 号《关

于对朱祖国及其一致行动人采取责令公开说明措施的决定》。经一致

行动人共同协商，就我们在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的

承诺及后续进展，做出公开说明如下：

    一、破产重整时的承诺

    根据锦州市中级人民法院 2012 年 10 月裁定的《金城造纸股份有

限公司重整计划》（以下简称重整计划），金城造纸股份有限公司（以

下简称金城股份）破产重整时朱祖国（包括其关联方及一致行动人）

曾承诺“自重整计划获得法院批准之日起 12 个月内提出重大资产重

组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司股东大会认可的

其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高

公司的持续经营及盈利能力；拟注入资产的评估值不低于人民币 15

亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证

券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求”。

    二、恒鑫矿业未能及时注入金城股份的原因

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    兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称恒鑫矿业）储量勘探等前期工

作的完成情况是影响资产注入进程的最重要因素。根据金城股份 2012

年 10 月 17 日披露的《重整计划》，“朱祖国承诺恒鑫矿业公司股权赠

予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探矿权在 2012 年 11 月 30 日前探

明黄金储量不低于 25 吨，稀土详查报告储量不低于 2 万吨，如果该

项承诺未能实现，则朱祖国将于 2013 年 3 月 31 日前向公司支付补偿

金人民币 5,000 万元”。

    自《重整计划》获得锦州中院批准以来，恒鑫矿业一直积极推进

储量勘探等相关工作。由于重组所涉及的储量报告出具及其评审备

案、开发利用方案的编制、环评、安评、采矿权价款的处置、新采矿

权证的申领等工作（以下简称“前期工作”）需要大量时间完成，且

前期工作的完成程度是判断在 2013 年 10 月 14 日前是否可提出重组

方案的最重要因素，故朱祖国先生在 2013 年 7 月 24 日前对前期工作

的进展是否会影响重组进程进行了研究。

    金城股份于 2013 年 7 月 25 日披露关于重大资产重组延期风险的

提示公告（详见 2013-040 号公告），提示因重组相关各项工作预计难

以在 2013 年 10 月 14 日之前全部完毕，朱祖国先生预计将推迟提出

重大资产重组方案，预计在 2014 年 4 月 15 日提出重组方案。2014

年 2 月，朱祖国先生预计无法在 2014 年 4 月 15 日提出重组方案，并

预计在 2014 年 12 月 31 日提出重组方案。2014 年 4 月 9 日，公司 2014

年第一次临时股东大会否决了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方

案的议案》。鉴于此，朱祖国先生的前述承诺已逾期。


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    三、目前进展及下一步解决方案

    朱祖国及其一致行动人现正遵照中国证券监督管理委员会辽宁

监管局下发的[2014]4 号《关于对朱祖国及其一致行动人采取出具警

示函措施的决定》的文件精神，积极开展研究前述逾期未履行承诺的

后续解决方案，争取在 2014 年 9 月 30 日前提出相关解决方案的书面

报告，同时提交给辽宁证监局等监管部门。前述解决方案将依程序提

交给金城股份公司董事会、股东大会进行审议。

    四、投资风险提示

    本公司将对承诺履行进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注
意投资风险。
    特此公告




                                    金城造纸股份有限公司
                                         董 事 会
                                     2014 年 8 月 22 日




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