证券代码：000820       证券简称：金城股份      编号：2014-082


                金城造纸股份有限公司
          第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、通知时间和方式：2014 年 9 月 2 日以传真及送达方式通知
    2、召开会议的时间、地点和方式：2014 年 9 月 5 日在公司召开。
    3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
    应出席董事 10 名，实到董事 6 名，董事 李恩明、包玉梅、吴
艳华、关华、张福贵、程春梅出席了会议，董事朱祖国、王宝山、卢
剑波以通讯方式参加会议，董事施献东因出差未出席也未委托其他董
事代为行使表决权。
    4、会议主持人和列席人员
    主持人：董事长李恩明
    列席人员：监事会成员及部分高管人员
    5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议及通过的决议合法有效。
    二、会议审议情况
    会议审议通过了如下议案：
    1、《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的
议案》
    本议案关联董事朱祖国回避表决，锦州鑫天贸易有限公司因其实
际控制人持有恒鑫矿业 6.88%股权李恩明、包玉梅、关华亦回避表决。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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本议案需提交公司临时股东大会审议。
三、备查文件
公司第七届董事会第五次会议决议
特此公告




                                 金城造纸股份有限公司
                                      董 事 会
                                   2014 年 9 月 5 日




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附件 1
              关于金城造纸股份有限公司相关主体

                     重组承诺变更事项的议案

    2012 年 5 月 22 日锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）裁定金城
造纸股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金城股份”）进行破产重
整，并于 2012 年 10 月 15 日裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。根据
《金城造纸股份有限公司重整计划》，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）有
条件受让公司股份，条件包括履行以下承诺：
    “5. 朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日
起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城
股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增
强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币 15 亿
元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关
于重大资产重组的其他条件及要求。
    6. 自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一
切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任何第三方转让，
且公司拥有优先受让权。
    7. 朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起 12 个月内不通过任
何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负
担。如果朱祖国未能完成前述第 5 项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，
直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管
机关要求执行。”
    2013 年 7 月 24 日朱祖国先生提出，因重组相关各项工作预计难以在 2013
年 10 月 14 日之前全部完毕，朱祖国先生预计将推迟提出重大资产重组方案，
预计在 2014 年 4 月 15 日前提出重组方案。（详见 2013-040 号公告）
    2014 年 2 月 14 日，朱祖国先生称，其预计无法在 2014 年 4 月 15 日前提出
重组方案，并预计在 2014 年 12 月 31 日提出重组方案（详见 2014-008 号公告）。
2014 年 4 月 9 日，公司 2014 年第一次临时股东大会否决了《关于同意朱祖国先



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生延期提出重组方案的议案》。截至目前，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）
在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第 5 项承诺已逾期。
    2014 年 8 月，公司实际控制人朱祖国及其一致行动人因未按时履行承诺收
到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下达的行政
监管措施决定书[2014]4 号《关于对朱祖国及其一致行动人采取出具警示函措施
的决定》和[2014]5 号《关于对朱祖国及其一致行动人采取责令公开说明措施的
决定》。（详见 2014-070 号公告）
    原拟注入资产兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）的金龙-葫芦
应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探
矿权的过户手续至今仍在办理中。储量报告出具后还需进行评审备案，开发利用
方案的编制、环评、安评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序后方能
满足提出重大资产重组预案的要求。同时，恒鑫矿业后续手续的完善等尚需约大
量资金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续
的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜至今未达
成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。另外，自 2012
年 10 月以来国际黄金价格持续震荡下行，已由 2012 年 10 月 31 日收盘价的
1719.66 美元/盎司下降到 2014 年 8 月 28 日收盘价的 1290.10 美元/盎司，价格
下降 25%，已处于近年低位，而恒鑫矿业 2014 年上半年未经审计的净利润仅为
732.61 万元，现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。此承诺属于
无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益。
     根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）
的规定，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺
相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺
事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关
联方应回避表决。因此，公司拟召开股东大会豁免朱祖国及其一致行动人继续履
行上述第 5 项承诺，并引入新的优质资产后以增强公司持续盈利能力，进一步维
护广大股民利益。这将涉及到对《重整计划》部分内容的修改。
     经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事宜



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向锦州中院提交了书面请示，具体请示内容如下：“公司的重组方将由朱祖国（包
括其关联方及一致行动人）变更为其他方，拟注入资产暂不包括恒鑫矿业；朱祖
国先生关于矿业资产的转让限制和公司的优先受让权在股东大会表决通过后亦
将取消。公司后续可能涉及其他对重整计划尚未完成的部分进行调整。妥否，请
批示。”
    锦州中院复函：“为了保证公司正常的生产经营及维护广大股民的利益，根
据你公司重整计划的执行情况，我院认为，你公司可以变更资产重组方，以及基
于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股
票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由你公司股东大会通过，并依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，履行批准程序。”
    根据《4 号指引》及锦州中院复函，为维护广大股民利益，便于公司后续优
质资产的并购，实现主营业务的转型升级，提升公司持续盈利能力，董事会现提
出如下议案：
    对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计
划》中的第 5 项、第 6 项承诺予以豁免。
    关于朱祖国及其一致行动人上述第 7 项承诺，公司要求朱祖国及其一致行动
人持有的让渡股票继续锁定，直至公司新的资产注入完成后才能解除锁定限制，
如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
    同意公司筹划重大资产重组事项。公司将积极组织相关专业机构对新的意向
标的公司资产进行尽调及商务洽谈，优中选优。公司对拟注入资产的要求为：资
产评估值不低于人民币 15 亿元，对应未来 3 年扣除非经常性损益后的平均净利
润预测值不低于 1.4 亿元。在业绩承诺期内，若标的公司资产截至各年末累计实
现的扣除非经常性损益后的净利润低于对应的累计净利润承诺数，则承担业绩补
偿责任的标的公司股东将以其获得股份对价和现金对价的比例以股份和现金的
方式履行业绩补偿承诺。
    公司董事会将在相关工作完成后再次召开会议，审议本次重大资产重组预案
或重大资产重组报告书及相关议案。
    上述议案及相关事项尚需提交股东大会予以表决。




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    金城造纸股份有限公司

           董事会

    二〇一四年九月一日




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