金城造纸股份有限公司
                           独立董事独立意见
    根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，
我们对公司相关主体重组承诺变更事项发表独立意见如下：
    2013 年 7 月 24 日朱祖国先生提出因重组相关各项工作预计难以在 2013
年 10 月 14 日之前全部完毕，朱祖国先生预计将推迟提出重大资产重组方案，
预计在 2014 年 4 月 15 日提出重组方案。（详见 2013-040 号公告）
    2014 年 2 月 14 日朱祖国先生预计无法在 2014 年 4 月 15 日提出重组方案，
并预计在 2014 年 12 月 31 日提出重组方案（详见 2014-008 号公告）。2014 年
4 月 9 日，公司 2014 年第一次临时股东大会否决了《关于同意朱祖国先生延期
提出重组方案的议案》。鉴于此，朱祖国先生的前述承诺已逾期。而且，此承诺
属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益。

    根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）
的规定，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺
相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺
事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关
联方应回避表决。因此，公司拟召开股东大会豁免朱祖国及其一致行动人继续履
行上述第 5 项承诺，并引入新的优质资产后以增强公司持续盈利能力，进一步维
护广大股民利益。这将涉及到对《重整计划》部分内容的修改。
    经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事宜向
锦州中院提交了书面请示。锦州中院给予了复函，同意公司变更资产重组方，并
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，履行批
准程序。
    根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）
的规定及锦州中院复函，我们同意将《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组
承诺变更事项的议案》提交董事会、股东大会进行审议。
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事独立意见》签字页）




独立董事：




       张福贵                                  王宝山




       程春梅                                  卢剑波




                                       2014 年 9 月 5 日