金城造纸股份有限公司
           防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
           （2014 年 9 月 12 日经公司 2014 年第二次临时股东大会通过）


                               第一章 总     则
    第一条 为了加强和规范金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）的资金
管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关
联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据
国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有
诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
    第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联
方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行


              第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
    第五条 公司董事长和控股子公司董事长、总经理都是防止资金占用的第一责
任人。公司财务负责人和负责公司与大股东及其他关联方业务和资金往来的人员，
是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人。
    公司在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，
防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司资金。
    第六条 控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常
商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价
时,应严格按公司决策程序履行审批手续。
    第七条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，协助
总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东及关联方与公司的资金、业
务往来。
    第八条 公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一



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步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机
制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用
的情形，如有资金被占用情形发生，要追究相关责任人的责任。
       第九条 禁止大股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公司不
得为大股东及其他关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出；公司不得以下
列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：
       1、有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；
       2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
       3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
       4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
       5、代控股股东及关联方偿还债务；
       6、中国证监会认定的其他方式。
       第十条 公司财务部每半年对公司或公司控股子公司进行检查，并分别在每年
年报及半年报前将公司控股股东及关联方非经营性资金往来的核查情况报董事
会。
       第十一条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公
司资金使用执行谁审批、谁承担责任。
       第十二条 如公司发生控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即
采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计）。并及时向
证券监管部门报告。
       第十三条   公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，经公司半
数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所
持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。
在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
       第十四条   公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被控股股
东及关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季
度查阅一次公司与控股股东及关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取
相应措施。


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   因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失，并追究有关人员的责任。
    第十五条     公司审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公
司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定
就专项说明作出公告。


                           第三章 责任追究及处罚
   第十六条 公司的控股股东、实际控制人违反本规定利用其关联关系，发生大
股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
    第十七条 公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定
程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及其他关联方用非现金资产清
偿占用的公司资金。
    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方
资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及
金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有
关规定，对相关责任人进行严肃处理。


                                第四章 附则
    第十九条     本制度未作规定的，适用有关法律、法规、《公司关联交易管理
制度》和《公司章程》等有关规定。
    第二十条     如本制度与新的颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的
法律法规执行。
    第二十二条     本制度经股东大会批准后执行。




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