金城股份 2014 年第二次临时股东大会                          法律意见书


                      辽宁文柳山律师事务所
                   关于金城造纸股份有限公司
                   2014年第二次临时股东大会
                             的法律意见书

致：金城造纸股份有限公司
    辽宁文柳山律师事务所(以下简称“本所”)作为金城造纸股份有限公司(以下
简称 “公司”)之特聘专项法律顾问，接受公司的委托，指派律师张开胜、孙华
琛出席并见证公司于 2014 年 9 月 12 日召开的 2014 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次会议”），并依据《上市公司股东大会规则》、中国现行法律、法规
和规范性文件以及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，就本次会议的召集召开程序、出席现场会议人员、召集人的资格、会议表决
程序等事宜出具本法律意见书。


    一、本次会议的召集、召开程序
    （一）关于本次会议的召集程序
    1、本次会议由 2014 年 8 月 19 日公司第七届董事会第四次会议决定召集。
会议通知于 2014 年 8 月 21 日以公告的形式在《上海证券报》、《证券日报》和《中
国证券报》及巨潮资讯网站上同时刊登。
    2、2014 年 9 月 10 日，公司董事会在《上海证券报》、《证券日报》和《中
国证券报》及巨潮资讯网站上发布了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的
提示性公告》。
    本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效。
    （二）关于本次会议的召开程序
    1、公司本次会议通知的主要内容有：会议召开的时间和地点、股权登记日
期、会议审议事项、出席对象、出席现场会议登记事项、参与网络投票的股东的
身份确认与投票方式及投票规则。
    2、根据本所律师实际到会并查验，本次会议现场会议由公司董事长李恩明
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先生主持。
    3、经核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
    本次会议现场会议于 2014 年 9 月 12 日 14:30 在辽宁省凌海市金城街金城造
纸股份有限公司办公楼会议室召开。会议的实际召开时间、地点与公告的时间、
地点一致。
    公司本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提
供的网络形式的投票平台进行。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2014 年 9 月 12 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；采用互联网
系统投票开始时间为 2014 年 9 月 11 日 15:00 ，投票结束时间为 2014 年 9 月 12
日 15:00。
    本次会议网络投票的时间、投票系统符合公告的会议通知内容。
    本律师认为，本次会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。


    二、关于出席本次会议人员的资格
    根据公司本次会议的通知及公告，本次会议的股权登记日为 2014 年 9 月 5
日，该股权登记日登记在册的股东享有出席本次会议的权利。
    经本所律师合理验证，出席本次股东大会的人员为：
    （一）出席本次会议的股东有 588 名，持有公司股份 113,482,501 股，占公
司股份总数的 39.43%，其中：
    1、现场出席本次会议的股东
    现场出席本次会议的股东有 4 名，持有公司股份 97,083,307 股，占出席本次
会议有表决权股份总数的 85.55%。
    2、参加本次会议网络投票的股东
    根据深圳证券信息有限公司反馈的统计数字并经公司确认，参与本次会议网
络投票的股东共计 584 名，代表股份 16,399,194 股，占出席本次会议有表决权股
份总数的 14.45%。均已通过了身份验证。
    （二）列席会议的人员
    根据本所律师查验，除公司上述股东外，出席本次会议的人员还有公司的董
事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。
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    本所律师认为，公司上述相关股东、董事、监事、高级管理人员及其他会
议出席人员有权出席本次会议。


    三、关于本次会议的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    1、本次会议现场会议采取记名方式投票表决。推选出来的监票人和计票人
对审议事项的现场投票数进行了清点，并当场公布现场投票结果。
    2、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计结果。
    3、按照会议通知所列明的计票规则并参照《公司章程》规定的表决票清点
程序，监票人和计票人对现场投票和网络投票的投票结果分别进行清点及一并进
行统计。监票人代表在清点后当场公布了表决结果。
    根据本所律师查验，本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决
方式，对会议议案进行了审议和表决，其程序符合相关法律法规和规范性文件
的规定。
    （二）表决结果
    经审核，会议表决结果如下：
    1、《关于修改公司章程的议案》
    同意 98,488,409 股，占与会有表决权股份的 86.79%，反对 14,830,188 股，
占与会有表决权股份的 13.07%，弃权 163,904 股,占与会有表决权股份的 0.14%，
通过本议案。
    其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,405,102 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 8.57%；反对 14,830,188 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 90.43%；弃权 163,904 股(其中，因未投票默认弃权
153,426 股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.00%。
    2、《公司关联交易管理制度》
    同意 98,488,409 股，占与会有表决权股份的 86.79%，反对 14,518,598 股，
占与会有表决权股份的 12.79%，弃权 475,494 股（其中，因未投票默认弃权 439,916
股），占与会有表决权股份的 0.42%，通过本议案。
    3、《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
    同意 98,488,409 股，占与会有表决权股份的 86.79%，反对 14,483,028 股，
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占与会有表决权股份的 12.76%，弃权 511,064 股（其中，因未投票默认弃权 500,586
股），占与会有表决权股份的 0.45%，通过本议案。
    4、《公司对外担保管理制度》
    同意 98,488,409 股，占与会有表决权股份的 86.79%，反对 14,492,528 股，
占与会有表决权股份的 12.77%%，弃权 501,564 股（其中，因未投票默认弃权
491,086 股），占与会有表决权股份的 0.44%，通过本议案。
    本次会议审议的第一项议案已经获得有效表决权股份总数的三分之二以上
同意，获得通过；第二、第三、第四项议案已经获得有效表决权股份总数的二分
之一以上同意，获得通过。
    本律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。本次会议形成的表决结果合法有效。


    四、结论
    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集
人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
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    （此页为本所《关于金城造纸股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法
律意见书》的签字页）




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                                         负责人：车   奎


                                         律   师：张开胜


                                                  孙华琛


                                                       2014年9月12日