金城造纸股份有限公司
与
重庆百花生物医药集团股份有限公司部分股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一四年十月
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2014
年 10 月 9 日签署：
甲 方：金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）
住 所: 辽宁省凌海市金城街
法定代表人: 李恩明
乙 方：重庆百花生物医药集团股份有限公司部分股东
乙方一：黄文荣
住 所：贵州省遵义市汇川区上海路 745 号龙华区 3 栋 102 室
身份证号：52212119641227****
乙方二：吴伯均
住 所：重庆市渝中区新德村 270 号
身份证号：50011219641014****
乙方三：李兆琴
住 所：重庆市南岸区南坪街道南滨路 28 号 9 幢 18-1
身份证号：52242119590220****
乙方四：古尚高
住 所：四川省高县文江镇东门巷 7 号
身份证号：51253119400912****
乙方五：庞家学
住 所：成都市金牛区赛云台西一路 8 号
身份证号：51022619661006****
乙方六：余祖涛
住 所：贵州省遵义市红花岗区深溪镇深溪街道贰组 565 号
身份证号：52210119860624****
乙方七：王凯
住 所：江苏省常州市武进区湖塘镇聚湖村委池塘村 18 号
身份证号：32048319871116****
乙方八：曹明福
住 所：重庆市江津市城南路 61 号
身份证号：51022519580604****
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴 于:
1. 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票
代码：000820，股票简称：金城股份。截止本协议签署日，金城股份总股本为
287,834,760 元。
2. 乙方系重庆百花生物医药集团股份有限公司（以下简称“重庆百花生物”）股东，
截止本协议签署日，重庆百花生物总股本为 7,050 万元，乙方合计持有重庆百花生
物 3,450 万股股份，占重庆百花生物总股本的 48.94%。
3. 甲方拟采用增发新股与支付现金相结合的方式收购重庆百花生物 48.94%股份，采
用增发新股与支付现金相结合的方式收购百花医药集团股份有限公司（以下简称
“百花集团”）100%股份，同时，甲方拟向徐国瑞非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金金额不应超过本次交易总金额的 25%，主要用于支付本次收购的现金
对价（以下统称为“本次交易”）。前述两项交易互为条件，不可分割，若其中任何
一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
4. 本次交易完成后，甲方将直接及通过百花集团间接持有重庆百花生物 100%股权。
为此，协议各方通过友好协商，就金城股份本次收购重庆百花生物的具体事宜，
达成如下协议，以资各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
金城股份 指 金城造纸股份有限公司，即本协议甲方
百花医药集团股份有限公司，根据本协议具体条款约定及上下
百花集团 指 文文义，包括本次交易获得核准后百花集团整体变更设立的有
限责任公司
重庆百花生物医药集团股份有限公司，其中乙方合计持有重庆
重庆百花生物
指 百花生物 48.94%股份，百花集团持有重庆百花生物 51.06%股
或目标公司
份
根据本协议具体条款约定及上下文文义，指重庆百花生物除百
乙方 指
花集团以外的其他股东、部分股东或任一股东
乙方所持有的重庆百花生物 48.94%股份，在重庆百花生物整体
标的资产 指 变更为有限责任公司后，指乙方所持该有限责任公司对应部分
股权
金城股份发行股份及支付现金购买乙方持有的百花集团 100%
本次收购 指 股份，发行股份及支付现金购买除百花集团以外的其他股东所
持重庆百花生物 48.94%股份
金城股份在收购百花集团 100%股份及重庆百花生物 48.94%股
份的同时，向徐国瑞非公开发行股票募集配套资金，募集配套
本次配套融资 指
资金金额不应超过本次交易总金额的 25%，主要用于支付本次
收购的现金对价
金城股份发行股份及支付现金购买乙方持有的百花集团 100%
本次交易 指 股份及重庆百花生物 48.94%股份，同时，金城股份向徐国瑞非
公开发行股票募集配套资金
金城股份为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方
新增股份 指
非公开发行的 A 股股份
金城股份为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方
现金对价 指
支付的现金
评估基准日 指 2014 年 8 月 31 日
目标公司 48.94%股权变更登记至金城股份名下的工商变更登
股权交割日 指
记手续办理完毕之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割
过渡期间 指
日当日）的期间
自愿对本次交易完成后相关收购标的 2014 年度至 2017 年度净
补偿义务主体 指 利润作出承诺，并与甲方另行签署《业绩补偿协议》的百花集
团的部分股东，包括黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松
《业绩补偿协
指 甲方与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
法律 指
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 人民币元
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 本次交易的方案
2.1 本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的重庆百花生物 48.94%股
份，向百花集团全体股东非公开发行股份及支付现金，收购其所持有的百花集团 100%
股份，同时，甲方向徐国瑞非公开发行股票募集配套资金。
2.2 标的资产的交易价格
本协议项下标的资产为乙方所持重庆百花生物 48.94%股份，截至本协议签署日，各方
对标的资产截至审计评估基准日的预估值为 3,982.87 万元，本次资产收购暂作价 4,000
万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具
的资产评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各方
另行协商确定。
2.3 支付方式
各方同意，甲方以新增股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部
收购价款共计 4,000 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 70%（暂作价 2,800
万元），现金对价金额占全部收购价款的 30%（暂作价 1,200 万元）。具体情况如下：
2.3.1 新增股份方式
2.3.1.1 新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
2.3.1.2 发行对象
本次新增股份的发行对象为重庆百花生物除百花集团以外的其他股东。
2.3.1.3 发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告
日。
本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为准，新增股
份的发行价格为 6.83 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.1.4 发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格×70%）÷本
次发行价格，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.1.5 新增股份分配情况
乙方对新增股份的具体分配按照本协议第 2.3.3 条的约定执行。
2.3.1.6 新增股份的锁定期
乙方中黄文荣通过本次收购获得的甲方新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36
个月届满之日及黄文荣在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）
不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本次收购获得的甲方新增股份，按照
下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的 50%可解除锁定；
（2）自新增股份上市之日起满 48 个月的，其本次取得的新增股份的 30%可解除锁定；
（3）自新增股份上市之日起满 60 个月的，其本次取得的新增股份的剩余部分可解除
锁定；但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要
另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。
乙方中曹明福、李兆琴通过本次收购获得的甲方新增股份，如其持有重庆百花生物股
份的期限至甲方本次交易新增股份上市之日起不满 12 个月的，则其通过本次交易获得
的甲方新增股份自该等股份上市之日 36 个月内不得转让；如其持有重庆百花生物股份
的期限至甲方本次交易新增股份上市之日起已满 12 个月的，则其通过本次交易获得的
金城股份新增股份自该等股份上市之日 12 个月内不得转让。
乙方中其他各方通过本次收购获得的甲方新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
本次发行完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守
上述约定。
2.3.1.7 新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
2.3.2 支付现金方式
甲方将向乙方支付 1,200 万元作为本次收购的现金对价，乙方对现金对价的具体分配
按照本协议第 2.3.3 条的约定执行。
2.3.3 乙方对新增股份及现金的分配
各方同意，乙方中任何一方按照其截至本协议签署日在重庆百花生物的相对持股比例
对甲方支付的股份对价和现金对价进行分配，乙方中任何一方通过本次交易取得的甲
方新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×70%×任
一乙方在重庆百花生物的相对持股比例）÷本次发行价格。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙
方自愿放弃。
按照标的资产暂作价 4,000 万元测算，乙方通过本次收购取得的股份对价及现金对价
的具体情况如下：
对重庆百花 对重庆百花 通过本次交易获得的对价
乙方姓名 交易对价总
序号 生物的持股 生物的相对 获得现金对价 获得股份对
或名称 金额（元）
比例 持股比例 （元） 价（股）
1 黄文荣 28.51% 58,26% 23,304,347.83 6,991,304.35 2,388,439
2 吴伯均 1.70% 3.48% 1,391,304.35 417,391.30 142,593
3 李兆琴 4.26% 8.70% 3,478,260.87 1,043,478.26 356,483
4 古尚高 1.70% 3.48% 1,391,304.35 417,391.30 142,593
5 庞家学 0.85% 1.74% 695,652.17 208,695.65 71,296
6 余祖涛 0.85% 1.74% 695,652.17 208,695.65 71,296
7 王凯 8.51% 17.39% 6,956,521.74 2,086,956.52 712,967
8 曹明福 2.55% 5.22% 2,086,956.52 626,086.96 213,890
合计 48.94% 100% 40,000,000 12,000,000 4,099,557
各方同意，如果各方根据具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的标的资产的评估价值对标的资产的交易价格进行调整的，对于标的资产最终交易价
格与本次交易暂作价之间的差额部分，由全体乙方按照其在重庆百花生物的相对持股
比例享有或承担。
2.4 本次配套融资
在收购百花集团 100%股份及重庆百花生物 48.94%股份的同时，甲方拟向徐国瑞非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不应超过本次交易总金额的 25%，主要
用于支付前述收购的现金对价。本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审
议通过的方案为准。
第三条 过渡期间损益安排
3.1 标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由甲方和黄文荣书面认可的财务审
计机构于股权交割日起 30 日内进行专项审计确认。自评估基准日至股权交割日
期间产生的利润由甲方享有，产生的亏损由乙方按照其在重庆百花生物的持股比
例共同承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿。黄文荣对前述补
偿义务承担连带责任。
第四条 交割安排
4.1 本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本
次交易所应履行的全部交割手续。
4.2 各方同意，乙方及重庆百花生物应当在本协议生效后 5 个工作日内向其主管工商
行政管理部门提交整体变更为有限责任公司的工商变更登记申请，在本次交易交
割前变更成为有限责任公司，本协议项下进行交割的标的资产为对应有限责任公
司 48.94%股权，乙方应当督促重庆百花生物尽快完成前述工商变更登记程序。
4.3 乙方应当在重庆百花生物变更成为有限责任公司之日起 5 个工作日内，向主管工
商行政管理部门提交将其所持有限责任公司股权转让给甲方的工商变更登记所需
的全部材料，并至迟应当在本协议生效后 20 个工作日内办理完毕相应工商变更登
记手续。
4.4 甲方将按照下述安排分两期向乙方支付现金对价：
（1） 第一期：甲方应当于本协议第 4.3 条约定的股权过户手续办理完毕、本次交
易涉及的配套募集资金到位并完成验资且自本协议第 3.1 条约定的专项审
计完成后 10 个工作日内，向乙方支付现金对价总额的 70%；
（2） 第二期：甲方应当于目标公司在本次交易实施完毕当年度的专项审计/审核
结果出具后、且补偿义务主体已按照《业绩补偿协议》的规定履行完毕补
偿义务后 10 个工作日内向乙方支付剩余现金对价。
如标的资产自评估基准日至股权交割日期间经审计发生亏损的，在乙方尚未就亏
损金额按照本协议第 3.1 条的约定以现金方式向甲方补偿的情况下，甲方向乙方支
付的第一期现金对价金额应扣减标的资产相应亏损金额。
4.5 甲方应当于本协议第 4.3 条约定的股权过户手续办理完毕后，且本次交易涉及的配
套募集资金到位后 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理本次新增股份的登记手续。
第五条 甲方的陈述与保证
5.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
5.2 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协
议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与
以其为一方的合同或者协议产生冲突。
5.3 甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真
实、准确和完整的。
第六条 乙方的陈述、保证与承诺
6.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协
议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与
以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2 重庆百花生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，截止本协议签署之日，重
庆百花生物注册资本为 7,050 万元，乙方已经依法对重庆百花生物履行出资义务，
不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任
的行为，乙方真实持有重庆百花生物 48.94%股份，该等持股不存在委托持股、信
托持股或其他类似安排。
6.3 乙方合法持有重庆百花生物相应股份，乙方所持股份不存在任何质押、查封、冻
结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争
议，并免受第三者追索。
6.4 在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、
质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得
开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
6.5 作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权
的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
6.6 乙方保证，重庆百花生物的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和
相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
6.7 乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对重庆百花生物及其下属子
公司的其他任何债务（包括或有债务）；重庆百花生物及其下属子公司没有作为其
他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；重庆百花生物及其下属子公司的
业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。
6.8 乙方保证，重庆百花生物及其下属子公司已取得其从事现时业务及生产经营活动
所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文
件的规定。
6.9 乙方保证，重庆百花生物及其下属子公司自设立以来按照法律、行政法规、规范
性文件及公司章程的规定规范运作，不存在其他违法违规行为，不存在因违法违
规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于重庆百花生物及其下属
子公司因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应
当承担重庆百花生物及其下属子公司因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向
重庆百花生物及其下属子公司进行补偿。
6.10对重庆百花生物及其下属子公司于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳
动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由乙方承担，重庆百花生物及其下属子公
司因前述赔偿责任而遭受的损失由乙方以现金形式向重庆百花生物及其下属子公
司进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、重庆百花生物及其下属子公司直接经
济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、重庆百花生物及其下属子公司为维
护权益支付的律师费、公证费等。
6.11在股权交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关
资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯
做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经甲
方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证目标公司不会从事或开展任何可能导
致目标公司股本结构、核心业务、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、
核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公
司权益的行为。如果乙方中任何一方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足
其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务
在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就
目标公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关
的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。乙方违反前述约
定导致目标公司遭受任何损失的，应当以现金形式向目标公司进行补偿。
6.12乙方在本协议第六条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署之日至股权交割日
均是真实、准确和完整的。
第七条 不竞争承诺
作为甲方本次收购的交易对方，乙方自愿承诺：本人在目标公司及金城股份任职期间
及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与金城股份及目标公司
相同或相类似的业务，不会在同金城股份及目标公司存在相同或者相类似业务的实体
担任任何职务或为其提供任何服务；前述人员违反前述不竞争承诺的，应当将其因违
反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴金城股份，前述赔偿仍不能弥补
金城股份因此遭受的损失的，金城股份有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责
任。
第八条 保密义务
8.1 协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议
各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文
件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中
介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
第九条 违约责任
9.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
9.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反
协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相
关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权
以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
9.3 自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非
因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应
当向守约方支付 1,000 万元违约金。
第十条 本协议的生效和终止
10.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1） 甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（2） 甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
（3） 中国证监会核准本次交易。
10.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解
除。
第十一条 争议解决
11.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式
解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第十二条 附则
12.1 本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各
方依法自行承担。乙方因本协议项下交易所应缴纳的个人所得税款项应当由乙
方自行缴纳，甲方不承担代扣代缴义务，如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税
款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向
甲方进行补偿。
12.2 本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同享有。
12.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.4 本协议一式十份，甲方执一份，乙方合计执三份，其余用于申请报批、备案及
信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
甲 方：金城造纸股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
黄文荣（签字）：
吴伯均（签字）：
李兆琴（签字）：
古尚高（签字）：
庞家学（签字）：
余祖涛（签字）：
王 凯（签字）：
曹明福（签字）：
