证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014—092
金城造纸股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、通知时间和方式：2014 年 9 月 30 日以传真及送达方式通知
2、召开会议的时间、地点和方式：2014 年 10 月 9 日在公司召开
3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
应出席监事 3 名，实到监事 3 名，监事夏俊清、王建荒、杨永辉参加了会
议。
4、会议主持人：监事会主席夏俊清
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通
过的决议合法有效
二、会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一） 审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》
2014 年 9 月 5 日，公司第七届董事会第五次会议、公司第七届监事会第五
次会议审议通过《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议
案》，对公司实际控制人朱祖国及其一致行动人变更履行其在公司重整期间所作
出的资产注入等承诺形成决议，并同意公司筹划重大资产重组事项。
根据锦州市中级人民法院复函以及相关主体协商情况，同意由公司股东锦州
鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天贸易”）实际控制人徐国瑞先生代替朱祖国
及其一致行动人取得重组方资格，寻找优质资产注入公司，以提升公司持续盈利
能力，维护广大中小股东合法权益。
目前，公司已在徐国瑞先生的推动下与潜在交易对方就开展发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）达成合作
1
意向，并已制作重大资产重组预案等相关文件。
本次重大资产重组完成后，徐国瑞先生通过认购配套资金将代替朱祖国成为
上市公司实际控制人。作为本次重大资产重组交易申报、实施的前提，需要公司
股东大会豁免朱祖国（包括其关联方及一致行动人）相关资产注入承诺，并认可
公司重组方变更为徐国瑞。
基于此，公司第七届董事会第五次会议、公司第七届监事会第五次会议通过
的《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》的相关条件
已经发生变化，为顺利推进本次重大资产重组交易，在第七届监事会第五次会议
决议基础上，监事会进一步讨论形成如下决议：
对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计
划》中的第 5 项、第 6 项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组交易
实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕后生效。
朱祖国及其一致行动人在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第 7 项承
诺，在公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果公司本次重组资产
重组因未能获得股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能实
施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有限公司重整计划》
中的第 7 项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对
各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二） 审议通过《本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易配套融资的资金认购方徐国瑞通过鑫天贸易持有公司 10.53%股
份，为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三） 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
2
易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买百花医药集团股份有限公
司（以下简称“百花医药集团”）全体股东所持百花医药集团 100%股份，购买重
庆百花生物医药集团股份有限公司（以下简称“重庆百花生物”）除百花医药集团
以外的股东所持重庆百花生物 48.94%股份。
公司在本次收购同时，拟向自然人徐国瑞定向发行股份募集配套资金，主要
用于支付本次收购的现金对价。
本次收购与本次配套融资互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或
不能实施，则本次交易终止实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方及标的资产
公司本次收购的标的资产包括百花医药集团 100%股份和重庆百花生物
48.94%股份。
百花医药集团于 2004 年 3 月在贵州省遵义市注册成立，目前注册资本为
15,390 万元，是一家专业从事药品生产、销售的现代化医药企业，公司集新药研
发、药品制造、中药材种植和保健食品生产、销售为一体。公司拟向百花医药集
团全体股东发行股份及支付现金购买百花医药集团 100%股份。
重庆百花生物于 2011 年 9 月在重庆市注册成立，目前注册资本为 7,050 万元，
是一家研发、生产和销售中西药及制剂产品和植物饮料为主的专业医药企业。重
庆百花生物为百花医药集团控股子公司，百花医药集团持有其 51.06%股份，公
司本次拟向除百花医药集团以外的其他股东收购其所持重庆百花生物 48.94%股
份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 标的资产的价格及定价依据
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日（2014 年 8 月 31 日）
的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
3
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，交易各方对于百花医药集团 100%股份的
预估值为 167,238.71 万元，百花医药集团 100%股份暂作价 166,000 万元；交易
各方对重庆百花生物 48.94%股份的预估值为 3,982.87 万元，重庆百花生物
48.94%股份暂作价 4,000 万元。
标的资产暂作价合计 170,000 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 交易对价支付方式
公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购价
款，其中股份对价金额占全部收购价款的 70%，现金对价金额占全部收购价款的
30%。
（1） 百花医药集团
基于百花医药集团股东中同意参与业绩补偿的股东（即黄文荣、马静、李显
鹄、郭劲松，以下简称“补偿义务主体”）未来承担的业绩承诺责任及补偿风险，
各方同意，对于黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松等 4 名补偿义务主体所持百花医
药集团 36.06%股份的交易作价为 822,404,896.69 元，由其按照其在百花医药集团
的相对持股比例进行分配；对于除前述补偿义务主体以外的其他交易对象所持百
花医药集团 63.94%股份的交易作价为 837,595,103.31 元，由相关交易对象按照其
在百花医药集团的相对持股比例进行分配；百花医药集团任一股东获得的交易对
价中股份对价金额与现金对价金额的比例均为 7:3。
按照百花医药集团 100%股份暂作价 166,000 万元测算，百花医药集团全体
股东通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
序 现金对价金额 股份对价
百花医药集团股东 持股比例 对价总额（元）
号 （元） （股）
1 黄文荣 23.89% 544,928,065.10 163,478,419.53 55,849,142
2 李显鹄 3.14% 71,697,785.53 21,509,335.66 7,348,235
3 马静 1.77% 40,330,004.36 12,099,001.31 4,133,382
4 郭劲松 7.25% 165,449,041.70 49,634,712.51 16,956,709
南海成长精选（天
5 津）股权投资基金合 9.97% 130,571,607.02 39,171,482.11 13,382,155
伙企业（有限合伙）
4
中时鼎诚（深圳）投
6 资合伙企业（有限合 9.71% 127,169,590.64 38,150,877.19 13,033,486
伙）
中山市大丰实业投
7 6.24% 81,714,582.46 24,514,374.74 8,374,847
资有限公司
上海境泽股权投资
8 基金合伙企业（有限 5.50% 72,011,695.91 21,603,508.77 7,380,408
合伙）
常州兴科高鸿创业
9 投资中心（有限合 3.65% 47,803,508.77 14,341,052.63 4,899,334
伙）
10 熊槐芝 3.63% 47,518,526.32 14,255,557.89 4,870,127
中企港南京创业投
11 资基金中心（有限合 3.51% 45,964,912.28 13,789,473.68 4,710,898
伙）
中企汇鑫南京股权
12 投资基金中心（有限 3.51% 45,964,912.28 13,789,473.68 4,710,898
合伙）
杭州境界投资股份
13 3.27% 42,900,584.80 12,870,175.44 4,396,838
有限公司
九州通医药集团股
14 3.23% 42,287,719.30 12,686,315.79 4,334,026
份有限公司
广东合富投资管理
15 1.75% 22,982,456.14 6,894,736.84 2,355,449
有限公司
遵义普济企业管理
16 咨询中心（有限合 1.86% 24,419,285.25 7,325,785.58 2,502,708
伙）
17 刘禹 1.40% 18,385,964.91 5,515,789.47 1,884,359
18 杨友利 1.29% 16,875,251.46 5,062,575.44 1,729,527
19 高雯 1.25% 16,343,284.21 4,902,985.26 1,675,007
20 伦绪锋 1.17% 15,321,637.43 4,596,491.23 1,570,299
21 唐倩 0.64% 8,365,614.04 2,509,684.21 857,383
22 唐薇 0.14% 1,838,596.49 551,578.95 188,435
23 张丽华 0.12% 1,532,163.74 459,649.12 157,029
24 钱宏恕 0.12% 1,532,163.74 459,649.12 157,029
25 田占国 0.12% 1,532,163.74 459,649.12 157,029
26 郑善淑 0.12% 1,532,163.74 459,649.12 157,029
27 徐雅婧 0.06% 769,486.68 230,846.00 78,863
5
28 朱世德 0.08% 1,103,157.89 330,947.37 113,061
29 甘霖 0.08% 1,021,442.50 306,432.75 104,686
30 龙庆红 0.07% 919,298.25 275,789.47 94,217
31 王华义 0.07% 919,298.25 275,789.47 94,217
32 张斌 0.07% 919,298.25 275,789.47 94,217
33 雷凤祥 0.06% 766,081.87 229,824.56 78,514
34 袁立 0.06% 766,081.87 229,824.56 78,514
35 李丽娟 0.06% 766,081.87 229,824.56 78,514
36 杨唯唯 0.06% 735,438.60 220,631.58 75,374
37 潘世家 0.05% 643,508.77 193,052.63 65,952
38 张宇 0.05% 612,865.50 183,859.65 62,811
39 朱宝娟 0.04% 551,578.95 165,473.68 56,530
40 冯惠容 0.04% 459,649.12 137,894.74 47,108
41 刘剑起 0.03% 391,552.96 117,465.89 40,129
42 潘二元 0.03% 367,719.30 110,315.79 37,687
43 雷恩 0.03% 367,719.30 110,315.79 37,687
44 陈宁川 0.02% 306,432.75 91,929.82 31,405
45 于小溪 0.78% 10,214,424.95 3,064,327.49 1,046,866
46 袁国林 0.03% 340,480.83 102,144.25 34,895
47 王春蓉 0.01% 85,120.21 25,536.06 8,723
合计 100% 1,660,000,000 498,000,000 170,131,738
（2） 重庆百花生物
公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付重庆百花生物 48.94%股份的
收购价款，其中股份对价金额占全部收购价款的 70%（暂作价 2,800 万元），现
金对价金额占全部收购价款的 30%（暂作价 1,200 万元）。按照标的资产暂作价
4,000 万元测算，重庆百花生物除百花医药集团以外的其他股东通过本次收购取
得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
对重庆百花 对重庆百花 通过本次交易获得的对价
重庆百花 交易对价总
序号 生物的持股 生物的相对 获得现金对价 获得股份对
生物股东 金额（元）
比例 持股比例 （元） 价（股）
23,304,347.8
1 黄文荣 28.51% 58,26% 6,991,304.35 2,388,439
3
2 吴伯均 1.70% 3.48% 1,391,304.35 417,391.30 142,593
6
3 李兆琴 4.26% 8.70% 3,478,260.87 1,043,478.26 356,483
4 古尚高 1.70% 3.48% 1,391,304.35 417,391.30 142,593
5 庞家学 0.85% 1.74% 695,652.17 208,695.65 71,296
6 余祖涛 0.85% 1.74% 695,652.17 208,695.65 71,296
7 王凯 8.51% 17.39% 6,956,521.74 2,086,956.52 712,967
8 曹明福 2.55% 5.22% 2,086,956.52 626,086.96 213,890
合计 48.94% 100% 40,000,000 12,000,000.00 4,099,557
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。公司本次向交易对
方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
准，发行价格为 6.83 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 发行数量
公司为本次收购之目的向交易对方发行的新增股份的发行数量的计算公式
为：发行数量=（标的资产的交易价格×70%）÷本次发行价格，最终发行数量以
中国证券监督管理委员会的核准为准。
各交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量
不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 股份锁定期
7
发行对象中黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松通过本次收购获得的公司新增股
份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其各自业绩补偿义务履行
完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本
次收购获得的公司新增股份，按照下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，
其本次取得新增股份的 50%可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满 48 个月
的，其本次取得的新增股份的 30%可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满
60 个月的，其本次取得的新增股份的剩余部分可解除锁定；但如果黄文荣在本
次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要另行锁定的，应当遵
守相关法律法规关于股份锁定的规定。
发行对象中刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩通过本次收购获得
的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
发行对象中于小溪、徐雅婧、王春蓉、袁国林、遵义普济企业管理咨询中心
（有限合伙）通过本次收购获得的公司新增股份，如其持有百花医药集团股份的
期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满 12 个月的，则其通过本次交易获
得的公司新增股份自该等股份上市之日 36 个月内不得转让；如其持有百花医药
集团股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满 12 个月的，则其通过
本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日 12 个月内不得转让。
发行对象中曹明福、李兆琴通过本次收购获得的公司新增股份，如其持有重
庆百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满 12 个月的，则
其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日 36 个月内不得转让；
如其持有重庆百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满 12
个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日 12 个月内
不得转让。
除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、
雷恩、徐雅婧、于小溪、王春蓉、袁国林、遵义普济企业管理咨询中心（有限合
伙）以外的百花医药集团其他 32 名股东以及重庆百花生物除黄文荣、曹明福、
李兆琴外其他 5 名股东通过本次收购获得的公司新增股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
8
司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 业绩补偿责任
本次交易对象中黄文荣、李显鹄、马静、郭劲松（以下统称为“补偿义务主
体”）对公司本次收购的标的资产（包含百花医药集团 100%股份和重庆百花生
物 48.94%股份）于 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润
（特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）分别不低于 12,500 万元、15,000 万元、18,000 万元、21,600 万
元作出承诺，并同意就标的资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具
体补偿安排以其与公司签署的《业绩补偿协议》的约定为准。
11. 超额业绩奖励安排
如果公司本次收购的标的资产（包含百花医药集团 100%股份和重庆百花生
物 48.94%股份）2014 年度至 2017 年度实现的累积净利润（特指标的资产相关年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）总和超过
《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和的，公司应当将标的资产 2014 年度至
2017 年度实现的净利润总和超过预测利润数总和部分的 30%作为奖金奖励给补
偿义务主体，公司应当于标的资产 2017 年度专项审计/审核结果出具后按照《业
绩补偿协议》项下补偿义务主体拟定的奖励方案进行奖励。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12. 损益归属
百花医药集团在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公
司享有，在过渡期间产生的亏损由百花医药集团全体股东按其在百花医药集团的
9
持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
重庆百花生物在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公
司享有，在过渡期间产生的亏损由重庆百花生物除百花医药集团以外的股东按其
在重庆百花生物的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补
偿。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13. 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 本次交易配套融资的发行方案
1. 发行方式
向徐国瑞定向发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行股票种类和面值
公司向徐国瑞发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次配套融资新增股份的发行对象为徐国瑞，徐国瑞以现金方式认购公司向
其发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。
公司本次向徐国瑞发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价为准，发行价格为 6.83 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所
的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10
5. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额初步确定为 56,666.6666 万元，如果公司本次收购的
最终交易作价根据评估结果进行调整的，公司与徐国瑞可就本次配套募集资金总
额作出调整，调整后发行总额不应超过公司本次收购总价款的三分之一。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 发行数量
按照配套募集资金发行总额为 56,666.6666 万元测算，公司本次向徐国瑞发
行的股份数量为 82,967,301 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整，发行数量随之作出调整。
公司最终向徐国瑞发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的
数量为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金主要用于支付本次收购的现金对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 锁定期安排
徐国瑞的锁定期安排：徐国瑞通过本次交易取得的公司股份自本次新增股份
上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 上市安排
11
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11. 决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（四） 审议通过《关于<金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次重大资产重组事宜，制作了《金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《金城造
纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关文件，并提交股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的
议案》
公司监事会同意公司与百花医药集团全体股东签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，与百花医药集团股东黄文荣、李显鹄、马静、郭劲
松签署附条件生效的《业绩补偿协议》，与重庆百花生物除百花医药集团以外的
股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与徐国瑞签署附
条件生效的《股份认购协议》，前述协议于本次重大资产重组获得公司董事会、
股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六） 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规
12
定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保
证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。据此，
监事会审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七） 审议通过《关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问的议案》
监事会同意聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组事
项的独立财务顾问，为本次重大资产重组提供相关财务顾问服务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八） 审议通过《关于有条件终止公司 2014 年度非公开发行事宜的议案》
公司于 2014 年 3 月 17 日和 2014 年 4 月 9 日分别召开第七届董事会第二次
会议、第七届监事会第二次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《金
城造纸股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案》等与公司非公开发行事宜相
关的议案，同意公司向徐国瑞先生定向发行股份，发行数量为 4,000 万股，拟募
集资金总额为 26,640 万元。公司本次非公开发行股票事宜尚未报送中国证券监
督管理委员会审核。
为顺利推进本次重大资产重组，监事会同意，待本次重大资产重组获得中国
证券监督管理委员会审核通过，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第
二次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司
与徐国瑞先生签订附条件生效股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2014 年度非公开
发行股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等与公司 2014 年度非公开发行股票事宜相关的议
案自动失效，公司终止实施非公开发行股票事宜；若本次重大资产重组未能获得
中国证券监督管理委员会核准，则前述与 2014 年度非公开发行股票事宜相关的
议案在决议有效期内将继续有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、备查文件：
公司第七届监事会第六次会议决议
特此公告
金城造纸股份有限公司
2014 年 10 月 9 日
14
