金城造纸股份有限公司独立董事
                关于公司第七届董事会第六次会议相关事项
                                的独立意见


    金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）进行重大资产重组，公司拟通过
发行股份和支付现金相结合的方式，购买百花医药集团股份有限公司（以下简称
“百花医药集团”）全体股东所持百花医药集团 100%股份，购买重庆百花生物医
药集团股份有限公司（以下简称“重庆百花生物”）除百花医药集团以外的股东所
持重庆百花生物 48.94%股份，同时，公司拟向自然人徐国瑞定向发行股份募集
配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价。根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成
关联交易。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《金城造纸股份有限公司章程》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《金城造纸
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等
相关文件。
    全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核
并发表独立意见如下：
    1. 公司第七届董事会第六次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可。
    2. 公司第七届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定
程序。
    3. 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了
评估。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、百花医药集团、重庆百
花生物及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
    评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机
构对于标的资产预评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的
及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产预评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    本次交易中标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商
确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的
规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。
    4. 公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议
案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避
后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合
理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》
的规定。
    5. 本次重大资产重组有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，
本次交易可同时解决公司原实际控制人不能履行原有承诺的问题，符合全体股东
的现实及长远利益。
    6. 本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批
准或核准。


    综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事签字：张福贵、王宝山、程春梅、卢剑波




                                                      2014 年 10 月 9 日