金城造纸股份有限公司独立董事
     关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                             的事前认可意见


    金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）进行重大资产重组，公司拟通过
发行股份和支付现金相结合的方式，购买百花医药集团股份有限公司（以下简称
“百花医药集团”）全体股东所持百花医药集团 100%股份，购买重庆百花生物医
药集团股份有限公司（以下简称“重庆百花生物”）除百花医药集团以外的股东所
持重庆百花生物 48.94%股份，同时，公司拟向自然人徐国瑞定向发行股份募集
配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价。根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成
关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件以及《金城造纸股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第
七届董事会第六次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的
独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了
充分的论证，现就本次重大资产重组的相关事项发表事前认可意见如下：
   （一） 关于公司相关主体重组承诺变更履行事项
    2014 年 9 月 5 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于金城造纸
股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，对公司实际控制人朱祖国及
其一致行动人变更履行其在公司重整期间所作出的资产注入等承诺形成决议，并
同意公司筹划重大资产重组事项。
    根据锦州市中级人民法院复函以及相关主体协商情况，同意由公司股东锦州
鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天贸易”）实际控制人徐国瑞先生代替朱祖国
及其一致行动人取得重组方资格，寻找优质资产注入公司，以提升公司持续盈利
能力，维护广大中小股东合法权益。
    目前，公司已在徐国瑞先生的推动下与潜在交易对方就开展发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）达成合作
意向，并已制作重大资产重组预案等相关文件。本次重大资产重组完成后，徐国
瑞先生通过认购配套资金将代替朱祖国成为上市公司实际控制人。作为本次重大
资产重组交易申报、实施的前提，需要公司股东大会豁免朱祖国（包括其关联方
及一致行动人）相关资产注入承诺，并认可公司重组方变更为徐国瑞。
    鉴于公司第七届董事会第五次会议通过的《关于金城造纸股份有限公司相关
主体重组承诺变更事项的议案》的相关条件已经发生变化，为顺利推进本次重大
资产重组交易，我们同意将变更后的《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议
案》提交公司董事会审议。相关关联董事应当回避表决。
   （二） 本次重大资产重组的相关事项
    1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利
于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心
竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在
审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
    3. 承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资
格，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均
没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公
正、独立的原则和要求。
    4. 本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，
并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法
律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合
相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的
利益。
    综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
   （三） 关于有条件终止公司 2014 年度非公开发行的相关事项
    公司于 2014 年 3 月 17 日和 2014 年 4 月 9 日分别召开第七届董事会第二次
会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《金城造纸股份有限公司 2014
年非公开发行股票预案》等与公司非公开发行事宜相关的议案，同意公司向徐国
瑞先生定向发行股份，发行数量为 4,000 万股，拟募集资金总额为 26,640 万元。
公司本次非公开发行股票事宜尚未报送中国证监会审核。
    为顺利推进本次重大资产重组，我们作为公司独立董事认可，若本次重大资
产重组获得中国证监会审核通过，公司第七届董事会第二次会议和 2014 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
本次非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与徐国瑞先生签订附条件生效
股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案》、《关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与公
司 2014 年度非公开发行股票事宜相关的议案自动失效，公司终止实施非公开发
行股票事宜；若本次重大资产重组未能获得中国证监会核准，则前述与 2014 年
度非公开发行股票事宜相关的议案在决议有效期内将继续有效。
    综上，我们同意将《关于有条件终止公司 2014 年度非公开发行事宜的议案》
提交公司董事会审议。相关关联董事应当回避表决。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页




独立董事签字：张福贵、王宝山、程春梅、卢剑波




                                                      2014 年 10 月 9 日