金城造纸股份有限公司董事会

                关于重组履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交的法律文件的有效性的说明


   金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和支付现金相
结合的方式，购买百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花医药集团”）全体
股东所持百花医药集团100%股份，购买重庆百花生物医药集团股份有限公司（以
下简称“重庆百花生物”）除百花医药集团以外的股东所持重庆百花生物48.94%股
份，同时，公司拟向自然人徐国瑞定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本
次收购的现金对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次收
购与本次配套融资互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，
则本次交易终止实施。
   根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
   1、2014年5月12日，因有重大需核实事项，为维护投资者利益，避免公司股
价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年5月12日开市时起停牌。
   2、公司停牌期间，公司就待核实事项与相关主体进行沟通，并召开董事会
形成初步解决方案，同时，董事会同意公司筹划重大资产重组事宜。
   3、2014年9月9日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公
司股票自2014年9月10日开市起继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。
   4、继续停牌期间，公司确定了独立财务顾问、审计、评估及法律顾问等中
介机构，按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了需要提交的法
律文件。同时，公司每周都及时将交易的进展情况予以公告。
   5、2014年10月9日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》。
   6、2014年10月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了公司
本次重大资产重组交易的相关议案。公司的独立董事在董事会前认真审核了本次
交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后
对本次交易事项发表了独立董事意见。
   综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大
资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。本次重大资产重组的完成尚需获得公司再次召开董事会审议通过相关待定
事项、股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
  （二）关于提交法律文件有效性的说明
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
   综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳
证券交易所提交的法律文件合法有效。


                                            金城造纸股份有限公司董事会


                                                    2014 年 10 月 9 日
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签字页）


董事签字：