金城造纸股份有限公司
与
百花医药集团股份有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一四年十月
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2014
年 10 月 9 日签署：
甲 方：金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）
住 所: 辽宁省凌海市金城街
法定代表人: 李恩明
乙 方：百花医药集团股份有限公司全体股东
乙方序号 姓名 身份证号 在百花集团的持股比例
乙方一 黄文荣 52212119641227**** 23.89%
乙方二 李显鹄 52242119431227**** 3.14%
乙方三 马静 52210119680508**** 1.77%
乙方四 郭劲松 11011019650317**** 7.25%
乙方五 熊槐芝 34022319411010**** 3.63%
乙方六 刘禹 21010619640325**** 1.40%
乙方七 杨友利 51020219630315**** 1.29%
乙方八 高雯 43030319700210**** 1.25%
乙方九 伦绪锋 43010419640315**** 1.17%
乙方十 唐倩 52212119670920**** 0.64%
乙方十一 唐薇 51023019820709**** 0.14%
乙方十二 张丽华 52011319580118**** 0.12%
乙方十三 钱宏恕 52250119470121**** 0.12%
乙方十四 田占国 44030419791001**** 0.12%
乙方十五 郑善淑 51021519650604**** 0.12%
乙方十六 徐雅婧 62010219840716**** 0.06%
2
乙方序号 姓名 身份证号 在百花集团的持股比例
乙方十七 朱世德 52210119560628**** 0.08%
乙方十八 甘霖 51222119750506**** 0.08%
乙方十九 龙庆红 52010219671018**** 0.07%
乙方二十 王华义 52210119631208**** 0.07%
乙方二十一 张斌 52210119600525**** 0.07%
乙方二十二 雷凤祥 52212119520612**** 0.06%
乙方二十三 袁立 52210119860120**** 0.06%
乙方二十四 李丽娟 52210119621007**** 0.06%
乙方二十五 杨唯唯 52210119621011**** 0.06%
乙方二十六 潘世家 52210119580708**** 0.05%
乙方二十七 张宇 52210119610417**** 0.05%
乙方二十八 朱宝娟 52210119641127**** 0.04%
乙方二十九 冯惠容 52210119560310**** 0.04%
乙方三十 刘剑起 15010519591129**** 0.03%
乙方三十一 潘二元 42112319861102**** 0.03%
乙方三十二 雷恩 52213019830729**** 0.03%
乙方三十三 陈宁川 62050219690302**** 0.02%
乙方三十四 于小溪 51023019731007**** 0.78%
乙方三十五 袁国林 51102419721230**** 0.03%
乙方三十六 王春蓉 51070419860707**** 0.01%
乙方三十七：南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住 所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-D127
执行事务合伙人：郑伟鹤
3
乙方三十八：中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
住 所：深圳市福田区滨河大道南沙嘴路以东中央西谷大厦 13 层 1303B
执行事务合伙人：深圳中时鼎诚投资管理有限公司
乙方三十九：中山市大丰实业投资有限公司
住 所：中山市东区中山四路 35 号财富大厦 3A01 卡之二
法定代表人：郑建华
乙方四十：上海境泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住 所：上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 16 幢 2347 室
执行事务合伙人：上海境泽股权投资管理有限公司（委派代表：余琴）
乙方四十一：常州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙）
住 所：常州市常武中路 801 号常州科教城创研港 1#楼科技金融中心 110 室
执行事务合伙人：江苏兴科创业投资有限公司（委派代表：恽俊豪）
乙方四十二：中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）
住 所：南京市栖霞区紫东路 1 号紫东国际创意园
执行事务合伙人：中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：于小镭）
乙方四十三：中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
住 所：南京市栖霞区紫东路 2 号
执行事务合伙人：中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：于小镭）
乙方四十四：杭州境界投资股份有限公司
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村 2 幢
法定代表人：徐冠巨
乙方四十五：九州通医药集团股份有限公司
住 所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
法定代表人：刘宝林
乙方四十六：广东合富投资管理有限公司
住 所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-662
法定代表人：邵日耀
乙方四十七：遵义普济企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“遵义普济”）
住 所：遵义市高新技术产业园区内
4
执行事务合伙人：黄文军
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴 于:
1. 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票
代码：000820，股票简称：金城股份。截止本协议签署日，金城股份总股本为
287,834,760 元。
2. 乙方系百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花集团”）股东，截止本协议签署
日，百花集团注册资本为 15,390 万元，乙方合计持有百花集团 100%股份。
3. 甲方拟采用增发新股与支付现金相结合的方式收购百花集团 100%股份，采用增发
新股与支付现金相结合的方式收购重庆百花生物医药集团股份有限公司（以下简称
“重庆百花生物”）48.94%股份，同时，甲方拟向徐国瑞非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金金额不应超过本次交易总金额的 25%，主要用于支付本次收购的
现金对价（以下统称为“本次交易”）。前述两项交易互为条件，不可分割，若其中
任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
为此，协议各方通过友好协商，就金城股份本次收购百花集团的具体事宜，达成
如下协议，以资各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
金城股份 指 金城造纸股份有限公司，即本协议甲方
百花医药集团股份有限公司，根据本协议具体条款约定及上下
百花集团或目
指 文文义，包括本次交易获得核准后百花集团整体变更设立的有
标公司
限责任公司
根据本协议具体条款约定及上下文文义，指百花集团全体股东、
乙方 指
部分股东或任一股东
乙方所持有的百花集团 100%股份，在百花集团整体变更为有限
标的资产 指
责任公司后，指乙方所持该有限责任公司对应部分股权
重庆百花生物医药集团股份有限公司，百花集团持有重庆百花
重庆百花生物 指
生物 51.06%股份
5
金城股份发行股份及支付现金购买乙方持有的百花集团 100%
本次收购 指 股份，发行股份及支付现金购买除百花集团以外的其他股东所
持重庆百花生物 48.94%股份
金城股份在收购百花集团 100%股份及重庆百花生物 48.94%股
份的同时，向徐国瑞非公开发行股票募集配套资金，募集配套
本次配套融资 指
资金金额不应超过本次交易总金额的 25%，主要用于支付本次
收购的现金对价
金城股份发行股份及支付现金购买乙方持有的百花集团 100%
本次交易 指 股份及重庆百花生物 48.94%股份，同时，金城股份向徐国瑞非
公开发行股票募集配套资金
金城股份为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方
新增股份 指
非公开发行的 A 股股份
金城股份为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方
现金对价 指
支付的现金
评估基准日 指 2014 年 8 月 31 日
目标公司 100%股权变更登记至金城股份名下的工商变更登记
股权交割日 指
手续办理完毕之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割
过渡期间 指
日当日）的期间
自愿对本次交易完成后相关收购标的 2014 年度至 2017 年度净
补偿义务主体 指 利润作出承诺，并与甲方另行签署《业绩补偿协议》的目标公
司的部分股东，包括黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松
《业绩补偿协 甲方与补偿义务主体于本协议签署当日同时签署的《业绩补偿
指
议》 协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其
法律 指
不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 人民币元
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
6
第二条 本次交易的方案
2.1 本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的百花集团 100%股份，向
重庆百花生物除百花集团以外的其他股东非公开发行股份及支付现金，收购其所持重
庆百花生物 48.94%股份，同时，甲方向徐国瑞非公开发行股票募集配套资金。
2.2 标的资产的交易价格
本协议项下标的资产为乙方所持百花集团 100%股份，截至本协议签署日，各方对标
的资产截至审计评估基准日的预估值为 167,238.71 万元，本次资产收购暂作价 166,000
万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具
的资产评估报告载明的标的资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各方
另行协商确定。
2.3 支付方式
在本次交易暂作价 166,000 万元的前提下，各方同意，甲方以新增股份及支付现金相
结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计 166,000 万元，其中股份对
价金额占全部收购价款的 70%（暂作价 116,200 万元），现金对价金额占全部收购价款
的 30%（暂作价 49,800 万元）。具体情况如下：
2.3.1 新增股份方式
2.3.1.1 新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
2.3.1.2 发行对象
本次新增股份的发行对象为百花集团全体股东。
2.3.1.3 发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告
日。
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本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为准，新增股
份的发行价格为 6.83 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.1.4 发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格×70%）÷本
次发行价格，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙
方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.1.5 新增股份分配情况
乙方对新增股份的具体分配按照本协议第 2.3.3 条的约定执行。
2.3.1.6 新增股份的锁定期
发行对象中黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松通过本次收购获得的甲方新增股份，自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其各自业绩补偿义务履行完毕之日前（以
较晚者为准）不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本次收购获得的甲方新
增股份，按照下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的 50%
可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满 48 个月的，其本次取得的新增股份的 30%
可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满 60 个月的，其本次取得的新增股份的剩余
部分可解除锁定；但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管
理人员需要另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。
发行对象中刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩通过本次收购获得的甲方新
增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
发行对象中于小溪、徐雅婧、王春蓉、袁国林及遵义普济通过本次收购获得的甲方新
增股份，如其持有百花集团股份的期限至甲方本次交易新增股份上市之日起不满 12
个月的，则其通过本次交易获得的甲方新增股份自该等股份上市之日 36 个月内不得转
8
让；如其持有百花集团股份的期限至甲方本次交易新增股份上市之日起已满 12 个月
的，则其通过本次交易获得的金城股份新增股份自该等股份上市之日 12 个月内不得转
让。
除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩、
于小溪、徐雅婧、王春蓉、袁国林、遵义普济以外的其他 32 名发行对象通过本次收购
获得的甲方新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，
亦应遵守上述约定。
2.3.1.7 新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
2.3.2 支付现金方式
甲方将向乙方支付 49,800 万元作为本次收购的现金对价，乙方对现金对价的具体分配
按照本协议第 2.3.3 条的约定执行。
2.3.3 乙方对新增股份及现金的分配
基于乙方中同意参与业绩补偿的股东（即补偿义务主体）未来承担的业绩承诺责任及
补偿风险，各方同意，对于黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松等 4 名补偿义务主体所持
百花集团 36.06%股份的交易作价为 822,404,896.69 元，由其按照其在百花集团的相对
持股比例进行分配；对于除前述补偿义务主体以外的其他交易对象所持百花集团
63.94%股份的交易作价为 837,595,103.31 元，由相关交易对象按照其在百花集团的相
对持股比例进行分配；任一乙方获得的交易对价中股份对价金额与现金对价金额的比
例均为 7:3。
按照本次交易暂作价 166,000 万元测算，乙方通过本次收购取得的股份对价及现金对
价的具体情况如下：
9
对百花集 通过本次交易获得的对价
序 乙方姓名 交易对价总金额
团的持股 获得现金对价 获得股份对价
号 或名称 （元）
比例 （元） （股）
1 黄文荣 23.89% 544,928,065.10 163,478,419.53 55,849,142
2 李显鹄 3.14% 71,697,785.53 21,509,335.66 7,348,235
3 马静 1.77% 40,330,004.36 12,099,001.31 4,133,382
4 郭劲松 7.25% 165,449,041.70 49,634,712.51 16,956,709
5 其他股东 63.94% 837,595,103.31 251,278,530.99 85,844,270
合计 1,660,000,000 498,000,000 170,131,738
各方同意，各方可以根据具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的标的资产的评估价值对标的资产的交易价格进行调整，具体安排届时由各方协商确
定。
2.4 本次配套融资
在收购百花集团 100%股份及重庆百花生物 48.94%股份的同时，甲方拟向徐国瑞非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不应超过本次交易总金额的 25%，主要
用于支付前述收购的现金对价。本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审
议通过的方案为准。
第三条 过渡期间损益安排
3.1 标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由甲方和黄文荣书面认可的财务审
计机构于股权交割日起 30 日内进行专项审计确认。自评估基准日至股权交割日
期间产生的利润由甲方享有，产生的亏损由乙方按照其在百花集团的持股比例共
同承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿。
第四条 交割安排
4.1 本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本
次交易所应履行的全部交割手续。
4.2 各方同意，乙方及百花集团应当在本协议生效后 5 个工作日内向其主管工商行政
管理部门提交整体变更为有限责任公司的工商变更登记申请，在本次交易交割前
变更成为有限责任公司，本协议项下进行交割的标的资产为对应有限责任公司
100%股权，乙方应当督促百花集团尽快完成前述工商变更登记程序。
10
4.3 乙方应当在百花集团变更成为有限责任公司之日起 5 个工作日内，向主管工商行
政管理部门提交将其所持有限责任公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全
部材料，并至迟应当在本协议生效后 20 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手
续。
4.4 甲方将按照下述安排分两期向乙方支付现金对价：
（1） 第一期：甲方应当于本协议第 4.3 条约定的股权过户手续办理完毕、本次交
易涉及的配套募集资金到位并完成验资且自本协议第 3.1 条约定的专项审
计完成后 10 个工作日内，向乙方支付现金对价总额的 70%；
（2） 第二期：甲方应当于目标公司在本次交易实施完毕当年度的专项审计/审核
结果出具后、且补偿义务主体已按照《业绩补偿协议》的规定履行完毕补
偿义务后 10 个工作日内向乙方支付剩余现金对价。
如标的资产自评估基准日至股权交割日期间经审计发生亏损的，在乙方尚未就亏
损金额按照本协议第 3.1 条的约定以现金方式向甲方补偿的情况下，甲方向乙方
支付的第一期现金对价金额应扣减标的资产相应亏损金额。
4.5 甲方应当于本协议第 4.3 条约定的股权过户手续办理完毕后，且本次交易涉及的配
套募集资金到位后 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理本次新增股份的登记手续。
第五条 甲方的陈述与保证
5.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
5.2 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协
议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与
以其为一方的合同或者协议产生冲突。
5.3 甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真
实、准确和完整的。
第六条 乙方的陈述、保证与承诺
6.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协
议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与
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以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2 百花集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，截止本协议签署之日，百花集
团注册资本为 15,390 万元，乙方已经依法对百花集团履行出资义务，不存在任何
虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙
方真实持有百花集团 100%股份，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似
安排。
6.3 乙方合法持有百花集团相应股份，乙方所持股份不存在任何质押、查封、冻结及
其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，
并免受第三者追索。
6.4 在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、
质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得
开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
6.5 作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权
的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
6.6 乙方保证，百花集团的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关
法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
6.7 乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对百花集团及其下属公司的
其他任何债务（包括或有债务）；百花集团及其下属公司没有作为其他债务的担保
人、赔偿人或其他义务人的情形；百花集团及其下属公司的业务、资产不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。
6.8 乙方保证，百花集团及其下属公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的
各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规
定。
6.9 乙方保证，百花集团及其下属公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件
及公司章程的规定规范运作，不存在其他违法违规行为，不存在因违法违规行为
可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于百花集团及其下属公司因股权
交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当按照其截至
本协议签署日在百花集团的持股比例承担百花集团及其下属公司因前述处罚所遭
受的损失，并以现金形式向百花集团及其下属公司进行补偿。
12
6.10对百花集团及其下属公司于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷
或其他事项导致的赔偿责任应当由乙方承担，百花集团及其下属公司因前述赔偿
责任而遭受的损失由乙方以现金形式向百花集团及其下属公司进行补偿，补偿范
围包括但不限于甲方、百花集团及其下属公司直接经济损失（罚金、违约金、赔
偿金等）及甲方、百花集团及其下属公司为维护权益支付的律师费、公证费等，
乙方内部按照其截至本协议签署日在百花集团的持股比例承担相应补偿金额。
6.11在股权交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关
资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯
做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经甲
方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证目标公司不会从事或开展任何可能导
致目标公司股本结构、核心业务、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、
核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公
司权益的行为。如果乙方中任何一方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足
其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务
在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就
目标公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关
的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。乙方违反前述约
定导致目标公司遭受任何损失的，应当以现金形式向目标公司进行补偿，乙方内
部按照其截至本协议签署日在百花集团的持股比例承担相应补偿金额。
6.12乙方在本协议第六条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署之日至股权交割日
均是真实、准确和完整的。
第七条 本次收购后续事项
7.1 盈利预测补偿
补偿义务主体应当按照中国证监会的要求对百花集团模拟合并重庆百花生物 100%股
份的情形下（以下简称“模拟合并主体”）于 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的净利润（特指模拟合并主体相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 12,500 万元、15,000 万元、18,000 万元、
21,600 万元作出承诺，并同意就模拟合并主体实际利润数不足利润预测数的部分进行
补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
7.2 超额利润奖励
甲方与补偿义务主体同意，如果模拟合并主体 2014 年度至 2017 年度实现的累积净利
13
润（特指模拟合并主体相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和的，甲方应当将模
拟合并主体 2014 年度至 2017 年度实现的净利润总和超过预测利润数总和部分（以下
简称“超额利润”）的 30%作为奖金奖励给补偿义务主体，甲方应当于模拟合并主体
2017 年度专项审计/审核结果出具后按照补偿义务主体拟定的奖励方案进行奖励。
模拟合并主体 2017 年度专项审计/审核结果出具后，如果出现模拟合并主体实现超额
利润需要进行奖励的情形，甲方作为百花集团股东，应当于模拟合并主体 2017 年度专
项审计/审核结果出具后 5 个工作日内作出股东决定，由百花集团在 5 个工作日内进行
现金分红，现金分红金额不少于模拟合并主体实现的超额利润总额，甲方应当于收到
百花集团支付的现金分红价款后 5 个工作日内将超额利润的 30%按照补偿义务主体拟
定的奖励方案向奖励对象支付现金奖励价款。乙方应当无条件配合甲方及百花集团实
施前述现金分红方案。
在出现上述需要进行超额利润奖励的情形下，补偿义务主体应当于模拟合并主体 2017
年度专项审计/审核结果出具后 5 个工作日内协商确定超额利润的奖励和分配方案，并
于 5 个工作日将确定的奖励方案及时报送甲方以便甲方向奖励对象支付奖励价款。
7.3 相关人员继续履职义务
7.3.1 各方同意，乙方中黄文荣自股权交割日起五年内，应当继续于金城股份及其控
制的其他企业（包括但不限于目标公司及其下属子公司）任职并履行其应尽的
勤勉尽责义务，黄文荣非因甲方认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承
担违约责任，并按照下述约定向甲方进行赔偿：
（1） 如黄文荣任职期限不满 36 个月，应将其于本次交易中已获对价的 100%
作为赔偿金支付给甲方，即黄文荣因本次交易取得的甲方股份由甲方以 1
元总价进行回购，黄文荣因本次交易取得的现金对价应全额支付给甲方。
（2） 如黄文荣任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，其应当以现金形式向甲方
承担的赔偿金额=（黄文荣尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股
票收盘价+黄文荣已出售股份取得的出售价款）×50%（如离职当日为非交
易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。
（3） 如黄文荣任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，其应当以现金形式向甲方
承担的赔偿金额=（黄文荣尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股
票收盘价+黄文荣已出售股份取得的出售价款）×20%
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7.3.2 各方同意，乙方中刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩自股权交割日
起 3 年内，应当继续于金城股份及其控制的其他企业（包括但不限于目标公司
及其下属子公司）任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，相关交易对象非因甲方
认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向
甲方进行赔偿：
（1） 如相关交易对象任职期限不满 12 个月，应将其于本次交易中已获对价的
100% 作为赔偿金支付给甲方，即相关交易对象因本次交易取得的甲方股
份由甲方以 1 元总价进行回购，相关交易对象因本次交易取得的现金对价
应全额支付给甲方。
（2） 如相关交易对象任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，其应当以现金形式
向甲方承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当
日金城股份股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）×50%
（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为
准，下同）。
（3） 如相关交易对象任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，其应当以现金形式
向甲方承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当
日金城股份股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）
×20%。
7.3.3 相关赔偿主体应在离职之日起 15 日内按照本协议第 7.3.1 条、第 7.3.2 条的约定
履行违约赔偿义务。
7.3.4 本次收购交割日前，相关交易对象应当与相关公司签署符合上述承诺义务的劳
动合同、保密协议等合同，在相关公司不违反相关劳动法律法规的前提下，相
关交易对象不得单方解除与相关公司的《劳动合同》，经甲方认可的任职调动除
外。
7.4 不竞争承诺
作为甲方本次收购的交易对方，乙方中的自然人自愿承诺：本人在目标公司及金城股
份任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与金城股份
及目标公司相同或相类似的业务，不会在同金城股份及目标公司存在相同或者相类似
业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；前述人员违反前述不竞争承诺的，应
当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴金城股份，前述赔偿
仍不能弥补金城股份因此遭受的损失的，金城股份有权要求违约主体就其遭受的损失
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承担赔偿责任。
7.5 目标公司治理结构
本次收购完成后，目标公司董事会将进行改组，届时目标公司董事会将由 5 名董事组
成，其中甲方有权提名 3 名董事，黄文荣有权提名 2 名董事。乙方应配合目标公司董
事会的改组事宜，并根据甲方和黄文荣的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书
面辞职申请。
7.6 上市公司治理结构
各方同意，本次收购完成后，甲方将对现有董事会成员进行改选，新一届董事会由 9
名董事组成，其中包含 3 名独立董事。乙方有权向甲方推荐 2 名董事候选人。
7.7 委派管理人员
本次收购完成后，甲方至少向目标公司委派或任命 1 名管理人员，负责管理工作。
第八条 保密义务
8.1 协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议
各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文
件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中
介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
第九条 违约责任
9.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
9.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反
协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相
关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权
以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
9.3 自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方非
因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应
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当向守约方支付 1,000 万元违约金。
第十条 本协议的生效和终止
10.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1） 甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（2） 甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
（3） 中国证监会核准本次交易。
10.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解
除。
第十一条 争议解决
11.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式
解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第十二条 附则
12.1 本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各
方依法自行承担。乙方因本协议项下交易所应缴纳的个人所得税款项应当由乙
方自行缴纳，甲方不承担代扣代缴义务，如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税
款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向
甲方进行补偿。
12.2 本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同享有。
12.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.4 本协议一式十份，甲方执一份，乙方合计执三份，其余用于申请报批、备案及
信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
甲 方：金城造纸股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
18
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表：
19
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表：
20
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
上海境泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表：
21
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
常州兴科高鸿创业投资中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表：
22
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表：
23
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表：
24
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
中山市大丰实业投资有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
25
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
杭州境界投资股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
26
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
九州通医药集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
27
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
遵义普济企业管理咨询中心（有限合伙）
（盖章）
法定代表人或授权代表：
28
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
广东合富投资管理有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表：
29
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
乙方：
姓名 签字
黄文荣
李显鹄
马静
郭劲松
熊槐芝
刘禹
杨友利
高雯
伦绪锋
唐倩
唐薇
张丽华
钱宏恕
田占国
郑善淑
徐雅婧
朱世德
甘霖
龙庆红
王华义
30
张斌
雷凤祥
袁立
李丽娟
杨唯唯
潘世家
张宇
朱宝娟
冯惠容
刘剑起
潘二元
雷恩
陈宁川
于小溪
袁国林
王春蓉
31
