金城造纸股份有限公司董事会

              关于本次重大资产重组相关方出具承诺的说明
    金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”或“金城股份”）股票已于 2014 年
5 月 12 日开市起停牌。2014 年 10 月 9 日，公司第七届第六次董事会会议审议
通过《关于<金城造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案，
公司股票自 2014 年 10 月 13 日开市起复牌。
    截至公司第七届董事会第六次会议决议公告日，本次交易相关方就本次重大
资产重组作出如下相关承诺：
    一、 交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
    公司本次重大资产重组交易对方包括百花医药集团股份有限公司（以下简称
“百花集团”）全体股东、重庆百花生物医药集团股份有限公司（以下简称“百花
生物”）除百花集团以外的其他股东以及配套募集资金认购方徐国瑞先生，前述
交易对方现就其所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
    1. 本公司/本合伙企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业
/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    2. 在参与本次重组期间，本公司/本合伙企业/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    如违反上述声明和承诺，本公司/本合伙企业/本人愿意承担相应的法律责任。
    二、 交易对方关于认购股份锁定期的承诺
    1. 交易对方中黄文荣承诺：
    本人通过本次交易获得的金城股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日及其各自业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本人持有的金城股份的股份。
   在前述锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的金城股份新增股份，按照
下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的 50%可解除
锁定；（2）自新增股份上市之日起满 48 个月的，其本次取得的新增股份的 30%
可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满 60 个月的，其本次取得的新增股份
的剩余部分可解除锁定；但如果本人在本次交易完成后担任金城股份董事、监事
或高级管理人员需要另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。
   前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的金城股份新增股份的出售或转
让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
   2. 交易对方中马静、李显鹄、郭劲松承诺：
   本人通过本次交易获得的金城股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日及其各自业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本人持有的金城股份的股份。
   前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的金城股份新增股份的出售或转
让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
   3. 交易对方中刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩及徐国瑞承诺：
   本人通过本次交易获得的金城股份的新增股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理本人持有的金城股份的股份。
   前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的金城股份新增股份的出售或转
让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
   4. 交易对方中于小溪、徐雅婧、王春蓉、袁国林及遵义普济企业管理咨询
中心（有限合伙）承诺：
   如本人/本合伙企业持有百花集团股份的期限至金城股份本次交易新增股份
上市之日起不满 12 个月的，则本人/本合伙企业通过本次交易获得的金城股份新
增股份自该等股份上市之日 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的金城股
份的股份；如本人/本合伙企业持有百花集团股份的期限至金城股份本次交易新
增股份上市之日起已满 12 个月的，则本人/本合伙企业通过本次交易获得的金城
股份新增股份自该等股份上市之日 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的
金城股份的股份。
   前述锁定期届满后，本人/本合伙企业通过本次交易获得的金城股份新增股
份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执
行。
   5. 交易对方中曹明福、李兆琴承诺：
   如本人持有百花生物股份的期限至金城股份本次交易新增股份上市之日起
不满 12 个月的，则本人通过本次交易获得的金城股份新增股份自该等股份上市
之日 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的金城股份的股份；如本人持有
百花生物股份的期限至金城股份本次交易新增股份上市之日起已满 12 个月的，
则本人通过本次交易获得的金城股份新增股份自该等股份上市之日 12 个月内不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本人持有的金城股份的股份。
   前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的金城股份新增股份的出售或转
让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
   6. 其他交易对方承诺：
   本人/本公司/本合伙企业通过本次交易获得的金城股份的新增股份，自新增
股份上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的金城股份的股份。
   前述锁定期届满后，本人/本公司/本合伙企业通过本次交易获得的金城股份
新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规
定执行。
   本次发行完成后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
   三、 相关交易对方关于资产权属的承诺函
   1. 百花集团全体股东承诺：
   截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业依法持有百花集团股份，对
于本人/本公司/本合伙企业所持该等股份，本人/本公司/本合伙企业确认，本人/
本公司/本合伙企业已经依法履行对百花集团的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响百花集团合法存续的情况。
   本人/本公司/本合伙企业依法拥有百花集团相应股份的全部法律权益，包括
但不限于占有、使用、收益及处分权，本人/本公司/本合伙企业所持该等股份不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人
/本公司/本合伙企业所持百花集团股份过户或转移不存在法律障碍。
   2. 百花生物相关股东承诺：
   截至本承诺函出具日，本人依法持有百花生物股份，对于本人所持该等股份，
本人确认，本人已经依法履行对百花生物的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响百花生物合法存续的情况。
   本人依法拥有百花生物相应股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权，本人所持该等股份不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
封、财产保全或其他权利限制，本人所持百花生物股份过户或转移不存在法律障
碍。
   四、 黄文荣、马静关于百花集团相关事项的承诺函
   1. 关于新版药品 GMP 证书的申领
   百花集团及其下属子公司贵州百花苗方制药有限公司（以下简称“百花苗
方”）目前持有的药品 GMP 证书有效期至 2015 年 12 月 31 日，百花集团正在建
设的最新药品生产厂区已按照国家最新药品生产标准进行设计、建设，厂房选址、
设计、布局和建造符合药品生产要求，生产线所选用的设备及工艺流程亦符合新
版 GMP 认证的要求，百花集团目前正在推进新版 GMP 认证各项准备工作，预
计可以顺利于 2015 年 12 月 31 日之前获得新版药品 GMP 证书。
   黄文荣、马静承诺，其将全面推进百花集团新版药品 GMP 证书的申领工作，
保证百花集团可以于 2015 年 12 月 31 日前获得新版药品 GMP 证书，如果百花
集团未能及时获得新版药品 GMP 证书，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿
协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定
履行补偿义务；对于百花集团因未能及时获得新版药品 GMP 证书受到相关行政
处罚等事项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿；
同时，黄文荣、马静承诺将继续尽最大努力办理百花集团申领新版药品 GMP 证
书所需的各项事宜。
   2. 关于药品批件延期事宜
   百花集团及百花苗方拥有的部分药品批件即将于 2015 年底前到期，根据《药
品注册管理办法》的相关规定，相关药品批件有效期届满前，需要继续生产或者
进口的，申请人应当在有效期届满前 6 个月申请再注册。
   黄文荣、马静承诺，百花集团及其子公司相关药品批件申请延期及再注册不
存在实质性障碍，其将积极推动百花集团及其子公司按照《药品注册管理办法》
等相关规定及时办理药品批件延期所需的各项手续，如百花集团及其子公司相关
药品批件不能及时获得延期，对于百花集团因此未能实现《业绩补偿协议》项下
约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义
务；对于百花集团及其子公司因此受到相关行政处罚等事项形成的营业外支出
（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿。
   3. 关于相关在建工程
   百花集团及其下属子公司目前在建项目主要包括：百花集团目前正在贵州遵
义进行的产业升级扩能及百花医药科技园建设，预计 2014 年 12 月主体完工；苗
王金藤在贵州剑河县工业园区实施的钩藤 GAP 种植基地项目，计划 2014 年完成
656 亩的种植规模，在 2014 年内所有厂房须建设完工并安装调试到位；百花生
物在重庆合川开展的鱼腥草冻干粉针产业化建设项目计划在 2014 年内建成。
   黄文荣、马静承诺，其将积极推动百花集团及其下属子公司上述相关在建项
目的竣工投产事宜，并承诺百花集团产业升级扩能及百花医药科技园建设项目能
够在符合相关法律法规规定的前提下于 2015 年 12 月 31 日之前正式投产，如该
项目未能于 2015 年 12 月 31 日之前依法正式投产，对于百花集团因此未能实现
《业绩补偿协议》项下约定的承诺净利润的，黄文荣、马静将按照《业绩补偿协
议》的约定履行补偿义务；对于百花集团及其子公司因此受到相关行政处罚等事
项形成的营业外支出（如有），黄文荣、马静将以现金形式进行赔偿；同时，黄
文荣、马静承诺将继续尽最大努力办理该项目投产所需的各项事宜。
   4. 关于无证房产事宜
   百花集团及其下属子公司存在部分无证房产，黄文荣、马静承诺，对于百花
集团新厂区建成后，百花集团及其下属子公司后续仍继续使用的房产，其将积极
推动相关公司申领房屋所有权证；对于百花集团新厂区建成需进行拆迁或不再继
续使用的无证房产，如相关无证房产对应取得的拆迁补偿金额低于该等房产评估
价值的，黄文荣、马静将就差额部分以现金形式向百花集团进行补偿；如本次交
易完成后，百花集团或其下属子公司因使用无证房产事宜受到相关主管机关处罚
的，黄文荣、马静承诺以现金形式就百花集团因此遭受的损失进行赔偿。
   五、 百花集团关于资质情况的声明函
   百花集团就其生产经营合规性作出如下声明和承诺：
   本公司及本公司下属公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各
项业务资质和许可，不存在应获得而未获得的资质和认证，不存在超出许可范围
经营的情形，本公司及下属公司生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性
文件的规定，最近三年不存在受到相关主管机关处罚的情况。
   六、 徐国瑞出具的相关承诺函
   公司本次重大资产重组完成后，徐国瑞将成为公司实际控制人，为此，徐国
瑞作出如下承诺：
   1. 关于避免同业竞争的承诺函：
   本次重组完成后，在作为金城股份实际控制人期间，本人及本人控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与金城股份及其下属公司主要经营业务构成实质
性同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与金城股份及其
下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如
在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与金城股份及其下属公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知金城股份，并
尽力将该商业机会给予金城股份，以避免与金城股份及下属公司形成实质性同业
竞争或潜在同业竞争，以确保金城股份及金城股份其他股东利益不受损害。
   2. 关于规范关联交易的承诺函
   本次交易前，本人及本人控制的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
   在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企
业将与上市公司依法签订协议，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等合法
程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公
允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
   本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的
损失。
   3. 关于保证上市公司独立性的承诺函
   本次重组前，金城股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人
控制的其他企业（如有）完全分开，金城股份的业务、资产、人员、财务和机构
独立。
   本次重组完成后，本人及本人控制其他企业不会利用金城股份股东/实际控
制人的身份影响上市公司独立性，并保证金城股份在业务、资产、机构、人员、
财务的独立性。
   特此说明。
（本页为《金城造纸股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关方出具承诺
的说明》之签字盖章页）




                                           金城造纸股份有限公司董事会
                                                      2014 年 10 月 9 日