证券代码：000820          证券简称：金城股份          编号：2014-106




                       金城造纸股份有限公司
         关于终止重大资产重组事项暨股票复牌公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”或“金城股份”）于 2014 年
12 月 11 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于终止公司重大资产
重组事项的议案》，确认终止公司第七届董事会第六次会议审议通过的重大资
产重组事宜。
   一、 本次重大资产重组的基本情况及主要历程
    2014 年 5 月 12 日，因有重大需核实事项，为维护投资者利益，避免公司
股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 5 月 12 日开市时起停牌。停
牌期间，公司就待核实事项与相关主体进行沟通，并召开董事会形成初步解决
方案，同时，董事会同意公司筹划重大资产重组事宜。2014 年 9 月 9 日，公司
就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自 2014 年 9 月 10 日
开市起继续停牌，并获得深圳证券交易所批准。继续停牌期间，公司均按照深
圳证券交易所的信息披露规则及时将交易的进展情况予以公告。
    2014 年 10 月 9 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了公
司本次重大资产重组交易的相关议案，同意公司与百花医药集团股份有限公司
（以下简称“百花集团”）全体股东、重庆百花生物医药集团股份有限公司
（以下简称“百花生物”）除百花集团以外的全体股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，公司拟采用增发新股与支付现金相结合的方式收购百花
集团 100%股份，收购百花生物 48.94%股份并配套募集资金（以下简称“本次重
大资产重组交易”）。
   二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    自重组预案公告以来,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。聘请了独立财务顾问、审
计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评
估等工作，并对与本次重组相关的重大事项进行充分沟通和审慎论证。
   三、 终止本次重大资产重组的原因
    2014 年 11 月 9 日，公司接到本次交易对方之一、百花集团的实际控制人
黄文荣先生作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，主要内
容如下：
    “预案公告之后，各方即开展与本次重大资产重组交易相关的后续工作。
在后续工作开展进程中，本人对于公司新厂区建设及投产进度、公司新版药品
GMP 认证进度等事宜进行重点沟通、协调及重新判断后，预计公司新厂区可能
无法按照前期规划情况，在 2015 年 6 月之前完成全部土地证申领、建设工程手
续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，由此可能导致公司重大资产
权属存在不确定性。
    鉴于此，考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性
及本次交易面临的审核风险，为尽可能减少各方损失，本人现拟单方终止本次
重大资产重组交易（自本函出具之日即发生法律效力），并同意根据《发行股
份及支付现金购买资产协议》的约定，承担相应违约赔偿责任，本人承诺向金
城股份支付违约金人民币 1,000 万元（于 2014 年 12 月 30 日前支付完毕），并
承担本次重组中各方中介机构的各项费用（于 2014 年 11 月 12 日前支付完
毕）。
    本人对本函件所述内容的真实性及相应法律后果承担法律责任。特此函
告。”
    公司董事会收到上述函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，并委托中
介机构针对对方提出的终止原因进行核查。公司董事会依据中介机构对交易对
方终止理由的核查意见进行审慎核查、判断后认为，百花集团遵义项目新厂区
相关土地权属证书办理进度延后，无法按照预期于 2015 年 6 月 30 日之前完成
全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事
宜，百花集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审
核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。黄文荣作为百花集团控股股东、
实际控制人并担任百花集团董事长，同时作为百花生物的实际控制人，其个人
的单方终止行为将对本次重大资产重组事项产生重大影响，导致本次重大资产
重组事项无法正常进行。目前，百花集团部分股东已出具确认函确认终止本次
重大资产重组，该部分已确认交易对方合计所持百花集团/百花生物对应股份价
值约占本次交易总金额的 75.02%,其他股东沟通工作及确认终止本次重组事宜
亦在继续开展、落实过程中。
    此外，黄文荣已向公司书面承诺：如百花集团、百花生物其他股东因终止
本次重大资产重组事宜而发生任何纠纷、争议或提出任何权利主张的，均由黄
文荣负责解决并承担全部责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失；如上市
公司因此遭受任何损失的，黄文荣将以现金形式对上市公司进行赔偿。
    据此，公司于 2014 年 12 月 11 日召开董事会会议，通过《关于终止公司重
大资产重组事项的议案》，确认终止本次重大资产重组事宜。
    四、单方终止本次重大资产重组的违约责任
    依据公司与百花集团全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及公司与百花生物部分股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
中的第九条违约责任中的规定：
    “9.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协
议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违约。
    9.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实
现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔
偿责任。
    9.3 自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，
任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易
的，违约方应当向守约方支付 1,000 万元违约金。”
    黄文荣已在作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》中表
示同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，承担相应违约赔偿
责任。
    目前，黄文荣已向公司部分支付所承诺支付的与本次重组相关的款项，对
于其未予支付的款项及违约赔偿金等相关事项，公司将视其履行情况，保留后
续采取相关措施的权力，同时及时履行信息披露义务。
       五、承诺事项
    根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产
重组事项。
    六、股票复牌安排
    公司股票将于 2014 年 12 月 12 日开市起复牌。
    七、公司对于调整执行重整计划的后续安排
    2014 年 10 月 9 日，公司召开第七届董事会第六次会议，在审议本次重大
资产重组方案的同时，审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议
案》，在第七届董事会第五次会议决议基础上，董事会进一步讨论形成如下决
议：
    “对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重
整计划》中的第 5 项、第 6 项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重
组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕后生效。
    朱祖国及其一致行动人在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第 7 项
承诺，在公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果公司本次重组
资产重组因未能获得股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未
能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有限公司重
整计划》中的第 7 项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券
监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。”
    根据上述决议内容，公司对于实际控制人朱祖国及其一致行动人的上述资
产注入承诺的豁免与本次重大资产重组的实施互为前提，且尚需股东大会表决
通过后方生效实施。鉴于公司拟终止本次重组，因此本议案亦不具备提交股东
大会审议的条件，目前并不生效。在本次重大资产重组交易终止后，公司将尽
快与朱祖国等相关主体进行沟通，就其资产注入承诺的履行或变更情况寻求妥
善的解决方案，以保护中小投资者的合法权益。
   八、其他事项
    公司现已关注到媒体对公司本次重组相关事项的质疑，并已就相关情况函
询百花集团及其主要股东黄文荣，待对方回复后，公司将及时履行信息披露义
务。
    公司将于股票复牌后五个交易日内召开网上说明会，就终止重组相关情况
与投资者进行沟通，请投资者积极参与。
    特此公告。




                                             金城造纸股份有限公司董事会
                                                  2014 年 12 月 11 日