北京市金杜律师事务所
                   关于金城造纸股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     终止事宜的专项核查意见

致：金城造纸股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受金城造纸股份有限公司（以下简
称“发行人”或“金城股份”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相
结合的方式购买百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花集团”）100%股
份、购买重庆百花生物医药集团股份有限公司（以下简称“百花生物”）48.94%
股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，
于 2014 年 10 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于金城造纸股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的法律意
见书》及《北京市金杜律师事务所关于金城造纸股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关人员买卖股票行为的法
律意见书》。


    2014 年 11 月，百花集团实际控制人黄文荣向发行人作出《关于拟终止与
金城股份重大资产重组交易的函》，黄文荣拟单方终止本次重组交易，金杜现就
深圳证券交易所出具的公司部关注函[2014]第 395 号《关于对金城造纸股份有
限公司的关注函》所涉相关问题进行专项核查，并出具本法律意见书。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：


    1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求本次交易相关各方提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


                                    1
    本法律意见书仅供发行人为终止本次重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。


    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：


    关注问题：请你公司重组法律顾问应当结合百花集团股东大会议案和决议
内容，对“《拟终止函》是否终止本次重组”以及“黄文荣个人是否有权解除
本次的重组协议”发表明确意见。


      经核查，2014 年 10 月 9 日，金城股份与百花集团全体股东、百花生物除
百花集团以外的全体股东分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，金城
股份拟采用增发新股与支付现金相结合的方式收购百花集团 100%股份，收购百
花生物 48.94%股份并配套募集资金。2014 年 10 月 13 日，金城股份公告《金城
造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。


    2014 年 11 月，百花集团实际控制人黄文荣向发行人作出《关于拟终止与
金城股份重大资产重组交易的函》，黄文荣预计百花集团新厂区可能无法按照前
期规划情况，在 2015 年 6 月之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房
产证申领及依法顺利投产等各项事宜，由此可能导致百花集团重大资产权属存
在不确定性，鉴于此，考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的
不确定性及本次交易面临的审核风险，为尽可能减少各方损失，黄文荣拟单方
终止本次重大资产重组交易（自本函出具之日即发生法律效力），并同意根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定，承担相应违约赔偿责任，其承诺向
金城股份支付违约金人民币 1,000 万元（于 2014 年 12 月 30 日前支付完毕），
并承担本次重组中各方中介机构的各项费用（于 2014 年 11 月 12 日前支付完
毕）。

    根据百花集团提供的《百花医药集团股份有限公司 2013 年度股东大会决
议》及提交该次股东大会审议的《关于重大资产重组的议案》并经说明，百花
集团于 2014 年 6 月 28 日召开的 2013 年度股东大会同意授权黄文荣董事长全权
处理实施本次重大资产重组等相关事宜，结合重大资产重组的实际需要，上述
授权具体权限包括：1. 聘请相关中介机构并签署相关协议；2. 与上市公司具体
开展商务谈判及签署框架协议；3. 根据有关法律、法规和规范性文件的规定以
及证券市场的实际情况，确定并实施重大资产重组的具体方案；4. 授权期限：
自股东大会审议通过之日起 12 个月。


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    经审阅上述文件，金杜认为，百花集团股东大会授权黄文荣开展和实施百
花集团重大资产重组事项，但并未就终止重大资产重组事宜进行明确授权，因
此黄文荣可以代表自己单方终止本次重组，但其他交易对方是否同意终止本次
重组尚需取得其他交易对方的确认文件。


    根据黄文荣说明，其向金城股份发出《关于拟终止与金城股份重大资产重
组交易的函》后，即与百花集团、百花生物其他股东进行积极沟通，告知其本
次重大资产重组终止事宜，以获得其他股东对于终止本次重组的确认；九州通
医药集团股份有限公司等百花集团部分股东已出具确认函确认终止本次重大资
产重组，其他股东沟通工作及确认终止本次重组事宜亦在继续开展、落实过程
中。


     根据百花集团提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，九州通医
药集团股份有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、中山市大丰实业投资有限
公司等部分交易对方已出具确认函，确认终止本次重组，包括黄文荣在内，该
等交易对方合计所持百花集团/百花生物对应股份价值约占本次交易总金额的
75.02%。


    此外，黄文荣已向金城股份书面承诺：如百花集团、百花生物其他股东因
终止本次重大资产重组事宜而发生任何纠纷、争议或提出任何权利主张的，均
由本人负责解决并承担全部责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失；如上
市公司因此遭受任何损失的，本人将以现金形式对上市公司进行赔偿。


    综上所述，金杜认为，尽管黄文荣单方终止本次重组并未获得百花集团股
东大会的明确授权，但鉴于截止目前部分交易对方已确认同意终止本次重组，
其合计所持百花集团/百花生物对应股份价值约占本次交易总金额的 75.02%，且
黄文荣为百花集团和百花生物的董事长和实际控制人，因此黄文荣的单方终止
行为将构成本次交易的实质障碍，导致金城股份无法继续推进本次交易，从而
导致本次重组失败，金城股份有权依据协议约定及黄文荣所作出的上述赔偿承
诺向黄文荣主张违约赔偿责任；同时，黄文荣已作出书面承诺，对于尚未确认
同意终止本次重组的交易对方，如发生任何纠纷、争议或提出任何权利主张的，
均由黄文荣负责解决并承担全部责任，保证金城股份不会因此遭受任何损失。


    本法律意见书正本一式贰份。


    （以下无正文，为签字盖章页）


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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于金城造纸股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易终止事宜的专项核查意见》
之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                  经办律师：


                                                      谢元勋




                                                      周   蕊




                                      单位负责人：


                                                      王   玲




                                           二〇一四年十二月十一日




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