金城造纸股份有限公司独立董事
               关于终止本次重大资产重组事项的
                              独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《金城造纸股份有限公司章程》等有关
规定，作为公司的独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，对公司终止本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
    公司于 2014 年 10 月 9 日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<金城
造纸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等相关事项，公司拟采用增发新股和支付现金相结合的方
式，购买百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花集团”）100%股份，购买
重庆百花生物医药集团股份有限公司（以下简称“百花生物”）48.94%股份并募
集配套资金（以下简称“本次重大资产重组交易”或“本次交易”），并于 2014
年 10 月 13 日公告本次重大资产重组交易预案。
    2014 年 11 月 9 日，公司接到本次交易对方之一、百花集团的实际控制人黄
文荣先生作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，主要内容如
下：
    “预案公告之后，各方即开展与本次重大资产重组交易相关的后续工作。在
后续工作开展进程中，本人对于公司新厂区建设及投产进度、公司新版药品 GMP
认证进度等事宜进行重点沟通、协调及重新判断后，预计公司新厂区可能无法按
照前期规划情况，在 2015 年 6 月之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、
房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，由此可能导致公司重大资产权属存在不
确定性。
    鉴于此，考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性及
本次交易面临的审核风险，为尽可能减少各方损失，本人现拟单方终止本次重大
资产重组交易（自本函出具之日即发生法律效力），并同意根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》的约定，承担相应违约赔偿责任并承担本次重组中各方中
介机构的各项费用,上述费用于 2014 年 12 月 30 日前支付完毕。
    本人对本函件所述内容的真实性及相应法律后果承担法律责任。特此函告。”
    基于上述函件所述，公司本次重大资产重组交易对方已单方终止本次交易，
我们对交易对方上述终止理由进行核查后认为，百花集团遵义项目新厂区相关土
地权属证书办理进度延后，无法按照预期于 2015 年 6 月 30 日之前完成全部土地
证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团
资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定
性，可能损害各方股东权益。黄文荣作为百花集团控股股东、实际控制人并担任
百花集团董事长，同时作为百花生物的实际控制人，其个人的单方终止行为将对
本次重大资产重组事项产生重大影响，导致本次重大资产重组事项无法正常进
行。目前，百花集团部分股东已出具确认函确认终止本次重大资产重组，该部分
已确认交易对方合计所持百花集团/百花生物对应股份价值约占本次交易总金额
的 75.02%,其他股东沟通工作及确认终止本次重组事宜亦在继续开展、落实过程
中；此外，黄文荣已向公司书面承诺：“如百花集团、百花生物其他股东因终止
本次重大资产重组事宜而发生任何纠纷、争议或提出任何权利主张的，均由黄文
荣负责解决并承担全部责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失；如上市公司
因此遭受任何损失的，黄文荣将以现金形式对上市公司进行赔偿。”
    鉴于此，我们认为，本次交易已不具备继续推进和执行的条件，公司董事会
已就终止本次重大资产重组交易事项履行相应审批程序，为维护广大投资者的利
益，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。目前，黄文荣已向公司部分支付
所承诺支付的与本次重组相关的款项，对于其未予支付的款项及违约赔偿金等相
关事项，公司将视其履行情况，保留后续采取相关措施的权力。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于终止本次重大资产重组
事项的的独立意见》之签字页


独立董事签字：张福贵、王宝山、程春梅、卢剑波




                                                     2014 年 12 月 11 日