证券代码：000820             证券简称：金城股份        编号：2014-105



                   金城造纸股份有限公司
               第七届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、通知时间和方式：2014 年 12 月 8 日以传真及送达方式通知
    2、召开会议的时间、地点和方式：2014 年 12 月 11 日在公司召开
    3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数
    应出席董事 10 名，实到现场及通讯参会董事 9 名，董事李恩明、包玉梅、
吴艳华、关华、张福贵、程春梅现场出席了会议，董事施献东、王宝山、卢剑波
以通讯方式出席会议，董事朱祖国因出差未出席会议。
    4、会议主持人和列席人员
    主持人：董事长李恩明
    列席人员：监事会成员及部分高管人员
    5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通
过的决议合法有效
    二、会议审议情况
    审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》
    鉴于公司本次重大资产重组交易对方之一、百花医药集团股份有限公司（以
下简称“百花集团”）的实际控制人黄文荣先生已作出《关于拟终止与金城股份
重大资产重组交易的函》，因百花集团新厂区预计无法在 2015 年 6 月之前完成土
地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，由此可
能导致百花集团重大资产权属存在不确定性，因此，其决定单方终止本次重大资
产重组交易。其同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，承担相
应违约赔偿责任，其本人承诺向金城股份支付违约金人民币 1,000 万元（于 2014


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年 12 月 30 日前支付完毕），并承担本次重组中各方中介机构的各项费用（于 2014
年 11 月 12 日前支付完毕）。
    公司董事会收到上述函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，并委托中介
机构针对对方提出的终止原因进行核查。公司董事会依据中介机构对交易对方终
止理由的核查意见进行审慎核查、判断后认为，百花集团遵义项目新厂区相关土
地权属证书办理进度延后，无法按照预期于 2015 年 6 月 30 日之前完成全部土地
证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团
资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定
性，可能损害各方股东权益。黄文荣作为百花集团控股股东、实际控制人并担任
百花集团董事长，同时作为百花生物的实际控制人，其个人的单方终止行为将对
本次重大资产重组事项产生重大影响，导致本次重大资产重组事项无法正常进
行。目前，百花集团部分股东已出具确认函确认终止本次重大资产重组，该部分
已确认交易对方合计所持百花集团/百花生物对应股份价值约占本次交易总金额
的 75.02%,其他股东沟通工作及确认终止本次重组事宜亦在继续开展、落实过程
中。
    此外，黄文荣已向公司书面承诺：如百花集团、百花生物其他股东因终止本
次重大资产重组事宜而发生任何纠纷、争议或提出任何权利主张的，均由黄文荣
负责解决并承担全部责任，保证上市公司不会因此遭受任何损失；如上市公司因
此遭受任何损失的，黄文荣将以现金形式对上市公司进行赔偿。
    鉴于此，本次重大资产重组交易已不具备继续推进和执行的条件，公司董事
会经认真研究与讨论，确认终止公司本次重大资产重组交易。
    目前，黄文荣已向公司部分支付所承诺支付的与本次重组相关的款项，对于
其未予支付的款项及违约赔偿金等相关事项，公司将视其履行情况，保留后续采
取相关措施的权力。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事李恩明、包玉梅、施献东、关华回避对
本议案的表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
       三、备查文件
       公司第七届董事会第八次会议决议


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特此公告。


                 金城造纸股份有限公司
                       董   事   会
                 2014 年 12 月 11 日




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