金城造纸股份有限公司
                2014年度独立董事述职报告


    报告期，作为金城造纸股份有限公司的独立董事，我们根据《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司独立
董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，认真履行独立
董事职责，充分发挥独立董事的作用。现将2014年度履行独立董事职
责的情况向董事会报告如下：
     一、出席会议情况
     1、出席董事会会议情况


姓 名    应出席次数     亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
张福贵       7                7              0            0
王宝山       7                7              0            0
程春梅       7                7              0            0
卢剑波       6                5              1            0
    在公司召开的董事会上，我们能够认真审议各项议案，审慎行使
表决权，独立、公正地履行独立董事职责。报告期内，我们对提交董
事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
    公司于2014年 3 月 28 日，公司独立董事陈亮辞去独立董事职
务，2014年 4 月 9 日卢剑波当选为公司独立董事，详见公司在巨潮
资讯网上披露的2014-027、2014- 033号公告。
    2、列席年度股东大会情况
    报告期，独立董事张福贵列席股东大会及临时股东大会2次，独
立董事王宝山、程春梅各列席股东大会及临时股东大会1次。
    二、参与公司经营决策和管理工作的有关情况
    作为公司的独立董事，我们经常与公司管理层及董事会保持联络


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沟通，并就公司经营管理工作和重大投资等事项及时提出意见和建
议。公司及董事会也从各方面为我们履行职责给予了大力支持，提供
了必要条件。报告期内，我们重点关注公司生产经营、财务管理、关
联交易、信息披露、对外投资及重大资产重组进展等情况。对经董事
会审议的事项，我们做到对相关资料进行详细审核，了解有关情况，
在董事会上坦诚地发表意见、行使职权，能够用自己的专业知识和管
理经验向公司提出合理化建议。
    三、2014年发表独立意见情况
    根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公
司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立
董事工作制度》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定，对报告期非公开发行A股股票涉及关联交易事项、
聘任会计师事务所等事项发表了独立意见。
    2014年3月20日，我们对公司第七届董事会第二次会议上非公开
发行A股股票涉及关联交易事项，未来三年（2014－2016）股东回报
规划，对聘任公司董事会秘书事项发表了独立意见。
    2014年4月30日，我们对公司第七届董事会第三次会议上关于控
股股东及其它关联方资金占用情况，对外担保情况，公司2013年内部
控制自我评价报告情况，年度利润分配方案情况，续聘会计师事务所
情况，对公司将无法支付款项转营业外收入事项等发表了独立意见。
    2014年8月21日，我们对公司第七届董事会第四次会议上关于关
联方资金占用、对外担保情况及修改公司章程，聘任财务总监等事项
发表了独立意见。
    2014年9月6日，我们对公司第七届董事会第五次会议上关于相关


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主体重组承诺变更事项发表了独立意见。
    2014年10月13日，我们对公司第七届董事会第六次会议上关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等
相关文件发表了事前认可意见和独立意见。
    2014年12月12日，我们对公司第七届董事会第八次会议上关于终
止本次重大资产重组事项发表了独立意见。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    为提高履职能力，我们及时学习中国证监会和深圳证券交易所颁
布的法规和规章，及时了解公司的经营情况和可能产生的经营风险，
结合自己的专业特长，基于我们的独立判断，提出我们的意见和建议，
履行了独立董事的职责。同时，监督公司公平的履行信息披露义务及
投资者关系管理活动情况，确保公司公平、公正、完整开展信息披露
工作，以保障所有投资者具有平等的知情权，维护股东的合法权益。
    五、在公司2014年度报告审计中履职尽责
    作为公司的独立董事，我们在公司 2014 年度报告审计过程中认

真履行了相关责任和义务，按深圳证券交易所《第 1 号--定期报告披

露相关事宜》要求，学习了 2014 年年度报告编制的相关通知文件，

在公司 2014 年度财务报告审计工作中与会计师事务所沟通。了解审

计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告，忠实履行了独立董

事的职责。

    六、 其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


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    2015年，我们将继续本着勤勉尽责的精神，切实履行独立董事职
责，发挥独立董事作用，利用我们的专业知识和职业技能，为公司发
展提供更多的有建设性的意见和建议，提升公司决策水平和经营业
绩，维护全体股东的合法权益。希望公司在2015年通过开展资产重组
工作，注入优良的资产，提升公司的盈利能力，以较好的业绩回报广
大股东。


    独立董事: 张福贵


              王宝山


              程春梅


              卢剑波




                                       2015年4月27日




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