西南证券股份有限公司

        关于金城造纸股份有限公司关联方承诺履行情况的核查意见

        金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”或“公司”）因 2008-2010
年度三年连续亏损，于 2011 年 4 月 28 日暂停上市，并于 2012 年 12 月 31 日收
到深圳证券交易所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》（深
证上[2012]468 号），决定核准公司股票恢复上市。西南证券股份有限公司（以下
简称“西南证券”或“保荐机构”）作为金城股份恢复上市保荐人，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现
就金城股份关联方业绩承诺履行情况发表意见如下：


        一、关联方业绩承诺及其履行情况

承诺方     承诺日期                            承诺内容                                    履行情况
                                                                                   1、根据亚会 A 审字（2015）
                                                                                   025 号审计报告，公司 2014
                                                                                   年度实现的归属于母公司
                        一、宝地集团就公司 2014-2015 年的净利润作出如下承诺        所有者的净利润（不含恒
                        在公司未发生重大资产重组的情况下，公司 2014 年、2015       鑫矿业贡献的利润）为
锦州宝                  年归属于母公司所有者的净利润（不含兴国恒鑫矿业有限公       223.61 万元,低于承诺净利
地建设                  司（以下简称“恒鑫矿业”）贡献的利润）分别不低于人民       润 1,290.39 万元。公司现
集团有                  币 1,514.00 万元、人民币 1,619.98 万元。如果公司最终实现   已收到宝地集团支付的补
限公司                  的归属于母公司所有者的净利润未到达前述标准，由宝地集       偿款 1,290.39 万元。
（以下                  团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。 2、2015 年 4 月 26 日，公
简 称                   二、朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2014-2015 年贡献的      司收到朱祖国先生的发
           2012    年
“宝地                  净利润作出如下承诺                                         函，因恒鑫矿业的审计工
           12 月
集                      在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重组       作刚刚结束，净利润数据
团”）、                的情况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014 年度能       刚刚取得，承诺恒鑫矿业
朱祖国                  够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币             召开股东会审议净利润分
及其一                  941.60 万元，在 2015 年度能够实现归属于公司的净利润及      配方案后一个月内，将按
致行动                  实际分红不低于人民币 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实     利润分配方案予以分红，
人                      现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱       朱祖国及一致行动人将履
                        祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现        行不足部分的利润补偿承
                        金方式向公司补足。                                         诺，最迟不晚于 2015 年 5
                                                                                   月 31 日。公司将督促恒鑫
                                                                                   矿业、朱祖国及一致行动
                                                                                   人按时支付。



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    二、保荐机构意见
   基于以上情况，西南证券作为保荐机构，认为：关于恒鑫矿业 2014 年度利
润承诺，朱祖国及其一致行动人尚未履行完毕，需尽快予以履行。
   （以下无正文）




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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司关联方承
诺履行情况的核查意见》之签字盖章页）




                                                 西南证券股份有限公司


                                                      2015 年 4 月 27 日




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