金城造纸股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
金城造纸股份有限公司
2015 年第一季度报告正文
2015 年 04 月
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金城造纸股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
朱祖国 董事 出差 包玉梅
施献东 董事 出差 吴艳华
关华 董事 出差 包玉梅
公司负责人李恩明、主管会计工作负责人吴艳华及会计机构负责人(会计主
管人员)吴艳华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 57,274,637.95 65,391,470.31 -12.41%
归属于上市公司股东的净利润（元） -975,843.57 274,748.07 -455.18%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-840,739.30 227,490.27 -469.57%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -8,359,332.71 16,196,397.11 -151.61%
基本每股收益（元/股） -0.003 0.001 -400%
稀释每股收益（元/股） -0.003 0.001 -400%
加权平均净资产收益率 -0.43% 0.1% -0.53%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 718,908,554.11 688,465,498.52 4.42%
归属于上市公司股东的净资产（元） 228,477,151.84 229,452,537.71 -0.43%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -135,104.27
合计 -135,104.27 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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报告期末普通股股东总数 21,833
前10名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
高万峰 境内自然人 10.70% 30,802,254 30,802,254 冻结 30,802,254
锦州鑫天贸易有
境内非国有法人 10.53% 30,303,598
限公司
曹雅群 境内自然人 8.67% 24,941,385
张寿清 境内自然人 3.83% 11,036,070
邬庆生 境内自然人 1.26% 3,619,898
华润深国投信托
有限公司－智慧
境内非国有法人 0.92% 2,656,527
金56号集合资金
信托计划
林赛春 境内自然人 0.61% 1,758,639
周仁瑀 境内自然人 0.60% 1,725,290
张玉兰 境内自然人 0.55% 1,585,262
邱江生 境内自然人 0.54% 1,540,500
前10名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
锦州鑫天纸业有限公司 30,303,598 人民币普通股 30,303,598
邬庆生 3,619,898 人民币普通股 3,619,898
华润深国投信托有限公司－智慧
2,656,527 人民币普通股 2,656,527
金56号集合资金信托计划
林赛春 1,758,639 人民币普通股 1,758,639
周仁瑀 1,725,290 人民币普通股 1,725,290
张玉兰 1,585,262 人民币普通股 1,585,262
邱江生 1,540,500 人民币普通股 1,540,500
融通资本财富－光大银行－融通
1,455,586 人民币普通股 1,455,586
资本星汉1号资产管理计划
马秀凤 1,060,000 人民币普通股 1,060,000
唐韧 940,100 人民币普通股 940,100
上述股东关联关系或一致行动的
高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。
说明
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
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□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
库币资金：期末余额较期初余额减少了93%，变动的主要原因：本期用于生产经营，支付货款所致。
应收账款：期末余额较期初余额减少了16%，主要是依据合同收到前期欠款所致。
存货：存货本期余额较上期增加了58%，主要是本期原苇采购期集中采购所致。
应付账款：期末余额较期初余额增加了66%，变动的主要原因本公司原苇集中采购期赊购增加所致。
主营业务收入：本期主营业务收入比上期减少12%，主要原因是本期纸张市场低迷，纸张售价略有下降所
致。
销售费用：本期销售费用比上期增加165%，主要原因是本期销售政策改变，销售人员薪金及运输费用增加
所致。
财务费用：本期财务费用比上期增加168%，主要原因是主要是本期贴现息增加所致。
归属于上市公司股东的净利润本期较上期减少了455%，其主要原因是本期纸张市场低迷，纸张利润减少所
致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融
资时所作承诺
宝地集团就公司2014-2015年的净利 本公司2014年1-12月实现的归属
润作出如下承诺:在公司未发生重大 于母公司所有者的净利润（不含
资产重组的情况下，公司2014年、2 恒鑫矿业贡献的利润）为223.61
锦州宝地
其他对公司中小股东 015年归属于母公司所有者的净利润 2012年12 万元,低于承诺净利润1,290.39万
建设集团
所作承诺 （不含恒鑫矿业贡献的利润）分别 月21日 元。宝地集团应以现金补足1,290.
有限公司
不低于人民币1,514.00万元、人民币 39万元。宝地集团已向公司支付
1,619.98万元。如果公司最终实现的 了1,290.39万元补偿金，该承诺已
归属于母公司所有者的净利润未到 履行。
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达前述标准，由宝地集团在相应会
计年度结束后3个月内以现金方式向
公司补足。
朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业2
014-2015年贡献的净利润作出如下
承诺:在朱祖国为公司的实际控制人
、且公司未发生重大资产重组的情 2015 年 4 月 26 日，公司收到朱祖
况下，公司所持有的恒鑫矿业10% 国先生的发函，因恒鑫矿业的审计
股权在2014年度能够实现归属于公 工作刚刚结束，净利润数据刚刚取
朱祖国及 司的净利润及实际分红不低于人民 得，承诺恒鑫矿业召开股东会审议
2012年12
其一致行 币941.60万元，在2015年度能够实 净利润分配方案后一个月内，将按
月21日
动人 现归属于公司的净利润及实际分红 利润分配方案予以分红，朱祖国及
不低于人民币1,007.51万元。如果恒 一致行动人将履行不足部分的利
鑫矿业最终实现的归属于公司的净 润补偿承诺，最迟不晚于 2015 年
利润及实际分红未到达上述标准， 5 月 31 日。
由朱祖国及其一致行动人在相应会
计年度结束后3个月内以现金方式向
公司补足。
朱祖国（包括其关联方及一致行动
人）在《金城造纸股份有限公司重
整计划》中承诺：朱祖国（包括其
关联方及一致行动人）自重整计划
获得法院批准之日起12个月内提出
重大资产重组方案，将其合法拥有
朱祖国包 承诺未履行，公司已与朱祖国等
的矿产行业优质资产或贵公司股东
括其关联 2012年10 相关主体进行沟通，就其资产注
大会认可的其他优质资产，经证券
方及一致 月12日 入承诺的履行或变更情况寻求妥
监管机关许可后注入公司，进一步
行动人 善的解决方案。
增强和提高公司的持续经营及盈利
能力。拟注入资产的评估值不低于
人民币15亿元且至少包括朱祖国持
有的恒鑫矿业公司全部股权，并同
时符合证券监管机关关于重大资产
重组的其他条件及要求。
关于让渡股票锁定的承诺:朱祖国（ 朱祖国及其一致行动人根据重整
及其一致行动人）根据重整计划受 计划受让的让渡股票，目前仍在
让的让渡股票，自受让之日起12个 锁定。一致行动人之一高万峰因
月内不通过任何方式向第三方转让 个人债务纠纷，名下持有的金城
朱祖国及
，包括但不限于在该等股票之上设 2012年10 股份30,802,254股被衡阳中法司法
其一致行
置质押担保等任何权利负担。如果 月12日 冻结，高万峰与其债权人经衡阳
动人
朱祖国未能完成前述第5项承诺（即 中院调解，达成调解协议。高万
重大资产重组承诺），则继续延长 峰同意将其有的金城股份30,802,2
其受让股票的锁定期安排，直至相 54股划转至债权人名下。债权人
关资产注入完成。如果证券监管机 已向衡阳中院申请强制执行。衡
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关对锁定期另有要求，则依照证券 阳中院已向债权人下达《受理执
监管机关要求执行。 行案件通知书》，决定立案执行
。目前高万峰持有的30,802,254股
金城股份尚未过户。其他一致行
动人履行该承诺。
关于对金地纸业其他应付款的承诺
：截至2012年10月31日，金地纸业
锦州金信 对锦州金信典当有限公司其他应付
2012年12
典当有限 款余额为人民币294,209,263.69元。 正在履行
月21日
公司 在金城股份持有金地纸业股权的前
提下，该笔欠款无需偿还、且不计
提及缴纳利息。
承诺是否及时履行 否
1、朱祖国包括其关联方及一致行动人资产注入承诺未履行情况说明：原拟注入资产兴国恒鑫矿
业有限公司的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个
探矿权的过户手续至今仍在办理中。储量报告出具后还需进行评审备案，开发利用方案的编制、环
评、安评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序后方能满足提出重大资产重组预案的要求
。同时，恒鑫矿业后续手续的完善等尚需约大量资金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期
注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜
至今未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。另外，国际黄金价格震
荡下行，黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。此承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利
于维护上市公司权益。根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，如相关承
诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法对已有承诺作出规范的，
可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会
就变更资产重组方等相关事宜向锦州中院提交了书面请示，锦州中院复函,公司可以变更资产重组方
，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项，应由公司股东大会通过，并按相
未完成履行的具体原
关规则要求履行批准程序。2014年10月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了公司重
因及下一步计划（如
大资产重组交易的相关议案，公司与百花医药集团股份有限公司全体股东、重庆百花生物医药集团
有）
股份有限公司除百花集团以外的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，审议
通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《
金城造纸股份有限公司重整计划》中的资产注入承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组
交易实施的前提条件。2014年11月9日，公司接到百花集团的实际控制人黄文荣先生发来的《关于拟
终止与金城股份重大资产重组交易的函》，由于黄文荣先生预计新厂区可能无法按照前期规划情况
完成，可能导致公司重大资产权属存在不确定性。黄文荣拟单方终止本次重大资产重组交易。公司
董事会认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延后，无法按照预期于2015年6月
30日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花
集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害
各方股东权益。公司于2014年12月11日召开董事会会议，通过《关于终止公司重大资产重组事项的
议案》，确认终止与百花集团重大资产重组事宜。鉴于公司已终止与百花的重组，因此豁免资产注
入的承诺并未生效。在本次重大资产重组交易终止后，公司已与朱祖国等相关主体进行沟通，就其
资产注入承诺的履行或变更情况寻求妥善的解决方案，目前没有达成一致，该承诺为未完成履行。
2、朱祖国及其一致行动人恒鑫矿业2014-2015年贡献的净利润承诺说明：2015 年 4 月 26 日，公
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司收到朱祖国先生的发函，因恒鑫矿业的审计工作刚刚结束，净利润数据刚刚取得，承诺恒鑫矿业召
开股东会审议净利润分配方案后一个月内，将按利润分配方案予以分红，朱祖国及一致行动人将履行
不足部分的利润补偿承诺，最迟不晚于 2015 年 5 月 31 日。
3、朱祖国及其一致行动人关于让渡股票锁定的承诺履行情况说明：一致行动人之一高万峰因个
人债务纠纷，名下持有的金城股份30,802,254股被衡阳中法司法冻结，高万峰与其债权人经衡阳中院
调解，达成调解协议。高万峰同意将其有的金城股份30,802,254股划转至债权人名下。债权人已向衡
阳中院申请强制执行。衡阳中院已向债权人下达《受理执行案件通知书》，决定立案执行。目前高
万峰持有的30,802,254股金城股份尚未过户。
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
金城造纸股份有限公司
2015 年 4 月 27 日
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