西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司
恢复上市持续督导年度报告书
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）是金城造
纸股份有限公司（以下简称“金城股份”、“上市公司”或“公司”）恢复上市
的保荐机构。
西南证券对金城股份恢复上市的持续督导期间为公司股票恢复上市当年剩
余时间及其后一个完整会计年度。金城股份股票于2013年4月26日起在深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）恢复上市交易，持续督导期为2013年4月26日至2014
年12月31日。本次持续督导期为2014年1月1日至2014年12月31日。
根据深交所的要求，现将本年度持续督导工作汇报如下：
一、金城股份基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：金城造纸股份有限公司
英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.
股票简称：金城股份
股票代码：000820
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：28,783.48 万元
法定代表人：李恩明
成立日期：1993 年 4 月 2 日
营业执照号：210700004034932
税务登记证号：21078124203000X
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组织机构代码证：24203000-X
公司注册地址：辽宁省凌海市金城街
经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、
服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口
业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术。除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）公司恢复上市的基本情况
由于公司2008-2010年连续三年亏损，根据深交所深证上[2011]132号《关
于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2011年4月28日起
暂停上市。
2012年5月22日至2012年11月23日期间，金城股份按照锦州中院以[2012]
锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》进行重整，
并于2012年11月23日重整完毕。根据《重组计划》，金城股份在重组过程中剥
离了低效资产，向债权人履行了债务清偿义务，接受了重组方朱祖国捐赠的兴国
恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）10%股权以及重组方锦州宝地建设
集团有限公司（以下简称“宝地集团”）捐赠的锦州金地纸业有限公司100%股
权。
公司于2012年12月31日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票
恢复上市的决定》（深证上[2012]468号），决定核准公司股票于朱祖国先生有
关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。鉴于朱祖国先生已于2013
年3月27日向公司支付了前述补偿款5,000万元，金城股份现已符合深证上
[2012]468号文的规定。2013年4月26日公司股票在深圳证券交易所恢复上市。
二、保荐人自恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况
在金城股份恢复上市工作中，西南证券作为保荐机构，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对金城股份申请恢复上市的资
格和申请材料进行核查，就金城股份的恢复上市申请是否符合相关法律法规规定
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的条件发表意见，金城股份顺利完成恢复上市工作。
在金城股份恢复上市后，西南证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目
组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、专题事项讨论等方式开展持
续督导工作，2014年度具体的持续督导工作内容如下：
（一）金城股份建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》中国证监会有关
规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关
法律法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构。
保荐机构对于建立健全内部控制，履行信息披露义务方面，主要针对下列事
项对金城股份进行了督导，具体为：
1、督导金城股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公
司资源的制度。具体措施如下：
（1）督促金城股份严格执行上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来
等方面的已制定并实行的工作管理规则；
（2）与金城股份建立经常性沟通机制，督促金城股份向西南证券通报有关
情况，重大事项应及时告知保荐人。
（3）审阅金城股份的董事会会议记录及监事会会议记录，了解相关制度的
制定和执行情况。
2、督导金城股份有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
（1）督导金城股份进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等
工作规则。
（2）查看金城股份在2014年度持续督导期间所发生的关联交易的相关文
件，包括交易协议、交易凭证、交易决策文件、董事会记录等。督导上市公司按
照规则执行回避制度；核查关联交易表决程序的合法性和有效性。
（3）督导金城股份严格执行有关关联交易的信息披露制度。根据经会计师
审计的2014年度财务报表，金城股份2014年度没有发生达到《深圳证券交易所
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股票上市规则》披露标准的关联交易。
3、持续关注金城股份为他人提供担保等事项，并发表意见
经保荐机构督导并核查，金城股份2014年度持续督导期间无为他人提供不
合规担保事项发生。
4、对金城股份董事、监事及高级管理人员进行信息披露专题培训
2014年9月5日，因恒鑫矿业2011年业绩情况披露不及时、不准确及非公开
发行公告风险提示披露不完整，深圳证券交易所对公司和部分董事给予通报批
评。保荐机构于2014年10月10日对金城股份董事、监事及高级管理人员进行上
市公司信息披露方面的专题培训，相关人员对公司规范运作、信息披露有了更为
深刻的认识，有利于其勤勉尽责，更好地规范自己的行为。
（二）督促金城股份及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范
运作，提高持续经营能力情况
1、督导情况
（1）督导金城股份完善内部控制制度，向金城股份提出进一步完善公司制
度的相关建议，并督促其加强公司制度的细化工作；
（2）督促金城股份建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以
防止高管人员利用职务之便损害金城股份利益；
（3）建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、
业务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。2014年度持续督导期间，西南
证券对公司董事、监事、高级管理人员进行了公司治理和信息披露方面的相关培
训，督促金城股份及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等要求规范运作。
（三）对金城股份进行现场检查情况
2014年5月、2015年4月，西南证券根据《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，对金城股份2014年度公司治理和内部控制情况，三会运
作情况，控股股东、实际控制人和“董、监、高”行使相关权利的规范性，信息
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披露情况，关联交易、对外担保、对外投资的合规性和公允性，承诺事项的履行
情况等进行现场核查。相关情况如下：
1、公司的《公司章程》中未明确规定现金分红的具体条件，也未明确现金
分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，不符合《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》中的有关规定。西南证券建议公司根据《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》对《公司章程》进行修订，明确现金
分红的具体条件以及现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
2014年9月12日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，修订后的《公司章程》明确规定现金分红的具体条件及现金
分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
2、宝地集团对于金地纸业2013年利润的承诺及履行情况，详见本报告“四、
公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况”。
3、2014年8月，辽宁证监局下发的行政监管措施决定书[2014]4 号《关于
对朱祖国及其一致行动人采取出具警示函措施的决定》和[2014]5 号《关于对朱
祖国及其一致行动人采取责令公开说明措施的决定》因朱祖国（包括其关联方及
一致行动人）违反了《上市公司监管指引第 4 号》，对其予以警示并要求其在
收到决定书之日起15日内，在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上，对
未能按期履行承诺的原因、目前进展，下一步解决方案作出公开说明，并提示相
关风险。
金城股份于2014年8月22日，披露了朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、
张寿清关于承诺未履行的公开说明。随后，各方积极推进金城股份与百花集团的
重组事宜，但因百花集团实际控制人黄文荣先生单方终止重大资产重组交易，导
致本次交易终止。
4、根据金城股份出具的《金城造纸股份有限公司2014年度内部控制评价报
告》及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金城造纸股份有限
公司内部控制审计报告》（亚会A专审字（2015）037号），金城股份于2014年
12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
限的财务报告内部控制。金城股份对于全面预算制度已经建立，但存在概预算个
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别环节的执行不到位的情况。西南证券建议金城股份继续加强概预算等环节执行
力度，提高公司内部控制管理水平。
5、2014年9月5日，因恒鑫矿业2011年业绩情况披露不及时、不准确及非
公开发行公告风险提示披露不完整，深圳证券交易所对公司及相关个人给予通报
批评。保荐机构于2014年10月10日对金城股份董事、监事及高级管理人员进行
上市公司信息披露方面的专题培训，相关人员对公司规范运作、信息披露有了更
为深刻的认识，有利于其勤勉尽责，更好地规范自己的行为。
6、朱祖国及其一致行动人关于重大资产重组的承诺尚未履行，详见本报告
“四、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况”。
（四）积极督促朱祖国先生推进资产注入相关工作
西南证券作为金城股份恢复上市保荐人，在2014年度持续督导期间针对公
司重组事项主要做了以下工作：
1、推动恒鑫矿业资产注入方案的探讨，与重组方等有关各方通过现场讨论、
电话、电子邮件等方式对资产注入方案进行了多次讨论。
2、实地走访恒鑫矿业及相关主管部门，了解恒鑫矿业对于金龙-葫芦矿区的
整合工作的情况以及部分探矿权的转让、变更情况。
3、通过邮件、电话等提醒相关各方履行其关于金城股份和恒鑫矿业净利润
的承诺。
（五）对金城股份相关事项核查的情况
西南证券作为金城股份保荐人，通过查阅相关资料、对相关各方进行访谈、
现场调查等方式，对公司关联方承诺履行情况等事项进行了核查，并发表了相关
核查意见。
三、督导金城股份履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况
保荐人督导金城股份按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，履行信息披露义务。
公司能够在定期报告或临时报告公告后5个工作日内及时通知持续督导工作
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人员，持续督导工作人员在获得有关信息后，完成对信息披露文件的审阅工作。
持续督导工作人员按照相关规则，对于公司的重大事件进行事前审核或者事后审
阅其披露文件。
四、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况
本次恢复上市过程中，公司的股东及实际控制人所作出的承诺以及承诺的履
行情况如下：
（一）关联方关于金城股份的业绩承诺及其履行情况
承诺方 承诺日期 承诺内容 履行情况
针对锦州金地纸业有限公司（以下简称“金地纸业”）的
在辽宁省锦州
2012-2013 年的业绩承诺：
市中级人民法
承诺金地纸业 100%股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够
院（以下简称
实现归属于金城股份的净利润不低于人民币 200 万元，在
宝地集团 “锦州中院”） 履行完毕
2013 年度能够实现归属于金城股份的净利润不低于人民币
2012 年 10 月
1,000 万元。如果最终实现的归属于金城股份的净利润未到达
批准的《重整
上述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现
计划》中承诺
金方式向金城股份补足。
针 对兴 国恒 鑫矿 业有 限公 司（ 以下 简称 “恒 鑫矿 业” ）
2012-2013 利润贡献的承诺：
在锦州中院 恒鑫矿业 10%股权股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够
2012 年 10 月 实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于人民币 220
朱祖国 履行完毕
批准的《重整 万元，在 2013 年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际
计划》中承诺 分红不低于人民币 880 万元，如果最终实现的归属于金城股
份的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会
计年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足。
针对金城股份 2012-2013 年归属于母公司所有者的净利润
（不含恒鑫矿业贡献的利润）承诺：
1、金城股份 2012 年 11-12 月实现的归属于母公司所有者的
净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润），加上本公司由于履行
其对金地纸业 2012 年归属于金城股份的利润承诺而支付给
宝地集团，
金城股份的现金（如有），合计值不低于 224.99 万元。
朱祖国及其
如果金城股份最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不
一致行动人 2012 年 11 月 履行完毕
含恒鑫矿业贡献的利润）未到达前述标准，由本公司在相应
（连带承诺
会计年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足。
人）
2、金城股份 2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润（不
含恒鑫矿业贡献的利润），加上本公司由于履行其对金地纸
业 2013 年归属于金城股份的利润承诺而支付给金城股份的
现金（如有），合计值不低于 1,414.95 万元。
如果金城股份最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不
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承诺方 承诺日期 承诺内容 履行情况
含恒鑫矿业贡献的利润）未到达前述标准，由本公司在相应
会计年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足。
一、金城股份 2014 年 1-12
月实现的归属于母公司所有
者的净利润（不含恒鑫矿业
一、宝地集团就公司 2014-2015 年的净利润作出如下承诺
贡献的利润）为 223.61 万
在公司未发生重大资产重组的情况下，公司 2014 年、2015
元,低于承诺净利润 1,290.39
年归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）
万元。宝地集团应以现金补
分别不低于人民币 1,514.00 万元、人民币 1,619.98 万元。如
足 1,290.39 万元。宝地集团
果公司最终实现的归属于母公司所有者的净利润未到达前述
已 向 公 司 支 付 了 1,290.39
标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方
万元补偿金。
式向公司补足。
二、2015 年 4 月 26 日，金
宝地集团、 二、朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2014-2015 年贡献的
城股份收到朱祖国先生的发
朱祖国及其 2012 年 12 月 净利润作出如下承诺
函，因恒鑫矿业的审计工作
一致行动人 在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重组
刚刚结束，净利润数据刚刚
的情况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014 年度能
取得，承诺恒鑫矿业召开股
够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币 941.60
东会审议净利润分配方案后
万元，在 2015 年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红
一个月内，将按利润分配方
不低于人民币 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属
案予以分红，朱祖国及一致
于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其
行动人将履行不足部分的利
一致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公
润补偿承诺，最迟不晚于
司补足。
2015 年 5 月 31 日。公司将
督促恒鑫矿业、朱祖国及一
致行动人按时支付。
（二）关联方其他承诺及其履行情况
承诺方 承诺日期 承诺内容 履行情况
关于恒鑫矿业的储量承诺
在锦州中院
恒鑫矿业股权赠予公司后，其所拥有的探矿权在 2012 年
2012 年 10
11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀土详查报告
朱祖国 月批准的《重 履行完毕
储量不低于 2 万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国
整计划》中承
将于 2013 年 3 月 31 日前向公司支付补偿金人民币 5,000
诺
万元。
关于对金地纸业其他应付款的承诺
截至 2012 年 10 月 31 日，金地纸业对锦州金信典当有限
锦州金信典 2012 年 12
公司其他应付款余额为人民币 294,209,263.69 元。在金 正在履行
当有限公司 月
城股份持有金地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、
且不计提及缴纳利息。
关于代偿锦州市财政局款项的承诺
2012 年 12 宝地集团于 2012 年 10 月 30 日代金城股份偿还其对锦州
宝地集团 履行完毕
月 市财政局的负债 2,205.87 万元，从而形成对金城股份的
2,205.87 万元债权。
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承诺方 承诺日期 承诺内容 履行情况
第一，除金城股份与宝地集团发生资产性交易外，该笔欠
款 1 年内（截至 2013 年 10 月 30 日）无需偿还；第二，
上述欠款不计提及缴纳利息。
关于重大资产重组的承诺
朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法
在锦州中院 院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合
承诺尚未履行，公司已与朱祖国等相
2012 年 10 法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的
关主体进行沟通，就其资产注入承诺
朱祖国 月批准的《重 其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步
的履行或变更情况寻求妥善的解决
整计划》中承 增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评
方案。
诺 估值不低于人民币 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫
矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资
产重组的其他条件及要求。
朱祖国及其一致行动人根据重整计
划受让的让渡股票，目前仍在锁定。
根据金城股份披露的相关公告，高万
峰所持股份被司法冻结的情况如下：
1、一致行动人之一高万峰因个人债
务纠纷，名下持有的金城股份
30,802,254 股 被 衡 阳 中 院 司 法 冻
结，高万峰与其债权人经衡阳中院调
解，达成调解协议。高万峰同意将其
有的金城股份 30,802,254 股划转至
债权人名下。2015 年 4 月 29 日，公
司收到衡阳中院送达的《执行通知
关于让渡股票锁定的承诺
在公司 2012 书》，衡阳中院受理债权人强制执行
朱祖国（及其一致行动人）根据重整计划受让的让渡股票，
年 10 月获批 申请，责令高万峰自执行通知书送达
朱祖国 自受让之日起 12 个月内不通过任何方式向第三方转让，
的《重整计 之日起五日内履行民事调解书确定
及其一 包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利
划》、2012 的义务。逾期不履行，将依法强制执
致行动 负担。如果朱祖国未能完成前述第 6 项承诺（即重大资
年 10 月签署 行。
人 产重组承诺），则继续延长其受让股票的锁定期安排，直
的《一致行动 2、因债权人与朱祖国、高万峰等人
至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要
协议》中承诺 的债权转让合同纠纷，债权人于
求，则依照证券监管机关要求执行。
2015 年 3 月 26 日向兰州中院提出诉
前保全申请，要求依法冻结、查封、
扣押朱祖国等人价值 860 万元的财
产或高万峰名下持有金城股份
3,246,750 股股票中价值 860 万元的
股票。该 3,246,750 股股票为被申请
人高万峰替朱祖国代为持股。高万峰
所持的 30,802,254 股金城股份股票
于 2015 年 3 月 30 日被兰州中院司
法轮候冻结。2015 年 4 月 29 日，公
司收到债权人的代理律师的律师函，
律师函告知：根据兰州中院的（2015）
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书
承诺方 承诺日期 承诺内容 履行情况
兰立保字第 31 号民事裁定书，高万
峰持有的 30,757,374 股金城股份股
票已于 2015 年 4 月 24 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公
司进行了轮候保全。目前高万峰持有
的 30,802,254 股金城股份尚未过户，
该等股票如过户仍需继续锁定。
基于以上情况，西南证券作为保荐机构，认为：朱祖国及其一致行动人关于
恒鑫矿业2014-2015年贡献的净利润及关于重大资产重组的承诺未按期履行，需
尽快予以履行；高万峰先生持有的金城股份股票可能将因为司法强制执行而过
户，该等股票如过户仍需继续锁定。
（以下无正文）
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市
持续督导年度报告书》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司
2015 年 5 月 5 日