金城造纸股份有限公司

   2014 年年度报告




    2015 年 04 月




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                              第一节 重要提示、目录和释义


       本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

       除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

         未亲自出席董事姓名      未亲自出席董事职务     未亲自出席会议原因        被委托人姓名

朱祖国                         董事                   出差                   包玉梅

施献东                         董事                   出差                   吴艳华

关华                           董事                   出差                   包玉梅


       公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

       公司负责人李恩明、主管会计工作负责人吴艳华及会计机构负责人(会计主

管人员)吴艳华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。




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2014 年度报告..................................................................................................................................... 1

第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2

第二节 公司简介................................................................................................................................6

第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................8

第四节 董事会报告..........................................................................................................................10

第五节 重要事项..............................................................................................................................21

第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................30

第七节 优先股相关情况..................................................................................................................34

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................35

第九节 公司治理..............................................................................................................................41

第十节 内部控制..............................................................................................................................45

第十一节 财务报告..........................................................................................................................48

第十二节 备查文件目录................................................................................................................107




                                                                         3
                                    释义


                   释义项   指                              释义内容

金城股份/本公司/公司        指   金城造纸股份有限公司

一致行动人                  指   高万峰、曹雅群、张寿清

保荐机构、西南证券          指   西南证券股份有限公司

亚太会计师                  指   亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

锦州中院                    指   辽宁省锦州市中级人民法院

衡阳中院                    指   湖南衡阳市中级人民法院

宝地集团                    指   锦州宝地建设集团有限公司

宝地纸业                    指   锦州宝地纸业有限公司

金地纸业                    指   锦州金地纸业有限公司

锦州宝盈                    指   锦州宝盈物资贸易有限公司

鑫天贸易                    指   锦州鑫天贸易有限公司

鹤海苇纸                    指   盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司

恒鑫矿业                    指   兴国恒鑫矿业有限公司

锦州银行                    指   锦州银行凌海支行

《重整计划》                指   金城造纸股份有限公司重整计划

                                 朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份
《一致行动协议》            指
                                 有限公司重整的一致行动协议》

深交所                      指   深圳证券交易所

中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会

《上市规则》                指   《深圳证券交易所股票上市规则》




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                            重大风险提示

    根据重整计划，朱祖国及其一致行动人承诺自重整计划获得法院批准之日

起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司

股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强

和提高公司的持续经营及盈利能力。由于重组相关工作难以在预计的时间内全

部完毕，朱祖国先生预计推迟到 2014 年 12 月底提出重大资产重组方案。朱祖

国先生延期提出重组方案的议案未获公司 2014 年第一次临时股东大会通过，目

前承诺已超期，履行或变更该承诺存在不确定性风险。




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                                              第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称                    金城股份                                股票代码                000820

股票上市证券交易所          深圳证券交易所

公司的中文名称              金城造纸股份有限公司

公司的中文简称              金城股份

公司的外文名称缩写（如有）Jincheng Paper Co.,Ltd

公司的法定代表人            李恩明

注册地址                    辽宁省凌海市金城街

注册地址的邮政编码          121203

办公地址                    辽宁省凌海市金城街

办公地址的邮政编码          121203

公司网址

电子信箱                    glj04168285085@sina.com


二、联系人和联系方式

                                                       董事会秘书                           证券事务代表

姓名                                   高丽君                                   刘平

                                       辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证 辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证
联系地址
                                       券部                                     券部

电话                                   （0416）8350566                          （0416）8350777

传真                                   （0416）8350004                          （0416）8350004

电子信箱                               glj04168285085@sina.com                  liuping2735625@sina.com


三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称                       《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址             http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点                               公司证券部


四、注册变更情况

                       注册登记日期      注册登记地点        企业法人营业执照     税务登记号码       组织机构代码


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                                          锦州市工商行政管
首次注册            1993 年 04 月 02 日                    24203000-X           21078124203000X    －
                                          理局
                                          锦州市工商行政管
报告期末注册        2013 年 02 月 05 日                    210700004034932      21078124203000X    24203000-X
                                          理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
                                   无变更
有）
                                          1、2006 年 7 月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控
                                          制人为锦州市国资委。2、控股股东变更为鑫天纸业、实际控制人变更为张丙坤。
                                          因公司改制，公司第一大股东金城集团所持有的 6565.04 万股国有法人股过户给
                                          鑫天纸业,加之实施股权分置改革方案进行债务重组,本公司以资本公积金向鑫天
                                          纸业转增 2000 万股,鑫天纸业成为本公司的控股股东，所持股份为有限售条件股
                                          份 8565.04 万股，占股份总数的 29.76%。鹤海苇纸持有鑫天纸业 37%股权，系鑫
                                          天纸业控股股东，而张丙坤先生持有鹤海苇纸 51.10%的股权。因此，张丙坤先生
                                          成为公司实际控制人。3、实际控制人变更为徐国瑞。2012 年 4 月 24 日，宝地集
                                          团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业 33%
                                          股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受
                                          让欧阳步慈持有的栢生公司 85%股权、华明国际持有的栢生公司 10%股权。2012
                                          年 9 月 28 日，变更完成，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，
                                          占总股本的 15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业 33%的股权，通过栢生公司持有
历次控股股东的变更情况（如有）            鑫天纸业 28.5%的股权，合计持有鑫天纸业 61.5%的股权，取得本公司的控制权，
                                          即控制本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%。徐国瑞先生持有宝地集团
                                          99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。4、控股股东变更为朱祖国及其
                                          一致行动人，朱祖国成为实际控制人。根据公司重整计划，金城股份第一大股东
                                          鑫天纸业按照 30%的比例、其他股东按照 22%的比例将其持有的金城股份股票让
                                          渡给朱祖国及一致行动人。2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿
                                          清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。最终
                                          让渡结果为，高万峰受让 4,002.89 万股、曹雅群受让 1,571.48 万股、张寿清受让
                                          1,103.61 万股，合计 6,677.98 万股，占金城股份总股本的 23.20%，成为公司控股
                                          股东。朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。2013 年 6 月 25
                                          日，根据法院裁定，一致行动人内部股权发生变化，高万峰先生所持 922.6625 万
                                          股公司股票过户至公司曹雅群名下。过户后高万峰持有 3,080.23 万股，占公司总
                                          股本的 10.70%；曹雅群持有 2,494.14 万股，占公司总股本的 8.67%；张寿清持有
                                          1103.61 万股，占公司总股本的 3.83%。


五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址             北京市西城区车公庄大街五栋大楼（B2 座）301
签字会计师姓名                   唐文彬、孙政军
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
        保荐机构名称               保荐机构办公地址                保荐代表人姓名                 持续督导期间
西南证券股份有限公司          重庆市江北区桥北苑 8 号        童星、王洪山                至 2014 年 12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用




                                                            7
                             第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                   2014 年               2013 年             本年比上年增减      2012 年

营业收入（元）                     305,045,281.81        242,248,747.01                25.92%    188,478,286.21

归属于上市公司股东的净利润
                                     2,236,082.59         15,921,815.78               -85.96%    604,805,489.05
（元）

归属于上市公司股东的扣除非经
                                    -11,161,456.76        -4,765,759.04              -134.20%      8,012,845.82
常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额
                                   -33,847,960.32        -51,096,716.28                33.76%   -369,853,387.15
（元）

基本每股收益（元/股）                         0.01                  0.06              -83.33%               2.1

稀释每股收益（元/股）                         0.01                  0.06              -83.33%               2.1

加权平均净资产收益率                          1.01                 8.54%               -7.53%               －

                                  2014 年末          2013 年末             本年末比上年末增减   2012 年末

总资产（元）                       688,465,498.52        682,926,365.80                 0.81%    657,576,994.84

归属于上市公司股东的净资产
                                   229,452,537.71        219,350,212.00                 4.61%    153,428,396.22
（元）


二、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。


2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。


三、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用




                                                     8
                                                                                                                单位：元

                      项目                         2014 年金额      2013 年金额      2012 年金额                说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销
                                                                                     -113,197,510.63
部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
                                                                     1,500,000.00     50,000,000.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

债务重组损益                                                                        1,206,952,926.90

                                                                                                       重整违约金与重整
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等           9,027,111.90   -1,252,403.04     -79,513,434.19
                                                                                                       费用差额

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
                                                                                        -150,218.30
期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                                          -349,749,381.76

                                                                                                       本期收回以前作为
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回               4,304,966.44   10,062,064.28                      单项计提坏账的应
                                                                                                       收款项

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                   65,461.01    10,810,494.92    -117,549,738.79 本期营业外收支差

减：所得税影响额                                                       432,581.34

合计                                                13,397,539.35   20,687,574.82    596,792,643.23               --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。




                                                       9
                                      第四节 董事会报告

一、概述

    报告期，公司共召开董事会7次，审议通过议案49项。报告期，公司共召开股东大会1次，召开临时股
东大会2次，审议通过议案22项。
    报告期，公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等有关法律、法规的规定，履行信
息披露义务。披露年报、中报、季报和临时公告。当公司业绩发生大幅变化时及时进行了业绩预告。
    报告期，公司董事会、经理班子带领全公司员工努力做好生产经营工作。在公司全体员工的共同努力
下，克服了资金紧张等诸多困难，直面各种挑战，合理组织生产，完善创新机制，开拓市场营销。公司还
强化企业管理工作，加强制度建设。对生产管理、人事管理、物资管理、计量管理等基础管理工作，实施
严细管理。确保了企业生产经营秩序的稳定。
    报告期，实现机制纸产量 5.24万吨，粘合剂产量 12.16 万吨，实现销售收入3亿元，实现净利润224
万元。

二、主营业务分析

1、概述

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
无
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
主要经营模式的变化情况
□ 适用 √ 不适用


2、收入

说明
无
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）                                                     97,364,611.15

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                               31.92%

公司前 5 大客户资料

                                                    10
√ 适用 □ 不适用

     序号                     客户名称                          销售额（元）                       占年度销售总额比例

      1     客户一                                                       27,092,627.78                                   8.88%

      2     客户二                                                       19,167,016.07                                   6.28%

      3     客户二                                                       18,607,996.68                                   6.10%

      4     客户四                                                       17,965,362.14                                   5.89%

      5     客户五                                                       14,531,608.48                                   4.76%

合计                               --                                    97,364,611.15                                  31.92%

主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用


3、成本

行业分类
                                                                                                                        单位：元

                                                   2014 年                               2013 年
      行业分类              项目                                                                                 同比增减
                                            金额          占营业成本比重        金额          占营业成本比重

                     原材料              131,358,099.54           55.00%      98,798,663.72            49.00%            5.00%

                     燃料                 22,982,514.92           10.00%      21,880,296.55            11.00%            -1.00%

                     动力                 28,827,189.78           12.00%      30,902,509.36            15.00%            -3.00%
纸
                     工资                 15,929,756.98              7.00%    15,250,429.13             8.00%            -1.00%

                     福利费                                          0.00%       112,191.18             0.00%            0.00%

                     折旧                 15,931,356.65              7.00%    18,104,509.26             9.00%            -2.00%

                     中间消耗             26,060,887.73           11.00%      16,697,970.83             8.00%            3.00%

                     原材料                2,118,922.06              8.00%     1,382,347.29             6.00%            2.00%

                     燃料                 10,200,523.62           37.00%       9,116,766.74            39.00%            -2.00%

                     动力                  1,059,282.58              4.00%      693,461.75              3.00%            1.00%
粘合剂
                     工资                   751,600.88               3.00%      643,491.77              3.00%            0.00%

                     福利费                                          0.00%                                               0.00%

                     折旧                 11,837,475.13           43.00%      10,025,953.66            43.00%            0.00%

                     中间消耗              1,534,464.49              6.00%     1,434,780.30             6.00%            -1.00%

                     原材料                1,382,778.28           48.00%

                     燃料                     42,608.60              1.00%
木质素磺酸镁
                     动力                   158,181.44               6.00%

                     工资                   187,150.05               7.00%

                     福利费


                                                                11
                  折旧                269,914.55             9.00%

                  中间消耗            824,454.31             29.00%

产品分类说明
公司分产品和分行业的数据相同
公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）                                                                        184,531,985.53

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                                     41.19%

公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用

     序号                供应商名称                     采购额（元）                     占年度采购总额比例

       1    供应商一                                              57,833,481.45                                12.91%

       2    供应商二                                              28,000,000.00                                 6.25%

       3    供应商三                                              21,238,052.01                                 4.74%

       4    供应商四                                              20,062,352.90                                 4.48%

       5    供应商五                                              18,895,012.50                                 4.22%

合计                         --                                  184,531,985.53                                32.60%

主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用


4、费用

财务费用同比增加1319.76%主要是本期贴现息增加所致，所得税费用减少114.21%主要系固定资产加速折旧转回所致。


5、研发支出

无


6、现金流

                                                                                                              单位：元

               项目                    2014 年                         2013 年                     同比增减

经营活动现金流入小计                        315,059,746.97                 246,228,900.77                       27.95%

经营活动现金流出小计                        348,907,707.29                 297,325,617.05                       17.35%

经营活动产生的现金流量净额                  -33,847,960.32                  -51,096,716.28                      33.76%

投资活动现金流入小计                         22,394,955.36                   13,080,000.00                      71.22%

投资活动现金流出小计                         18,473,439.25                   13,025,169.98                      41.83%

投资活动产生的现金流量净额                    3,921,516.11                        54,830.02                   7,052.13%

筹资活动现金流入小计                        124,530,354.87                 182,710,154.35                      -31.84%


                                                        12
筹资活动现金流出小计                           115,083,710.08                    147,789,090.42                  -22.13%

筹资活动产生的现金流量净额                        9,446,644.79                    34,921,063.93                  -72.95%

现金及现金等价物净增加额                         -20,479,799.42                   -16,120,822.33                 -27.04%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额同比增加33.76%，是当期销售商品收到的现金增加所致。
投资活动现金流入小计同比增加71.22%，是当期应收股利较之上期增加所致。
投资活动现金流出小计同比增加41.83%，是当期购入固定资产和支付工设备款等其他资产所致。
投资活动产生的现金流量净额同比增加7,052.13%，是应收股利增加所致。
筹资活动现金流入小计同比减少31.84%，是上期收到朱祖国补偿金所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比减少72.95%，是上期收到朱祖国补偿金所致。


报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用


三、主营业务构成情况

                                                                                                                单位：元

                                                                           营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                     营业收入         营业成本            毛利率
                                                                             同期增减         同期增减       期增减

分行业

纸                  211,745,645.63   225,979,746.34               -6.72%           20.36%          34.43%       -11.17%

粘合剂               82,707,228.23    30,583,377.39               63.02%           40.08%          47.28%        -1.81%

木质素磺酸镁          3,766,728.41     1,488,685.61               60.48%                                         60.48%

分产品

书写卷筒             82,762,753.59    88,048,459.50               -6.39%          -12.31%           -6.00%       -7.14%

书写平板             33,086,470.07    37,037,721.43           -11.94%              57.88%          102.89%      -24.83%

胶印卷筒             53,686,010.10    53,580,702.69               0.20%            81.08%          102.05%      -10.36%

胶印平板             33,755,837.71    36,638,130.11               -8.54%           32.74%           48.11%       -5.46%

损纸                  8,454,574.16    10,674,732.60           -26.26%              53.36%          116.91%      -36.99%

粘合剂               82,707,228.23    30,583,377.39               63.02%           40.08%          47.28%        -1.81%

木质素磺酸镁          3,766,728.41     1,488,685.61               60.48%                                         60.48%

分地区

东北地区            180,160,220.19   128,866,224.07               28.47%           19.50%          21.30%        -1.06%

北京地区             73,866,828.72    82,482,095.59           -11.66%              28.81%          45.09%       -12.53%

西南地区              3,420,882.31     1,354,457.47               60.41%        1,428.98%          510.70%       59.54%

东南地区             39,925,868.17    44,603,428.66           -11.72%              52.46%          71.82%       -12.59%


                                                            13
国外                    845,802.88            745,603.54             11.85%         -48.85%            14.64%         -48.81%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用


四、资产、负债状况分析

1、资产项目重大变动情况

                                                                                                                      单位：元

                              2014 年末                              2013 年末
                                                                                          比重增减          重大变动说明
                       金额            占总资产比例           金额        占总资产比例

货币资金              7,016,940.30              1.02% 27,496,739.72              4.03%        -3.01%

应收账款             55,621,680.09              8.08% 39,021,415.95              5.71%        2.37%

存货                 96,386,076.95             14.00% 80,658,395.34              11.81%       2.19%

固定资产            289,721,254.35             42.08% 314,291,006.10             46.02%       -3.94%

在建工程             46,785,014.61              6.80% 38,957,678.74              5.70%        1.10%


2、负债项目重大变动情况

                                                                                                                      单位：元

                             2014 年                          2013 年

                                    占总资产比                       占总资产比 比重增减               重大变动说明
                      金额                             金额
                                         例                              例

短期借款                     0.00                             0.00

长期借款                     0.00                             0.00


3、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用


4、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用


五、核心竞争力分析

无




                                                                 14
六、投资状况分析

1、对外股权投资情况

（1）对外投资情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无对外投资。


（2）持有金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。


（3）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。


（4）持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。


2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。


（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。


（3）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。


3、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用


                                        15
公司报告期无募集资金使用情况。


4、主要子公司、参股公司分析

√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
                                                                                                                           单位：元

                                    主要产品
 公司名称    公司类型   所处行业                  注册资本         总资产       净资产       营业收入     营业利润       净利润
                                     或服务

                                   机制纸浆、
锦州金地
                                   机制纸板、                     485,616,88 3,319,110.5 298,841,40 -12,196,943 -11,015,846
纸业有限    子公司      制造业                   1000 万元
                                   粘合剂生                             6.37             0         1.60            .81         .69
公司
                                   产销售等

                                   机制纸浆、
锦州宝盈
                                   机制纸板、                     5,590,403.8 5,511,489.7
物资贸易    子公司      商业                     500 万元                                    957,265.00     6,976.25      5,232.19
                                   粘合剂销                                 8            7
有限公司
                                   售等

兴国恒鑫                           金、银、铅、
                                               7,267,454.0 435,864,68 340,178,17 38,263,205. 3,562,757.5 2,652,697.8
矿业有限    参股公司    采矿业     锌加工、销
                                               0                 0.90       9.21         95            8           1
公司                               售

主要子公司、参股公司情况说明
1、锦州金地纸业有限公司营业利润、净利润与同期比大幅减少的原因：主要本报告期内受造纸行业整体市场低迷影响，纸
品售价下滑，导致2014年纸品毛利率较上年有所下降，营业利润减少所致。
2、锦州宝盈物资贸易有限公司营业利润、净利润与同期比大幅减少的原因：因经济形势低迷，相关贸易业务减少所致。
3、兴国恒鑫矿业有限公司营业收入、营业利润、净利润与同期相比大幅减少的原因：自2014年9月17日起公司停产(即金龙
金矿选矿车间停产，井下矿石停止开采)所致。
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用


5、非募集资金投资的重大项目情况

√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                         单位：万元

                                                截至报告期末
                        计划投 本报告期投                                                               披露日期         披露索引
       项目名称                                 累计实际投入         项目进度      项目收益情况
                        资总额     入金额                                                               （如有）         （如有）
                                                    金额

低定量微涂印刷纸工程       8,000                       1,062              24.93%

粉煤灰综合利用工程         4,500                       2,390              53.12%

木质素提取工程              400           132               185           46.25%

车间纸机建造工程           1,835          803          1,382              75.32%



                                                             16
干粉车间喷雾干燥系统         200         171          171        85.63%

原料木片输送线工程         1,000          51                     30.76%

合计                      15,935       1,157         5,190      --           --            --           --


七、2015 年 1-3 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用


八、公司控制的特殊目的主体情况

□ 适用 √ 不适用


九、公司未来发展的展望

       2015年公司重点工作是做好造纸板块的生产经营工作，依托公司在行业中的历史优势，拓宽销售市场空间，使公司稳
步发展,为公司资产重组奠定基础。以资产重组为契机，引入优良资产，提高盈利能力。
       造纸行业“十二五”规划明确指出将控制行业产能增长，限制产能扩张增速，继续加大落后产能淘汰工作，做为老的造
纸企业，国家限制产能增长，淘汰落后产能的战略调整，对公司是挑战也是机遇。我公司产品——全苇浆书刊纸虽然品种单
一，但由于公司的酸法苇浆生产工艺在全国仅存三家，目前仍属稀缺资源的副产品粘合剂可以为公司机制纸承担生产成本。
公司产品主要集中在北京及东北地区销售，运距短，具有一定的成本、价格优势。公司还有多年建立的成熟的销售渠道和人
脉基础。这是公司能够参与市场竞争的优势。且仍属稀缺资源的副产品粘合剂可以为公司提供利润空间。因此我们应以纸行
业的战略调整为契机，积聚力量，打好基础，以充分的准备与新一轮的行业增长同步前行。为实现公司未来发展目标，公司
将采取以下措施：
       1、现有机台实现产品多元化。生产不同白度、克重、规格的书刊纸、胶印纸；粘合剂加工干粉数量，既销售液体产品
也可销售固体产品，既方便储存、运输，同时扩大销售范围。
       2、加大销售力度，确保原有市场维护及新产品顺利走向市场。巩固现有市场份额，拓展市场空间；确保产品产销率、
回款率稳步提高。
       3、强化产品质量，提高客户满意度。强化工艺质量控制，加强对工艺规程执行情况的监督；加强产品售后服务，提高
客户满意度，重点是满足需求。
       4、实施战略采购，降低采购成本。完善采购管理办法，规范采购行为，实行比价采购，降低采购成本；细化采购合同
条款，加强采购验收管理，保证采购质量；建立供应商数据库，定期对供应商进行诚信度评价，选择合格供应商建立长期合
作关系。
       5、注重管理的有效性，提高运行效率。根据公司发展需要，合理设置和不断优化组织结构；明确部门职责和岗位职责，
不断完善岗位编制，以责定岗；加强制度建设，使其更适合公司生产经营要求；严肃计划管理，加大计划执行考核力度，做
到责任目标与考核挂钩，奖罚公平、合理。
       6、实施人才战略，搭建人力资源体系。加强关键岗位人才的梯队建设，做好人才储备；制定关键岗位人员职业发展规
划，建立各岗位晋升通道，吸引并留住人才；建立体现公平、竞争的薪酬体系，科学反映岗位价值。
       此外，在新的一年，公司将加快资产重组进程，借助重大资产重组，引入优良资产，增强公司发展潜力，提高公司的
盈利。


十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

                                                       17
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用
     1、会计政策变更
     财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准
则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职
工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37
号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014
年7月1日起施行。
     本公司已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：
          项   目                      2013年1月1日                      2013年12月31日
                              调整前              调整后           调整前            调整后
可供出售金融资产                                  35,360,482.12                       35,360,482.12
长期股权投资                  35,360,482.12                        35,360,482.12
          合   计             35,360,482.12       35,360,482.12    35,360,482.12      35,360,482.12


注:此次调整对期初未分配利润无影响。




十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。


十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。


十四、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》及证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的要
求，结合公司实际情况，对公司章程进行修订。其中对第一百五十五条利润分配政策进行了调整，详见公
司2014年9月13日披露的金城造纸股份有限公司章程。
                                              现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：                 是

分红标准和比例是否明确和清晰：                               是

相关的决策程序和机制是否完备：                               是


                                                        18
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：                      是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
                                                              是
到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是

公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况


    2014年度税后实现净利润为10,196,240.79元，加年初未分配利润-604,814,958.50元，2014年末可供分配
利润为-594,618,717.71元，可供股东分配利润为-594,618,717.71元，因2014年未分配利润为负值，因此，本
年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
    2013年度税后实现净利润为16,575,407.77元，加年初未分配利润-621,390,366.27元，2013年末可供分配
利润为-604,814,958.50元，可供股东分配利润为-604,814,958.50元，因2013年未分配利润为负值，因此，本
年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
    2012年度税后实现净利润为602,361,138.59元，加年初未分配利润-1,223,751,504.86元，2012年末可供
分配利润为-621,390,366.27元，可供股东分配利润为--621,390,366.27元，因2012年未分配利润为负值，因
此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。


公司近三年现金分红情况表
                                                                                                     单位：元

                                         分红年度合并报表 占合并报表中归属 以现金方式要约回 以现金方式要约回
                    现金分红金额（含
     分红年度                            中归属于上市公司 于上市公司股东的 购股份资金计入现 购股份资金计入现
                           税）
                                          股东的净利润        净利润的比率     金分红的金额   金分红的比例

2014 年                           0.00        2,236,082.59             0.00%

2013 年                           0.00       15,921,815.78             0.00%

2012 年                           0.00      604,805,489.05             0.00%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用


十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。


十六、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

    按照国家和省市环保部门的要求，公司2009年完成了污水三级气浮处理工程并运行，执行国家污水排
放标准150mg/L； 2010年6月完成了污水人工湿地处理工程并运行，执行省公司的污水排放50 mg/L的标准，
公司完成了污水治理，运行较稳定。
    按照国家“十二五”环保治理的要求，并与市政府签订的《目标责任状》，即自备电厂的脱硫除尘工程
已完工。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业


                                                         19
√ 是 □ 否 □ 不适用

    公司属于国家环境保护部门规定的重污染行业，报告期内未发生的重大环境问题。
    1、主要污染物达标排放情况：公司排放的污染物有废水和烟气
    废水：包括化学需氧量（COD）和氨氮
    废水执行《辽宁省地方污水排放标准》，COD50 mg/L、氨氮10 mg/L，污水处理设施运行较稳定，基
本达标排放。
    烟气：包括烟尘、二氧化硫、氮氧化物。
    按照国家规定的《锅炉大气污染物排放标准》，烟尘80 mg/L、二氧化硫400 mg/L、氮氧化物400 mg/L。
现脱硫除尘工程完工并投入运行，但因刚刚运行不稳定。
    2、环保设施建设和运行情况
    公司污水按照国家和省市环保部门的要求，2009年3月完成了污水三级气浮处理工程并运行，执行国
家污水排放标准150mg/L； 2010年6月完成了污水人工湿地处理工程并运行，执行省公司的污水排放50
mg/L的标准，公司完成了污水治理，运行较稳定。
    烟气按照国家“十二五”环保治理的要求，并与市政府签订的《目标责任状》，即自备电厂的脱硫除尘
工程已完工。
    3、环境污染事故应急预案
    按照上级环保部门的要求制定了公司的环境保护应急预案
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□ 是 □ 否 √ 不适用
报告期内是否被行政处罚
□ 是 □ 否 √ 不适用


十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。




                                                 20
                                              第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。


二、媒体质疑情况

√ 适用 □ 不适用

          媒体质疑事项说明                              披露日期                 披露索引

2014 年 12 月 8 日，新京报刊登题为《金
城股份重组变局：百花医药业绩存疑》
的文章，文章称，百花集团存在主要产
                                                                    《金城造纸股份有限公司关于百花集团
品虚假宣传屡被药监部门点名、连涉及
                                         2014 年 12 月 17 日        对媒体报道相关事项说明的公告》（编
多起诉讼、“市场前景良好”项目停工、
                                                                    号：2014－110）
大客户真实性存疑等情况，百花集团内
部人士透露，本次重组面临可能终止的
风险。


三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。


四、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。


五、资产交易事项

1、收购资产情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未收购资产。


2、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售资产。


                                                               21
3、企业合并情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。


六、公司股权激励的实施情况及其影响

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。


七、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。


2、资产收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。


3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。


4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。


5、其他关联交易

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他关联交易。




                                             22
八、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。


（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。


（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。


2、担保情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。


3、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。


4、其他重大交易

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大交易。


九、承诺事项履行情况

1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

                                                                承诺
      承诺事由        承诺方       承诺内容          承诺时间              履行情况
                                                                期限

股改承诺

收购报告书或权益变


                                              23
动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融
资时所作承诺

                                宝地集团就公司 2014-2015 年的净利
                                润作出如下承诺:在公司未发生重大
                                                                                  本公司 2014 年 1-12 月实现的归属
                                资产重组的情况下，公司 2014 年、
                                                                                  于母公司所有者的净利润（不含恒
                                2015 年归属于母公司所有者的净利
                                                                                  鑫矿业贡献的利润）为 223.61 万
                     锦州宝地   润（不含恒鑫矿业贡献的利润）分别
                                                                     2012 年 12   元,低于承诺净利润 1,290.39 万元。
                     建设集团   不低于人民币 1,514.00 万元、人民币
                                                                     月 21 日     宝地集团应以现金补足 1,290.39
                     有限公司   1,619.98 万元。如果公司最终实现的
                                                                                  万元。宝地集团已向公司支付了
                                归属于母公司所有者的净利润未到
                                                                                  1,290.39 万元补偿金，该承诺已履
                                达前述标准，由宝地集团在相应会计
                                                                                  行。
                                年度结束后 3 个月内以现金方式向
                                公司补足。

                                朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业
                                2014-2015 年贡献的净利润作出如下
                                承诺:在朱祖国为公司的实际控制
                                人、且公司未发生重大资产重组的情                  2015年4月26日，公司收到朱祖国
                                况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股                  先生的发函，因恒鑫矿业的审计工
                                权在 2014 年度能够实现归属于公司                  作刚刚结束，净利润数据刚刚取
                     朱祖国及   的净利润及实际分红不低于人民币                    得，承诺恒鑫矿业召开股东会审议
                                                                     2012 年 12
                     其一致行   941.60 万元，在 2015 年度能够实现                 净利润分配方案后一个月内，将按
其他对公司中小股东                                                   月 21 日
                     动人       归属于公司的净利润及实际分红不                    利润分配方案予以分红，朱祖国及
所作承诺
                                低于人民币 1,007.51 万元。如果恒鑫                一致行动人将履行不足部分的利
                                矿业最终实现的归属于公司的净利                    润补偿承诺，最迟不晚于2015年5
                                润及实际分红未到达上述标准，由朱                  月31日。
                                祖国及其一致行动人在相应会计年
                                度结束后 3 个月内以现金方式向公
                                司补足。

                                朱祖国（包括其关联方及一致行动
                                人）在《金城造纸股份有限公司重整
                                计划》中承诺：朱祖国（包括其关联
                                方及一致行动人）自重整计划获得法
                                院批准之日起 12 个月内提出重大资
                     朱祖国包                                                     承诺未履行，公司已与朱祖国等相
                                产重组方案，将其合法拥有的矿产行
                     括其关联                                        2012 年 10   关主体进行沟通，就其资产注入承
                                业优质资产或贵公司股东大会认可
                     方及一致                                        月 12 日     诺的履行或变更情况寻求妥善的
                                的其他优质资产，经证券监管机关许
                     行动人                                                       解决方案。
                                可后注入公司，进一步增强和提高公
                                司的持续经营及盈利能力。拟注入资
                                产的评估值不低于人民币 15 亿元且
                                至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公
                                司全部股权，并同时符合证券监管机


                                                        24
                                 关关于重大资产重组的其他条件及
                                 要求。

                                                                                   朱祖国及其一致行动人根据重整
                                                                                   计划受让的让渡股票，目前仍在锁
                                 关于让渡股票锁定的承诺:朱祖国
                                                                                   定。一致行动人之一高万峰因个人
                                 （及其一致行动人）根据重整计划受
                                                                                   债务纠纷，名下持有的金城股份
                                 让的让渡股票，自受让之日起 12 个
                                                                                   30,802,254 股被衡阳中法司法冻
                                 月内不通过任何方式向第三方转让，
                                                                                   结，高万峰与其债权人经衡阳中院
                                 包括但不限于在该等股票之上设置
                     朱祖国及                                                      调解，达成调解协议。高万峰同意
                                 质押担保等任何权利负担。如果朱祖 2012 年 10
                     其一致行                                                      将其有的金城股份 30,802,254 股
                                 国未能完成前述第 5 项承诺（即重大 月 12 日
                     动人                                                          划转至债权人名下。债权人已向衡
                                 资产重组承诺），则继续延长其受让
                                                                                   阳中院申请强制执行。衡阳中院已
                                 股票的锁定期安排，直至相关资产注
                                                                                   向债权人下达《受理执行案件通知
                                 入完成。如果证券监管机关对锁定期
                                                                                   书》，决定立案执行。目前高万峰
                                 另有要求，则依照证券监管机关要求
                                                                                   持有的 30,802,254 股金城股份尚
                                 执行。
                                                                                   未过户。其他一致行动人履行该承
                                                                                   诺。

                                 关于对金地纸业其他应付款的承诺：
                                 截至 2012 年 10 月 31 日，金地纸业
                     锦州金信    对锦州金信典当有限公司其他应付
                                                                      2012 年 12
                     典当有限    款余额为人民币 294,209,263.69 元。                正在履行
                                                                      月 21 日
                     公司        在金城股份持有金地纸业股权的前
                                 提下，该笔欠款无需偿还、且不计提
                                 及缴纳利息。

承诺是否及时履行     否

                            1、朱祖国包括其关联方及一致行动人资产注入承诺未履行情况说明：原拟注入资产兴国恒鑫矿
                     业有限公司的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个
                     探矿权的过户手续至今仍在办理中。储量报告出具后还需进行评审备案，开发利用方案的编制、环评、
                     安评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序后方能满足提出重大资产重组预案的要求。同时，
                     恒鑫矿业后续手续的完善等尚需约大量资金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的
                     议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜至今未达成一
                     致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。另外，国际黄金价格震荡下行，黄金资
                     产注入上市公司已较难带来预期收益。此承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权
未完成履行的具体原
                     益。根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
因及下一步计划（如
                     收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公
有）
                     司权益，承诺相关方无法对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审
                     议。经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事宜向锦州中院提交了书面
                     请示，锦州中院复函,公司可以变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更
                     或调整事项，应由公司股东大会通过，并按相关规则要求履行批准程序。2014 年 10 月 9 日，公司召
                     开第七届董事会第六次会议，审议通过了公司重大资产重组交易的相关议案，公司与百花医药集团股
                     份有限公司全体股东、重庆百花生物医药集团股份有限公司除百花集团以外的全体股东签署《发行股
                     份及支付现金购买资产协议》，同时，审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》对朱
                     祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的资产注入承诺予以豁


                                                         25
                       免，并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件。2014 年 11 月 9 日，公司接到百花集团
                       的实际控制人黄文荣先生发来的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，由于黄文荣先生
                       预计新厂区可能无法按照前期规划情况完成，可能导致公司重大资产权属存在不确定性。黄文荣拟单
                       方终止本次重大资产重组交易。公司董事会认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进
                       度延后，无法按照预期于 2015 年 6 月 30 日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申
                       领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较
                       大审核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。公司于 2014 年 12 月 11 日召开董事会会议，通过
                       《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，确认终止与百花集团重大资产重组事宜。鉴于公司已终
                       止与百花的重组，因此豁免资产注入的承诺并未生效。在本次重大资产重组交易终止后，公司已与朱
                       祖国等相关主体进行沟通，就其资产注入承诺的履行或变更情况寻求妥善的解决方案，目前没有达成
                       一致，该承诺为未完成履行。
                           2、朱祖国及其一致行动人恒鑫矿业 2014-2015 年贡献的净利润承诺履行说明：2015 年 4 月 26
                       日，公司收到朱祖国先生的发函，因恒鑫矿业的审计工作刚刚结束，净利润数据刚刚取得，承诺恒鑫
                       矿业召开股东会审议净利润分配方案后一个月内，将按利润分配方案予以分红，朱祖国及一致行动人
                       将履行不足部分的利润补偿承诺，最迟不晚于 2015 年 5 月 31 日。公司将督促朱祖国及一致行动人按
                       时支付。
                           3、朱祖国及其一致行动人关于让渡股票锁定的承诺履行情况说明：一致行动人之一高万峰因个
                       人债务纠纷，名下持有的金城股份 30,802,254 股被衡阳中法司法冻结，高万峰与其债权人经衡阳中院
                       调解，达成调解协议。高万峰同意将其有的金城股份 30,802,254 股划转至债权人名下。债权人已向衡
                       阳中院申请强制执行。衡阳中院已向债权人下达《受理执行案件通知书》，决定立案执行。目前高万
                       峰持有的 30,802,254 股金城股份尚未过户。


2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用


十、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称                           亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）                   50

境内会计师事务所审计服务的连续年限             三年

境内会计师事务所注册会计师姓名                 唐文彬、孙政军

当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因内控审计机构，审计费为10万元




                                                        26
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用


十二、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

                                                                           调查处罚    结论
 名称/姓名          类型                        原因                                             披露日期   披露索引
                                                                             类型     （如有）

                            朱祖国（包括其关联方及一致行动人）2012 年 10
                            月在《金城造纸股份有限公司重整计划》中承诺：
                            自重整计划获得法院批准之日起 12 个月内提出重
                            大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资
                            产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证
                            券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公
朱祖国及高                  司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不
                                                                                              2014 年 08 公告编号：
万峰、曹雅     实际控制人   低于人民币 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫 其他
                                                                                              月 13 日      2014-070
群、张寿清                  矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于
                            重大资产重组的其他条件及要求。因上述承诺事项
                            尚未履行完毕。公司收到中国证券监督管理委员会
                            辽宁监管局下发的行政监管措施决定书[2014]4 号
                            《关于对朱祖国及其一致行动人采取出具警示函
                            措施的决定》和[2014]5 号《关于对朱祖国及其一
                            致行动人采取责令公开说明措施的决定》。

整改情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司现仍与朱祖国等相关主体进行沟通，就其资产注入承诺的履行或变更情况寻求妥善的解决方案。
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所
得收益的情况。


十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用


十四、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用
    1、宝地集团就公司2014-2015年的净利润承诺
    宝地集团就公司2014-2015年的净利润作出如下承诺：在公司未发生重大资产重组的情况下，公司2014年、2015年归属
于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）分别不低于人民币1,514.00万元、人民币1,619.98万元。如果公司最
终实现的归属于母公司所有者的净利润未到达前述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。


                                                         27
本公司2014年1-12月实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）为223.61万元,低于承诺净利润
1,290.39万元，宝地集团已向公司支付了1,290.39万元补偿金。该承诺已履行。
    2、朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业2014-2015年贡献的净利润承诺
    朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业2014-2015年贡献的净利润作出如下承诺:在朱祖国为本公司的实际控制人、且本公司
未发生重大资产重组的情况下，2014 年度能够实现归属于本公司的净利润及实际分红不低于人民币941.60万元，在2015年
度能够实现归属于本公司的净利润及实际分红不低于人民币1,007.51万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于本公司的净利润
及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。2015年4月26
日，公司收到朱祖国先生的发函，因恒鑫矿业的审计工作刚刚结束，净利润数据刚刚取得，承诺恒鑫矿业召开股东会审议净
利润分配方案后一个月内，将按利润分配方案予以分红，朱祖国及一致行动人将履行不足部分的利润补偿承诺，最迟不晚于
2015年5月31日。
    3、重大资产重组进展情况
    2012年5月22日锦州中院裁定金城造纸股份有限公司进行破产重整，并于2012年10月15日裁定批准《金城造纸股份有限
公司重整计划》。根据《金城造纸股份有限公司重整计划》， 朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批
准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，
经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元
且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。
    2013年7月24日朱祖国先生提出，因重组相关各项工作预计难以在 2013年 10月14日之前全部完毕，朱祖国先生预计将
推迟提出重大资产重组方案，预计在 2014年4月15日前提出重组方案。
    2014年2月14日，朱祖国先生预计无法在 2014年4月15日前提出重组方案，并预计在2014年12月31日提出重组方案。2014
年4月9日，公司2014年第一次临时股东大会否决了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。且恒鑫矿业相关产权
的过户手续办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不
具备资产重组的基本条件。
    根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》（以下简称“《4号指引》”）的规定，经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事宜于2014
年7月23日向锦州中院提交了书面请示。锦州中院于2014年7月23日复函，同意公司变更资产重组方，以及基于此变更事项所
产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由公司股东大会通
过，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，履行批准程序。
    2014年10月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了公司与百花医药集团股份有限公司全体股东、重庆百
花生物医药集团股份有限公司除百花集团以外的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，审议通过《关
于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》“对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》
中的第5项、第6项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重
组实施完毕后生效。
    2014年11月9日，公司接到百花集团的实际控制人黄文荣先生作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，
由于黄文荣先生预计新厂区可能无法按照前期规划情况在2015年6月之前完成相关手续，由此可能导致公司重大资产权属存
在不确定性。考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性及本次交易面临的审核风险，为尽可能减少各
方损失，黄文荣拟单方终止本次重大资产重组交易。
    公司董事会收到黄文荣终止重组的函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，并委托中介机构针对对方提出的终止原因
进行核查，依据中介机构对交易对方终止理由的核查意见认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延后，
无法按照预期于2015年6月30日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百
花集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。
    2014年12月11日公司召开董事会会议，通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，确认终止与百花集团重大资产
重组事宜。
    公司对于实际控制人朱祖国及其一致行动人的资产注入承诺的豁免与百花集团重大资产重组的实施互为前提，且尚需股
东大会表决通过后方生效实施。鉴于公司已终止与百花的重组，因此资产注入承诺的豁免事项并不生效。



                                                       28
    在公司与百花重大资产重组交易终止后，根据有关规定，公司承诺自2014年12月起三个月内不重组，同时公司争取早日
提出重组方案，推进重组工作进行。
    4、关于第一大股东的股权冻结
    本公司第一大股东高万峰因与债权人债权纠纷一案，债权人提出财产保全申请。衡阳市中级人民法院受理其财产保全申
请，并于2014年11月28日下发《2014衡中法诉保执字第136号》，查封冻结高万峰名下持有的本公司股份30,802,254股，冻结
期限为2014年11月28日至2016年11月27日。2015年3月26日，公司收到衡阳市中级人民法院《民事调解书》（（2014）衡中法
民三初字第167号），其主要内容为，股东高万峰与其债权人经衡阳中院调解，达成调解协议。协议中高万峰承认欠债权人借
款本息现金人民币共计134,888,000元整，因无现金支付上述款项，高万峰同意将其有的金城股份30,802,254股限售流通股
股票划转至债权人名下，冲抵借款本息134,888,000元。本次诉讼费、保全费共计363,120元，由高万峰负担。上述案件中的
债权人已向衡阳市中级人民法院申请强制执行高万峰民间借贷纠纷一案。衡阳中院已于2015年3月30日向债权人下达《受理
执行案件通知书》（2015）衡中法执字第9号），决定立案执行。通知书也已送达本公司。高万峰持有的金城股份30,802,254
股股份尚未过户。
    因债权人与朱祖国、高万峰等人的债权转让合同纠纷，债权人于2015年3月26日向兰州市中级人民法院提出诉前保全申
请，要求依法冻结、查封、扣押朱祖国等人价值860万元的财产或高万峰名下持有金城股份3,246,750股股票中价值860万元
的股票。兰州市中级人民法院于2015年3月27日作出《民事裁定书》（2015）兰立保字第22号）。兰州市中级人民法院通过中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执行，2015年3月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
转来的司法轮候冻结数据，公司股东高万峰所持的30,802,254股金城股份股票于2015年3月30日被兰州市中级人民法院司法
轮候冻结。


十五、公司子公司重要事项

□ 适用 √ 不适用


十六、公司发行公司债券的情况

□ 适用 √ 不适用




                                                     29
                                 第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

                                                                                                                   单位：股

                            本次变动前                       本次变动增减（＋，－）                      本次变动后

                                                                        公积金转
                          数量        比例       发行新股        送股              其他     小计       数量         比例
                                                                          股

一、有限售条件股份       66,959,795   23.26%                                       -2,246   -2,246    66,957,549    23.26%

    其他内资持股         66,959,795   23.26%                                       -2,246   -2,246    66,957,549    23.26%

其中：境内法人持股         177,840       0.06%                                                          177,840       0.06%

       境内自然人持股    66,781,955   23.20%                                       -2,246   -2,246    66,779,709    23.20%

二、无限售条件股份      220,874,965   76.74%                                       2,246     2,246   220,877,211    76.73%

    人民币普通股        220,874,965   76.74%                                       2,246     2,246   220,877,211    76.73%

三、股份总数            287,834,760   100.00%                                                        287,834,760 100.00%

股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司有限售条件股份减少2,246股，是因为公司高管离任限售期满解除锁定。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用


2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用


二、证券发行与上市情况

1、报告期末近三年历次证券发行情况

□ 适用 √ 不适用


                                                            30
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                  单位：股

                                         年度报告披露日前                             报告期末表决权恢复
报告期末普通股股
                                   32,966 第 5 个交易日末普                  19,000 的优先股股东总数
东总数
                                         通股股东总数                                 （如有）（参见注 8）

                                     持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

                                                           报告期内 持有有限售 持有无限             质押或冻结情况
                                     持股比    报告期末
   股东名称            股东性质                            增减变动 条件的股份 售条件的
                                       例      持股数量                                        股份状态           数量
                                                            情况      数量        股份数量

高万峰           境内自然人           10.70% 30,802,254              30,802,254           0 冻结              30,802,254

锦州鑫天贸易有
                 境内非国有法人       10.53% 30,303,598                           30,303,598 质押             30,303,598
限公司

曹雅群           境内自然人            8.67% 24,941,385              24,941,385           0

张寿清           境内自然人            3.83% 11,036,070              11,036,070           0

周仁瑀           境内自然人            0.85% 2,445,180                             2,445,180

计红姣           境内自然人            0.63% 1,799,054                             1,799,054

邱江生           境内自然人            0.54% 1,540,500                             1,540,500

山西证券股份有
限公司约定购回 境内非国有法人          0.52% 1,503,500                             1,503,500
专用账户

肖乾碧           境内自然人            0.38% 1,082,386                             1,082,386

江万里           境内自然人            0.29%     845,700                            845,700

上述股东关联关系或一致行动的说明    高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。

                                            前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                                                                       股份种类
              股东名称                         报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                               股份种类           数量

锦州鑫天贸易有限公司                                                              30,303,598 人民币普通股     30,303,598

周仁瑀                                                                             2,445,180 人民币普通股         2,445,180

计红姣                                                                             1,799,054 人民币普通股         1,799,054

邱江生                                                                             1,540,500 人民币普通股         1,540,500

山西证券股份有限公司约定购回专用
                                                                                   1,503,500 人民币普通股         1,503,500
账户


                                                           31
肖乾碧                                                                          1,082,386 人民币普通股     1,082,386

江万里                                                                           845,700 人民币普通股       845,700

于君                                                                             800,000 人民币普通股       800,000

裴文春                                                                           750,000 人民币普通股       750,000

周允如                                                                           678,626 人民币普通股       678,626

前 10 名无限售流通股股东之间，以及
                                       锦州鑫天纸业有限公司与其他前 10 名无限售流通股股东不存在关联关系，未知其他
前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股
                                       无限售股东是否存在关联关系，高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。
东之间关联关系或一致行动的说明

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
山西证券股份有限公司约定购回专用账户陈智约定购回股份1,503,500股，占100%。


2、公司控股股东情况

自然人

              控股股东姓名                         国籍                    是否取得其他国家或地区居留权

朱祖国等一致行动人                        中国                   否

                                          2007 年起任上海邦富实业公司董事长，2009 年 6 月起任兴国恒鑫矿业有限公司
                                          董事长，2010 年 7 月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010 年 8 月起任
最近 5 年内的职业及职务
                                          江西环球矿业股份有限公司董事长，2011 年 12 月起任兴国金宝山矿业有限公司
                                          董事长，2013 年 1 月起任金城造纸股份有限公司董事。

控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。


3、公司实际控制人情况

自然人

              实际控制人姓名                        国籍                   是否取得其他国家或地区居留权

朱祖国                                     中国                   否

                                           2007 年起任上海邦富实业公司董事长，2009 年 6 月起任兴国恒鑫矿业有限公
                                           司董事长，2010 年 7 月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010 年 8 月
最近 5 年内的职业及职务
                                           起任江西环球矿业股份有限公司董事长，2011 年 12 月起任兴国金宝山矿业有
                                           限公司董事长，2013 年 1 月起任金城造纸股份有限公司董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况       无

实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图



                                                           32
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用


4、其他持股在 10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用


                            法定代表人/                                                             主要经营业务或管理
      法人股东名称                         成立日期       组织机构代码              注册资本
                            单位负责人                                                                     活动

                                          2006 年 03
锦州鑫天贸易有限公司        李恩明                     78511972-1            621 万美元             生产文化用纸
                                          月 24 日


四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

√ 适用 □ 不适用

 股东名称/一致      计划增持股份     计划增持股份      实际增持股份      实际增持股份     股份增持计划初 股份增持计划实
  行动人姓名         数量（股）           比例          数量（股）           比例          次披露日期    施结束披露日期

徐国瑞                  40,000,000

其他情况说明
    2014年3月17日公司第七届董事会第二次会议和2014年4月9日公司2014年第一次临时股东大会审议通过公司向第二大股
东锦州鑫天贸易有限公司的实际控制人徐国瑞先生非公开发行股票的事项，具体情况如下：
    1、本次向特定对象非公开发行的股票合计为4,000万股。
    2、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2014年3月20日）。本次非公开发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.66元/股。
    3、公司本次非公开发行拟募集资金总额为26,640万元，本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于
补充公司流动资金。
    4、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案需中国证监会核准,目前尚未报送。




                                                             33
                           第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。




                                    34
                      第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

                                                                                     期初持 本期增持 本期减持              期末持
 姓名        职务       任职状态 性别 年龄    任期起始日期        任期终止日期        股数       股份数量 股份数量          股数
                                                                                     （股）      （股）       （股）       （股）

李恩明    董事长       现任     男      47 2013 年 01 月 15 日 2016 年 12 月 30 日

包玉梅    董事         现任     女      44 2013 年 01 月 15 日 2016 年 12 月 30 日

吴艳华    董事         现任     女      39 2013 年 01 月 15 日 2016 年 12 月 23 日

吴艳华    财务总监     现任     女      39 2014 年 08 月 19 日

朱祖国    董事         现任     男      51 2013 年 01 月 15 日 2016 年 12 月 30 日

施献东    董事         现任     男      49 2013 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 30 日

马孟林    董事         离任     男      57 2013 年 01 月 15 日 2014 年 04 月 20 日

关华      董事         现任     男      38 2013 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 30 日

张福贵    独立董事     现任     男      53 2010 年 05 月 13 日 2016 年 12 月 30 日

王宝山    独立董事     现任     男      60 2010 年 05 月 13 日 2016 年 12 月 30 日

程春梅    独立董事     现任     女      49 2013 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 30 日

卢剑波    独立董事     现任     男      47 2014 年 04 月 09 日 2014 年 12 月 30 日

陈亮      独立董事     离任     男      44 2013 年 12 月 30 日 2014 年 04 月 09 日

杜恩义    总经理       现任     男      50 2010 年 12 月 29 日

李   岩   副总经理     现任     男      53 2011 年 02 月 21 日

陈守全    副总经理     现任     男      50 2011 年 02 月 21 日

刘   勇   副总经理     现任     男      52 2011 年 02 月 21 日

黄   兰   副总经理     现任     女      41 2011 年 10 月 25 日

孟凡东    财务总监     离任     男      53 2011 年 10 月 25 日 2014 年 08 月 19 日

夏俊清    监事会主席   现任     男      48 2007 年 05 月 16 日 2016 年 12 月 30 日

杨永辉    监事         现任     男      57 2013 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 30 日

王建荒    监事         现任     男      55 2010 年 11 月 12 日 2016 年 12 月 30 日

吕   立   副总经理     离任     女      53 2011 年 02 月 21 日 2014 年 03 月 12 日

吕   立   董秘         离任     女      53 1999 年 11 月 28 日 2014 年 03 月 12 日

高丽君    董秘         现任     女      51 2014 年 03 月 18 日 2016 年 12 月 30 日

合计             --        --     --   --           --                  --                   0            0            0           0




                                                         35
二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

    李恩明，男，1968年7月出生，大专学历。辽宁省财政学校会计专业毕业，历任锦州女儿河造纸厂会
计、轻工供销公司干部、锦州宝地建设集团财务总监，现任宝地建设集团副总裁、宝地纸业有限公司董事
长、锦州鑫天纸业有限公司董事长。公司第七届董事会董事长。

    包玉梅，女，1971年4月出生，硕士研究生学历。辽宁大学财会系学士学位，英国奥斯特大学MBA，
会计师。曾先后就职于锦州市地方税务局、沈阳东方钢铁公司，2004年3月在锦州宝地建设集团有限公司
就职，历任审计部长、人事部长、人事副总、管理副总，现任锦州宝地建设集团有限公司副总裁。公司第
七届董事会董事。

    吴艳华，女，1976年9月7日出生，大专学历，毕业东北财经大学会计学专业，中级会计师，2000年-2011
年锦州宝地建设集团有限公司会计、财务副部长。2011年金城造纸股份有限公司财务部长。2014年8月金
城造纸股份有限公司财务总监，公司第七届董事会董事。

    朱祖国，男，1964年8月出生，2007年起任上海邦富实业公司董事长，2009年6月起任兴国恒鑫矿业有
限公司董事长，2010年7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年8月起任江西环球矿业股份有限
公司董事长，2011年12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长。公司第七届董事会董事。

    施献东，男，1966年8月出生。浙江温州人。1988年上海财经大学毕业，获经济学学士学位，2002年
上海财经大学国际金融系研究生班在职研究生毕业。历任温州国际信托投资公司证券管理总部副总经理，
中富证券公司营销管理总部总经理、公司总裁助理、公司副总裁，上海圣维投资管理公司董事长兼总经理。
现任江西恒鑫矿业有限公司总经理。公司第七届董事会董事。

    关华，男，1977年出生，毕业于吉林工业大学高级法律研究生班，中级经济师、高级会计师职称，曾
就职于辽宁虎跃（锦州）长途汽车客运有限公司任财务部副部长，中国海运集团东方国际集装箱有限公司
任外贸主管，辽宁宝地建设有限公司任副总经理等，现就职于锦州宝地建设集团有限公司，任投资管理中
心主任，锦州鑫天贸易有限公司董事。公司第七届董事会董事。

    张福贵：男，1962年11月出生，大学本科学历，企业会计师、预算会计师，具有中国注册会计师、中
国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格，渤海大学课座教授。1982年8月毕业于辽宁省粮食学校，
1982年8月起历任辽宁省锦州粮食学校会计、讲师，锦州市地税局所属锦州恒达会计师事务所业务部主任，
2000年至今任辽宁中衡税务师事务所董事长。公司第七届董事会独立董事。

    王宝山：男，1955年12月出生，大学本科学历。1982年7月毕业于辽宁大学经济系，1982年7月起从事
经济、管理学科的教育工作。1986年任辽宁商业高等专科学校商业经济与经济法教研室主任，1994年任企
业管理系副主任。2002年至今任渤海大学管理学院教授、企业管理硕士研究生导师、副院长，校内某单位
中共党总支书记。本公司第七届董事会独立董事。
    程春梅：女，1966年3月出生，教授，中共党员。1989年6月本科毕业于锦州工学院管理工程专业，1997
年9月至2000年7月获南开大学世界经济专业经济学硕士学位，2011年12月毕业于辽宁工程技术大学管理科
学与工程专业，获博士学位。2009年至今辽宁工业大学经济学院教授，公司第七届董事会独立董事。

    卢剑波，男，1968年9月28日出生，汉族，安徽安庆人，1990年毕业于江苏农学院（现扬州大学）计
划与统计专业，2001年获美国南加利福尼亚州立大学工商管理硕士学位，2011年清华资本运营结业。注册
会计师非执业会员，获得证券从业注册会计资格。1996年以前，在安徽国有农垦总公司下属国营农场工作，
从事统计、会计、农业开发项目管理等多项工作。1996年-2011年在深圳市鹏城会计师事务所、深圳市华鹏
会计师事务所、深圳市会计师事务所等多家大型会计师事务所，任副主任会计师一职。2011年至今，在深
圳市领享投资管理咨询有限公司工作，任总经理一职。公司第七届董事会独立董事。

                                                     36
    杜恩义：男，1965年8月出生，辽宁省凌海市人，高级工程师，本科学历，学士学位。1987年8月毕业
于大连轻工学院，历任金城造纸股份有限公司工程师、造纸三车间副主任、造纸五车间副主任、生产处副
处长、质检处副处长、处长、造纸六车间主任、制浆分厂厂长、金城造纸股份有限公司总经理、金城造纸
（集团）有限责任公司副总裁、金城造纸股份有限公司副总经理兼总工程师，现任公司总经理。

    黄 兰：女，1974年3月出生，大专学历。1996年8月毕业于辽宁广播电视大学。历任锦州城乡自动化
研究所会计、北京欣宝业绩经贸中心办公室综合主管、锦州宝地开发公司、锦州宝地建设集团行政部长、
人事部长、计划部长、银河商业地产公司副经理，现任公司副总经理。

    李 岩：男，1962年9月出生，研究生学历，高级工程师。1985年7月毕业于大连轻工业学院制浆造纸
专业。2000年3月-2001年3月在伊利诺伊州立大学学习工商管理,获得硕士学位(MBA)。历任金城造纸股份
有限公司造纸车间技术员、助理工程师、工程师，技改处副处长、处长，金城造纸（集团）有限责任公司
总裁助理，金城造纸（集团）有限责任公司党委常委、董事，金城造纸股份有限公司副总经理，锦州市对
外贸易经济合作局副局长、党组成员，科斯特越南有限公司总经理，现任公司副总经理。

    刘 勇：男，1963年5月出生，研究生学历，1985年7月毕业于沈阳黄金专科学校。历任金城造纸股份
有限公司设计室设计员、造纸六车间机械管理员、制浆分厂蒸煮车间副主任、热电分厂锅炉车间副主任、
热电分厂副厂长、制药车间主任、造纸三车间主任，总经理助理，现任公司副总经理。。

    陈守全：男，1965年12月出生，研究生学历。1987年毕业于吉林省轻工业学校。历任金城造纸股份有
限公司造纸一车间工艺技术员、制浆分厂洗选车间主任、生产处主任调度、造纸六车间主任、研究所所长、
副总工程师、技术中心副主任、质量检查部部长，河南许昌宏伟纸业有限公司副总经理，辽宁盘锦鑫鑫精
细化工厂厂长，金城造纸股份有限公司六车间主任，公司总经理助理，现任公司副总经理。

    夏俊清：男，1966年2月出生，研究生学历，1986年毕业于东北财经大学。历任金城造纸股份公司财
务处会计、会计师、副处长,现任公司审计部部长、总经理助理。公司第七届监事会主席。

    杨永辉，男，1958年10月31日出生，大专学历，毕业于辽宁省党校，历任金城造纸股份有限公司造纸
三车间工人、团支部书记、生产处调度员、主任调度、生产处副处长、生产处处长、造纸三车间主任、总
经理助理，副总经理，现任锦州宝地纸业有限公司副总经理。公司第七届监事会监事。

    王建荒，男，1960年9月出生，研究生学历。历任金城造纸股份有限公司电力车间工人、设计处技术
员、副处长、水汽车间副主任、主任、设备处副处长、处长、造纸五车间主任、造纸六车间主任、制药车
间主任、技改部部长，现任公司设备部部长。公司第七届监事会监事。

    高丽君，女，1964年11月出生，辽宁省凌海市人，工程师，研究生学历。1987年毕业于辽宁广播电视
大学，2001年参加大连理工大学管理科学与工程专业研究生班学习，获得结业证书。历任金城造纸股份有
限公司造纸五车间技术员、企业管理部工程师、证券部科长、副部长，现任金城造纸股份有限公司证券部
部长、董事会秘书。


在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用

                                           在股东单位                                 在股东单位是否领
任职人员姓名              股东单位名称                  任期起始日期   任期终止日期
                                           担任的职务                                      取报酬津贴

李恩明         锦州鑫天贸易有限公司       董事长                                      否

关华           锦州鑫天贸易有限公司       董事                                        否

在股东单位任 无



                                             37
职情况的说明

在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用

                                               在其他单位                                           在其他单位是否
任职人员姓名               其他单位名称                           任期起始日期     任期终止日期
                                               担任的职务                                               领取报酬津贴

李恩明         锦州宝地建设集团有限公司        副总裁                                              否

李恩明         锦州宝地纸业有限公司            董事长                                              否

包玉梅         锦州宝地建设集团有限公司        副总裁                                              是

                                               投资管理中
关华           锦州宝地建设集团有限公司                                                            是
                                               心主任

朱祖国         兴国恒鑫矿业有限公司            董事长                                              否

朱祖国         兴国江达矿业有限责任公司        董事长                                              否

朱祖国         江西环球矿业股份有限公司        董事长                                              否

朱祖国         兴国金宝山矿业有限公司          董事长                                              否

朱祖国         上海邦富实业公司                董事长                                              否

施献东         江西恒鑫矿业有限公司            总经理                                              是

张福贵         辽宁中衡税务师事务所            董事长                                              是

王宝山         渤海大学管理学院副院长          教授                                                是

程春梅         辽宁工业大学经济学院            教授                                                是

杨永辉         锦州宝地纸业有限公司            副总经理                                            是

卢剑波         深圳市领享投资管理咨询有限公司 总经理                                               是

在其他单位任
               无
职情况的说明


三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、内部董事、监事、高级管理人员报酬由董事会按有关工资标准研究确定。
2、独立董事津贴标准经董事会研究确定，股东大会通过，每位独立董事为5万元/年。


公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                             单位：万元

                                                                          从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际
   姓名             职务           性别      年龄              任职状态
                                                                           报酬总额      得的报酬总额      所得报酬

李恩明    董事长                   男          47                现任             25.6                           25.6

包玉梅    董事                     女          44                现任

吴艳华    董事、财务总监           女          39                现任              9.5                            9.5



                                                          38
朱祖国        董事                   男            51               现任

施献东        董事                   男            49               现任

马孟林        董事                   男            57               离任

关华          董事                   男            38               现任

张福贵        独立董事               男            53               现任             5                 5

王宝山        独立董事               男            60               现任             5                 5

程春梅        独立董事               女            49               现任             5                 5

卢剑波        独立董事               男            47               现任             5                 5

陈亮          独立董事               男            44               离任

杜恩义        总经理                 男            50               现任          25.6               25.6

李   岩       副总经理               男            53               现任          21.3               21.3

陈守全        副总经理               男            50               现任           9.5                9.5

刘   勇       副总经理               男            52               现任           9.5                9.5

黄   兰       副总经理               女            41               现任           9.5                9.5

孟凡东        财务总监               男            53               离任           5.7                5.7

夏俊清        监事会主席             男            48               现任           6.4                6.4

杨永辉        监事                   男            57               现任

王建荒        监事                   男            55               现任           3.7                3.7

吕   立       副总经理、董秘         女            53               离任             3                 3

高丽君        董秘                   女            51               现任           4.6                4.6

合计                   --             --           --                --          153.9          0   153.9

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用


四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

       姓名            担任的职务      类型             日期                             原因

吕立                 副总经理、董秘 离任      2014 年 03 月 12 日 因工作调整，本人提出辞职。

陈亮                 独立董事       离任      2014 年 04 月 09 日 因工作调整，本人提出辞职。

马孟林               董事           离任      2014 年 04 月 20 日 因个人原因，本人提出辞职。

孟凡东               财务总监       离任      2014 年 08 月 19 日 因工作调整，本人提出辞职。

卢剑波               独立董事       聘任      2014 年 04 月 09 日 聘任

吴艳华               财务总监       聘任      2014 年 08 月 19 日 聘任

高丽君               董秘           聘任      2014 年 03 月 18 日 聘任




                                                               39
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

无


六、公司员工情况

1、公司及子公司金地纸业、宝盈公司合计1933人
其中生产人员1194人、销售人员62人、技术人员317人、财务人员23人、其他337人。




其中中专及以上学历88人、高中以下学历1845人




2、子公司金地纸业1900人
其中生产人员1177人、销售人员62人、技术人员316人、财务人员22人、其他323人。
其中中专及以上学历76人、高中以下学历1824人。
3、子公司宝盈公司2人




                                             40
                                            第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

    公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求，健全公司治理制
度，完善公司治理结构。建立了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
信息披露事务管理制度、投资者关系工作制度、内幕信息及知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任
追究制度等公司治理制度。报告期，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及证监会公告[2014]19号《上市公
司章程指引（2014年修订）》等文件的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》，同时制订了《公
司关联交易管理制度》、《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《公司对外担保管理制
度》。
    报告期内公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，有效发挥职能。董事会向股
东大会负责按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、管理层保
持密切的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。公司管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行职责
并按董事会决策开展经营管理。


公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□ 是 √ 否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
 公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》。报告期，公司向深圳证券交易所报备了 2013 年度报告、2014 年第一季度报告、
2014 年中期报告、20143 年第三季度报告时进行了内幕知情人登记。公司进行重大资产重组时进行了内幕知情人信息登记，
内幕信息知情人包括公司董事、监事、高级管理人员、会计师事务所审计人员、公司重组方及重组参与方的相关人。在操作
上述事项时公司严格控制知情人范围，防止重大信息泄漏，没有发生影响股价的情况。


二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期年度股东大会情况


     会议届次           召开日期          会议议案名称          决议情况        披露日期             披露索引

                                        1、2013 年度董事会
                                        工作报告，2、2013
                                        年度监事会工作报                                         编号：2014-050 公
                                        告，3、2013 年度报                                       告名称：2013 年度
                                        告及摘要， 4、2013                                       股东大会决议公告
2013 年度股东大会 2014 年 05 月 21 日                     全部通过         2014 年 05 月 22 日
                                        年度财务决算方案，                                       公告网站：
                                        5、2013 年度利润分                                       www.cninfo.com.cn
                                        配方案，6 关于续聘                                       股东大会决议公告
                                        亚太（集团）会计师
                                        事务所亚太（集团）


                                                           41
                                          会计师事务所（特殊
                                          普通合伙）的议案，
                                          7、关于公司将无法
                                          支付款项转营业外
                                          收入的议案，8、公
                                          司 2013 年内部控制
                                          自我评价报告。


2、本报告期临时股东大会情况


    会议届次             召开日期           会议议案名称            决议情况       披露日期           披露索引

                                          1.《关于公司符合非
                                          公开发行股票条件
                                          的议案》,2.《关于本
                                          次非公开发行股票
                                          方案的议案》,3.《关
                                          于批准公司与徐国
                                          瑞先生签订附条件
                                          生效股份认购协议                                       编号：2014-033 名
                                          的议案》,4.《关于公                                    称：2014 年第一次
2014 年第一次临时
                    2014 年 04 月 09 日 司本次非公开发行 全部通过              2014 年 04 月 10 日 临时股东大会决议
股东大会
                                          股票募集资金运用                                       公告网站：
                                          的可行性分析报告                                       www.cninfo.com.cn
                                          的议案》,5.《关于公
                                          司 2014 年度非公开
                                          发行股票预案的议
                                          案》,6.《关于徐国瑞
                                          先生认购公司本次
                                          非公开发行股票涉
                                          及关联交易的议案》

                                          1.《关于修改公司章
                                          ,2.《公司
                                                                                                 编号：2014-085 名
                                          关联交易管理制
                                                                                                 称：2014 年第二次
2014 年第二次临时                         度》，3.《公司防范
                    2014 年 09 月 12 日                         全部通过       2014 年 09 月 13 日 临时股东大会决议
股东大会                                  控股股东及关联方
                                                                                                 公告网站：
                                          占用公司资金专项
                                                                                                 www.cninfo.com.cn
                                          制度》,4.《公司对外
                                          担保管理制度》。


3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用




                                                               42
三、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况


                                               独立董事出席董事会情况

                    本报告期应参加                        以通讯方式参加                                     是否连续两次未
     独立董事姓名                      现场出席次数                        委托出席次数       缺席次数
                      董事会次数                              次数                                           亲自参加会议

张福贵                             7                  7                0                  0              0               否

王宝山                             7                  5                2                  0              0               否

程春梅                             7                  7                0                  0              0               否

卢剑波                             6                  1                4                  1              0               否

独立董事列席股东大会次数                                                                                                    3

连续两次未亲自出席董事会的说明
无


2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。


3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

    公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制
度》，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了宝贵的意
见和建议，报告期内对公司聘请会计师事务所、关联交易事项、增补董事、公司非公开发行股票事项、重
大资产重组的相关事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公
司监督机制发挥了应有的作用。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期因个别董事辞职对审
计委员会委员会和薪酬与考核委员会成员进行了调整，其履行职责情况如下：
     1、战略委员会履职情况
    公司董事会战略委员会由三名董事组成，主任为董事长，下设投资评审小组，公司总经理任投资评审
小组组长。报告期，战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》开展工作，对影响公司发展的重大事
项进行研究。战略委员会对加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
     2、审计委员会履职情况


                                                              43
    公司董事会审计委员会由三名董事组成，主任由具有会计专业背景的独立董事担任。根据中国证监会、
深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会年报工作制度》，
公司董事会审计委员会勤勉尽责，公司年报编制和披露过程中，切实履行责任和义务。报告期内，审议了
公司年度、半年度、季度财务报告，确认财务报告符合会计准则以及能够公允的反映公司的财务状况，充
分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
    3、提名委员会履职情况
    公司董事会提名委员会由三名董事组成，报告期提名委员认真履行职责，按照《公司董事会提名委员
会实施细则》规定，对公司董事和监事候选人任职资格和任职条件进行审查，保证了董事、监事的任职资
格合规合法。
    4、薪酬与考核委员会履职情况
    薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出了建议和要
求。根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，
薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员薪酬标准和考核办法进行了审核，认为公司董事、监事和
高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合规定。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。


六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

1、金地纸业为公司全资子公司，系由宝地集团无偿赠予，其100%股权于2012年10月31日过户至公司名下。金地纸业注入公
司后，公司拥有以制浆造纸为主体的完整生产系统，辅助生产设施配套齐全，资产独立完整，并独立登记、建账、核算管理。
2、人员独立。公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理。金城股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪。公司董事、高级管理人员是通过合法程序产生的，公司董事会和股东大会做出的人事任免
决定合法、合规。
3、财务独立。公司独立核算，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；设置了独立的财务部门，财务人员未在关联企
业兼职。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、做出财务决策。
4、机构独立。公司拥有独立的董事会、监事会及其他内部机构，上述机构均可以独立运作，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5、业务独立。公司自主经营、自负盈亏，在业务方面拥有完整的决策机制、业务经营体系，能够自主地进行日常经营与决
策。


七、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

公司不存在同业竞争，关联方锦州宝地纸业有限公司自身不从事造纸，与公司不存在同业竞争。实际控制
人朱祖国及其一致行动人所控制的企业，无造纸业务，与上市公司无同业竞争问题。




                                                     44
八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了对高级管理人员的考评与激励机制，根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核与奖励。




                                                    45
                                         第十节 内部控制

一、内部控制建设情况

    为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，加强和改善公司内部控制，公司根据中国证监会、财政部
等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、辽宁证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关
工作的通知》要求，结合公司实际情况，开展了内部控制建设工作，对公司重要业务流程进行了控制，制修订一系列管理标
准和规定，建立了内部控制体系。


二、董事会关于内部控制责任的声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公
司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标
提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制
评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。




三、建立财务报告内部控制的依据

公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引。


四、内部控制评价报告

                        内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

    公司根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求建立了内部控制管理体系，建立和完
善了内控制度。公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经营管理的要求，符合有关法律法规和证券监管部门的要
求，对公司目前的经营管理起到有效控制、监督作用。内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，这些内控制度已得
到执行。公司对内部控制运行情况进行检查，没有发现重大缺陷和重要缺陷，个别存在一般缺陷的项目，公司及时整改，
保证了内控体系的有效运行。截至报告期末，公司内部控制不存在重大缺陷。

内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 04 月 29 日

内部控制评价报告全文披露索引 《2014 年内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）


五、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制审计报告

                                       内部控制审计报告中的审议意见段



                                                     46
我们认为，金城造纸公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。

内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 04 月 29 日

内部控制审计报告全文披露索引 金城造纸股份有限公司内部控制审计报告－亚会 A 专审字（2015）037 号

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
√ 是 □ 否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

    强调事项
    我们提醒内部控制审计报告使用者关注，公司提供的《金城造纸股份有限公司内部控制管理手册》中对于全面预算制度
已经建立，但截至目前尚未有效的执行。在建工程作为公司重要资产，需要严格按照立项申请、可行性研究、技术论证、概
预算等内部控制的相关规定执行，目前公司开展的部分在建工程项目概预算环节未执行到位。
    本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否


六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

  公司第五届董事会第四十六次临时会议于 2010 年4 月13日审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步
加强了公司对年报等定期报告信息披露的管理，提高年报披露质量，提升公司透明度，报告期，公司年度报告披露工作未发
生重大差错。




                                                     47
                                      第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型                                         标准无保留审计意见

审计报告签署日期                                     2015 年 04 月 27 日

审计机构名称                                         亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告文号                                         亚会 A 审字（2015）025 号

注册会计师姓名                                       唐文彬、孙政军

                                               审计报告正文


金城造纸股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的金城造纸股份有限公司（以下简称“金城造纸公司”）财务报表，包括2014年12月31日的合并及公司资产
负债表，2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是金城造纸公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并
使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工
作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重
大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括
对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相
关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，金城造纸公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金城造纸公司2014年12月31
日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。


二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元




                                                     48
49
50
51
52
53
54
55
56
                           金城造纸股份有限公司
                                  财务报表附注
                                     2014 年度
                           （除特别说明外，金额以人民币元表述）




    一、公司基本情况

    金城造纸股份有限公司（以下简称公司或本公司）为 1993 年 3 月经辽宁省体改委辽体改发
[1993]129 号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司；公司于
1993 年 4 月 2 日在锦州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 210700004034932 的《企业法人
营业执照》。1998 年 5 月 19 日，经中国证监会证监发字（1998）99 号、100 号文件批准，向社会公
开发行人民币普通股股票 4,500 万股，并于 1998 年 6 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后
注册资本为 17,618 万元。本公司注册地址：辽宁省凌海市金城街，实际控制人为朱祖国。
      1999 年 5 月，经公司股东大会批准以 1998 年年末总股本 17,618 万股为基数，每 10 股送 2
股；2006 年 8 月，经公司股东大会批准以资本公积转增股本 7,641.876 万元；截至 2012 年 10 月 31
日止，公司注册资本为 28,783.476 万元，股份总数 28,783.476 万股（每股面值 1 元），其中无限售条
件的流通股 28,752.06 万股，限售流通股份 31.416 万股。
      锦州中院于 2012 年 5 月 22 日作出（2012）锦民一破字第 00015 号《民事裁定书》，裁定对公
司进行重整，并指定公司清算组担任管理人；管理人完成对公司债权审查，资产评估及偿债能力分
析等工作后，制定了重整计划，报经债权人会议审议、表决，但未获债权人会议通过。
      2012 年 10 月 16 日，公司收到锦州中院（2012）锦民一破字第 00015-3 号《民事裁定书》，
批准《金城造纸股份有限公司重整计划》，终止金城股份重整程序。
      根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司原第一大股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简
称“鑫天贸易”）按照 30%的比例让渡其持有的公司股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的
公司股票（以下简称“让渡股票”），共计让渡约 6,677.97 万股。上述让渡股票全部由重组方，即兴
国恒鑫矿业有限公司控股股东朱祖国（包括其一致行动人）有条件受让。
      2012 年 10 月 26 日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第 00015-5 号《民事裁定书》，裁定
解除鑫天纸业质押于锦州银行凌海支行及凌海汇成支行的共计 39,650,400 股股票的质押担保手续并
将鑫天纸业持有公司的 12,987,256 股股票以及其他股东根据重整计划应让渡的 53,792,453 股股票分
别划转至重组方及其一致行动人指定的证券账户。
      公司于 2012 年 11 月 14 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有
信息单》，上述让渡股票已过户至重组方及其一致行动人指定的证券账户。过户完成后，重组方及其
                                             56
一致行动人持有公司股票情况如下：

              序号                      姓名                持股数量（股）             持股数量（%）
                  1                    高万峰                        40,028,879                13.91
                  2                    曹雅群                        15,714,760                5.46
                  3                    张寿清                        11,036,070                3.83
             合       计                                             66,779,709                23.20
        本次股权受让完成后，高万峰持有上市公司股权比例为 13.91%，曹雅群持有上市公司股权比
例为 5.46%，张寿清持有上市公司股权比例为 3.83%。朱祖国及其一致行动人合计持有金城股份
6,677.97 万股，占金城股份总股本的 23.20%。
       2013 年 6 月 25 日，根据法院裁定，一致行动人内部股权发生变化，高万峰先生所持 922.6625
万股公司股票过户至曹雅群名下。过户后高万峰持有 3,080.23 万股，占公司总股本的 10.70%；曹雅
群持有 2,494.14 万股，占公司总股本的 8.67%；张寿清持有 1,103.61 万股，占公司总股本的 3.83%。

              序号                     姓名                 持股数量（股）             持股数量（%）
                  1                   高万峰                         30,802,254                10.70
                  2                   曹雅群                         24,941,385                8.67
                  3                   张寿清                         11,036,070                3.83
             合 计                                                   66,779,709                23.20
       公司经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售，造纸技术的咨询、服务、蒸汽、
电力生产供应。经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生
产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务；经营进料加工和“三来一补”业
务。
       本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第九次会议于 2015 年 4 月 27 日批准。

        二、合并财务报表范围

       本期纳入合并财务报表范围的子公司如下：

           子公司名称              子公司类型          持股比例（%）              表决权比例（%）

 锦州金地纸业有限公司              全资子公司               100.00                    100.00

 锦州宝盈物资贸易有限公司          全资子公司               100.00                    100.00


        三、财务报表的编制基础
    (一)财务报表的编制基础

    本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规
定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。

    本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发

                                                  57
生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备


    （二）持续经营

        本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑
虑的事项或情况。

     四、主要会计政策、会计估计和前期差错
     （一）遵循企业会计准则的声明
    本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2014 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

     （二）会计年度
    采用公历年制，即自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
   （三）营业周期
    本公司营业周期为 12 个月。
    （四）记账本位币
    本公司以人民币为记账本位币。
    （五）企业合并
    企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为
同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
    1.同一控制下的企业合并
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同
一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他
企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
    合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并
日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资
本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入
当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券
的初始确认金额。
    2.非同一控制下的企业合并
    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的
其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
    非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认净资产按照可辨认资产、负债及或有负债在
购买日的公允价值计量。


                                                 58
     购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的
直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计
入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
     （六）合并财务报表编制方法
     本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主
体）均纳入合并财务报表。
     本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司
编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列
报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
     在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致；本公司内部各
公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
     在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司则调整合并资产负债表的期初数，将
该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将子公司当期期初至报告
期末的现金流量纳入合并现金流量表；
     在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收
入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

     （七）外币业务核算方法

     本公司对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

    1.外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负
债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

    2.以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公
允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原
记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

    3.与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，适用《企业会计准则第 17 号——借款
费用》。

     （八）现金及现金等价物的确定标准
     在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款确认为现金。
     将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风
险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
      （九）金融工具
     金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

                                                 59
    1.金融工具的确认和终止确认
    本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
    衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计
量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
    当某些嵌入式衍生金融工具与其主合同的经济特征及风险不存在紧密关系，并且该混合工具并
非以公允价值计量且其变动计入当期损益时，则该嵌入式衍生金融工具从主合同中予以分拆，作为
独立的衍生金融工具处理。这些嵌入式衍生产品以公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。
    某些衍生金融工具交易在本公司风险管理的状况下虽对风险提供有效的经济套期，但因不符合
运用套期会计的条件而作为为交易而持有的衍生金融工具处理，其公允价值变动计入损益。
    金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
    （1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
    （2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
    如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被
同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实
质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
    2.金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    金融资产分类和计量
    金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。金融资产在初始确认时以公
允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期
损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
    本公司将持有的金融资产于初始确认时分为以下四类：
    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计
量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
    （2）持有至到期投资
    持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止
确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
    （3）应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场
上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作
为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应

                                             60
收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    （4）可供出售金融资产。
    可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资
产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法
摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出
售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时将原直接计入其他综合
收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的
股利或利息收入，计入当期损益。
    金融负债分类和计量
    本公司的金融负债于初始确认时分为以下两类：
    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计
量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
    （2）其他金融负债
    是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    3.金融工具的公允价值
    存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其
公允价值。
    不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情
况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债
的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关
可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
    4.金融资产减值
    本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值
的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对
该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
    以摊余成本计量的金融资产
    如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流
量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按
照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
    对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损
失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合

                                          61
中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不
包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
     本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，
该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
     可供出售金融资产
     如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的
累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
     对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认
原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益
工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
     以成本计量的金融资产
     在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融
资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
发生的减值损失一经确认，不得转回。
     （十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

    1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法

    单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：超过 100 万元人民币（含 100 万）的应收款项。

    单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，计入相应账龄组合中再计提坏账准备。

    2.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，账龄 1 年以上或有其他证据表明应收款存在无法全部回
收迹象的应收款项，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独计提坏账准备。单独测试未发生减值的应
收款项，计入相应账龄组合中再计提坏账准备。

    3.账龄分析法

    除已单独计提减值准备应收款项外，公司结合业务内容按账龄分析法计提坏账准备：


           账 龄                 应收款项计提比例（%）           其他应收款项计提比例（%）

1 年以内(含 1 年)                         5.00                               5.00

1 至 2 年(含 2 年)                       10.00                              10.00

2 至 3 年(含 3 年)                       20.00                              20.00

3 至 4 年(含 4 年)                       30.00                              30.00

                                                  62
4 至 5 年(含 5 年)                    50.00                      50.00

5 年以上                              100.00                    100.00

     （十一）存货

     1.存货的分类
     存货分类为：原材料、库存商品、在产品等。
     2.发出存货的计价方法
     存货发出时按加权平均法计价。
     3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
     期末对存货进行全面清查后，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
     产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的
材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超
出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
     期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
     以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准
备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
     4.存货的盘存制度
     采用永续盘存制。
     5.低值易耗品的摊销方法
     低值易耗品采用一次摊销法。
     （十二）长期股权投资
     1.共同控制、重大影响的判断标准
     共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被
投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
     重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位
为本公司联营企业。
     2.投资成本确定
                                               63
    本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业
合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。
    对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投
资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价
值加上新增投资成本之和。
    3.后续计量及损益确认方法
    成本法核算的长期股权投资
    本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，
追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
    采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未
发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
    权益法核算的长期股权投资
    本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
    采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
    采用权益法核算的长期股权投资，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当
期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所
规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他
综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资
的账面价值。本公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部
分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资
产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
    长期股权投资的处置
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长
期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。
     4.减值测试方法及减值准备计提方法
    资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份
额等类似情况时，本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，
可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。

                                           64
    （十三）固定资产
    1.固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度
的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
    2．融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
    （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
    （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
    （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
    （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
    公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的
入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
    3.各类固定资产的折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确
定折旧率。
    融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁
资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期
与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
    各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

       资产类别          使用年限                残值率（%）       年折旧率（%）

房屋建筑物                 25-30                      4              3.84-3.20

机器设备                       14                     4                6.86

运输设备                       12                     4                8.00

通用设备                       12                     4                8.00

    4.固定资产的减值准备计提
    公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
    固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置
费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
    固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩

                                            65
余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

    固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企
业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。
    （十四）在建工程
    1.在建工程的类别
    在建工程以立项项目分类核算。
    2.在建工程结转为固定资产的标准和时点
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账
价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可
使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本
公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价
值，但不调整原已计提的折旧额。
    3.在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
    公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
    在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置
费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
    在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
    有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企
业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。
    （十五）借款费用
    1.借款费用资本化的确认原则
    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
    （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
    转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

                                             66
       （2）借款费用已经发生；
       （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
       2.借款费用资本化期间
       资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的
期间不包括在内。
       当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。
       当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款
费用停止资本化。
       购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在
该资产整体完工时停止借款费用资本化。
       3.暂停资本化期间
       符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，
则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态
或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，
直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
       4.借款费用资本化金额的计算方法
       专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资
取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可
销售状态前，予以资本化。
       根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，
计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
       借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调
整每期利息金额。
       （十六）无形资产
        1.无形资产的计价方法
       （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
       外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发
生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资
产的成本以购买价款的现值为基础确定。
       债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
       在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

                                              67
非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据
表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
       以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以
非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
       内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形
资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
       （2）后续计量
       在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
       对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形
资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
       2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

             项目                 预计使用寿命                   依据

土地使用权                           50 年             根据土地使用权证上期限预计
       每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
       3.无形资产减值准备的计提
       对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
       对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
       对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置
费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
       当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
       无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该
无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
       无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
       有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公
司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的
可收回金额。
       4.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
       研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶
段。
       开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生

                                                 68
产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
    内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
    5.开发阶段支出符合资本化的具体标准
    内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
    （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
    （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；
    （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
   （十七）长期资产减值
    本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性
房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等的资产减值，按以下方法确定：
    本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估
计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未
达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
    可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估
计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主
要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
    当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减
记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
    就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法
分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组
或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确
定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于
账面价值的，确认商誉的减值损失。
    上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
    （十八）职工薪酬
    职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

                                          69
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
    1.短期薪酬
    短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支
付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际
发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的医疗、工伤、
生育等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提
供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为
非货币性福利的，按照公允价值计量。
    2．辞退福利
    辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿
接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系
计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两
者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
    对于本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，
同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职
工薪酬处理。
    3.离职后福利
    离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供
的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定
受益计划。
    （十九）预计负债
    如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
    1.该义务是本公司承担的现时义务；
    2.该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
    3.该义务的金额能够可靠地计量。
    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项
有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流
出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面
价值进行调整以反映当前最佳估计数。
    如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在
基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

                                           70
    （二十）收入
    本公司销售机制纸、粘合剂的收入确认方法：
    企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利
益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照
应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之
间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
    （二十一）政府补助
    政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按
照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取
得的，按照名义金额计量。
    政府文件规定用于构建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件
不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购进或其他方式形成长期资产为
基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
    与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产
相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义
金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
    （二十二）递延所得税资产及递延所得税负债
    所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者
权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
    本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负
债表债务法确认递延所得税。
    各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易
中产生的：
    1.商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企
业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
    2.对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时
间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用
来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延

                                          71
所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
    1.该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
    2.对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，
确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣
可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响；本公
司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以
抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额
时，减记的金额予以转回。
    （二十三）、重大会计判断和估计
    本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的
报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历
史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产
和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可
能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
    本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行持续的评价，会计估计的变更仅影响
变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更
当期和未来期间予以确认。
    于资产负债表日，很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会
计估计和关键假设列示如下：
    （1）商誉减值
    本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。
估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现
金流量的现值。
    （2）坏账准备计提
    本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账
款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估
计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
    （3）存货跌价准备
    本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和
滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。
鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响

                                          72
等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的
账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
    （4）可供出售金融资产减值
    本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否
需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允
价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技
术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
    （5）折旧和摊销
    本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公
司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对
同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来
期间对折旧和摊销费用进行调整。
    （6）所得税
    本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分
项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计
的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
    （二十四）会计政策与会计估计的变更
    1、会计政策变更
    财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——
合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表
列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，
要求除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行外，其他准则自 2014
年 7 月 1 日起施行。
    本公司已采用上述准则编制 2014 年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：

                                    2013年1月1日                    2013年12月31日
         项     目
                           调整前             调整后          调整前            调整后

 可供出售金融资产                            35,360,482.12                      35,360,482.12

 长期股权投资             35,360,482.12                      35,360,482.12

         合     计        35,360,482.12      35,360,482.12   35,360,482.12      35,360,482.12
    注:此次调整对期初未分配利润无影响。
    2、会计估计变更
    无

                                                   73
       （二十五）前期会计差错更正
       本报告期内未发生前期会计差错更正事项。

  五、税项

       公司主要税种及适用税率

                税 种                                计税依据                                  税 率

 增值税                                   增值额                                                   17%
 城市维护建设税                           应交增值税额和营业税额                                   7%
 教育费附加                               应交增值税额和营业税额                                   3%
 地方教育费附加                           应交增值税额和营业税额                                   2%
 所得税                                   应纳税所得额                                             25%




  六、合并财务报表项目注释
（一）货币资金

                                         期末数                                           期初数
    项    目
                     原币金额           折算汇率    人民币金额             原币金额      折算汇率        人民币金额

库存现金

人民币                    252,913.02     1.0000          252,913.02          41,006.52    1.0000             41,006.52

小计                      252,913.02     1.0000          252,913.02          41,006.52    1.0000             41,006.52

银行存款

人民币                   6,764,027.28    1.0000       6,764,027.28     27,455,733.20      1.0000          27,455,733.20

小计                     6,764,027.28    1.0000       6,764,027.28     27,455,733.20      1.0000          27,455,733.20

其他货币资金

人民币

小 计

    合    计             7,016,940.30    1.0000       7,016,940.30     27,496,739.72      1.0000          27,496,739.72

    期末，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

（二）应收票据

  1．应收票据按种类披露

               种   类                             期末数                                   期初数

银行承兑汇票                                                2,911,120.00                                   1,715,582.75

商业承兑汇票

               合   计                                      2,911,120.00                                   1,715,582.75

   2．截至 2014 年 12 月 31 日无质押的应收票据。
                                                              74
  3．期末公司已贴现资产负债表日尚未到期的应收票据

                  种    类                 期末终止确认金额                   期末未终止确认金额

银行承兑汇票                                              9,790,000.00

商业承兑汇票

                  合    计                                9,790,000.00

  4．截至 2014 年 12 月 31 日无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

  5．期末公司已背书资产负债表日尚未到期的应收票据

                  种    类                 期末终止确认金额                   期末未终止确认金额

银行承兑汇票                                             27,437,622.63

商业承兑汇票

                  合    计                               27,437,622.63

  6．截至 2014 年 12 月 31 日应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联方票据。

  7．截至 2014 年 12 月 31 日无以票据为标的资产的资产证券化安排。

（三）应收账款

   1．应收账款按种类列示如下：

                                                                   期末数
             种    类
                                   金 额         比例%         坏账准备       计提比例（%）    账面价值

单项金额重大并单项计提坏账       31,820,428.84   16.42        31,820,428.84      100.00
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款
账龄分析法                    100,434,340.45     51.83        44,812,660.36       44.62       55,621,680.09

信用风险特征组合小计          100,434,340.45     51.83        44,812,660.36       44.62       55,621,680.09

单项金额虽不重大但单项计提       61,529,271.07   31.75        61,529,271.07      100.00
坏账准备的应收账款
             合    计         193,784,040.36     100.00      138,162,360.27       71.30       55,621,680.09

（续）


                                                                   期初数
             种    类
                                   金 额         比例%         坏账准备       计提比例（%）    账面价值

单项金额重大并单项计提坏账       35,898,155.53   20.39        35,898,155.53      100.00
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款
账龄分析法                       79,032,235.07   44.90        40,010,819.12       50.63       39,021,415.95

信用风险特征组合小计             79,032,235.07   44.90        40,010,819.12       50.63       39,021,415.95

                                                    75
单项金额虽不重大但单项计提              61,101,302.74       34.71         61,101,302.74            100.00
坏账准备的应收账款
               合    计                176,031,693.34       100.00      137,010,277.39             77.83            39,021,415.95

    2．期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款


                                                                                      期末数
          应收账款（按单位）
                                                   应收账款             坏账准备               计提比例%             计提理由

 盘锦锦隆兴苇业有限公司                            31,820,428.84        31,820,428.84            100.00            预计无法收回

                     合   计                       31,820,428.84        31,820,428.84            100.00

    3．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：


                                                                                          期末数
                          账   龄
                                                                   应收账款                      坏账准备           计提比例%

 1 年以内                                                               41,327,338.61              2,066,366.93         5.00

 1至2年                                                                  7,043,895.28               704,389.53         10.00

 2至3年                                                                  5,327,206.65              1,065,441.33        20.00

 3至4年                                                                  4,750,250.36              1,425,075.11        30.00

 4至5年                                                                  4,868,524.17              2,434,262.09        50.00

 5 年以上                                                               37,117,125.38             37,117,125.38        100.00

                          合   计                                      100,434,340.45             44,812,660.36        44.62

    4．期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

                应收账款内容                     账面余额             坏账准备             计提比例                计提理由
 共 80 家单位                                    61,529,271.07        61,529,271.07            100.00         预计无法收回

    5．期转回或收回情况

    本期收回或转回坏账准备金额 4,304,966.44 元。

   其中：本期坏账准备转回或收回金额重要的应收账款如下：

                                    转回或收回        原确定坏账准备的                转回或收回                  转回或收回
         单位名称
                                      原因                  依据                          方式                      金额

盘锦锦隆兴苇业有限公司              本期收回            预计无法收回                   票据收回                      4,077,726.69

          合    计                                                                                                   4,077,726.69

    6．本期无核销的应收账款。

    7．截至 2014 年 12 月 31 日应收账款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联方
欠款。

    8．截至 2014 年 12 月 31 日无不符合终止确认条件的应收账款的转移。

    9．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况
                                                                 76
                                                                                                                    占应收账款
                        单位名称                                  金额               已计提坏账准备
                                                                                                                   总额的比例%

  盘锦锦隆兴苇业有限公司                                       31,820,428.84                  31,820,428.84           16.42

  金城造纸（集团）有限责任公司                                 16,835,703.54                  16,835,703.54            8.69

  锦州四合特种外加剂有限责任公司公司                            9,905,938.20                   9,179,647.60            5.11

  西丰县鑫星煤炭物资经销有限公司                                6,696,691.84                   6,696,691.84            3.46

  安徽时代物资股份有限公司                                      6,547,167.80                    327,358.39             3.38

                         合   计                               71,805,930.22                  64,859,830.21           37.06

  （四）预付款项

      1．账龄分析

                                             期末数                                                      期初数
      账     龄
                               金     额                  比例%                          金     额                   比例%

  1 年以内                         37,489,924.24            85.47                          32,628,832.49              77.00

  1至2年                            6,140,133.00            14.00                             9,741,520.65            22.99

  2至3年                             233,485.94               0.53                               2,396.89             0.01

  3 年以上                              2,044.25

      合     计                    43,865,587.43           100.00                          42,372,750.03             100.00

      2．账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明

                  单位名称                         期末余额                      账龄                          未及时结算原因

  锦州金垒智能化有限公司                           2,750,000.00                  1-2年                          正常结算期内

  锦州安泰消防工程有限责任公司                     2,450,000.00                  1-2年                          正常结算期内

                   合    计                        5,200,000.00

      3．按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

                                                                        占预付款项总额的
                  单位名称                         期末金额                                           账龄           款项性质
                                                                            比例（%）

  盘锦兆海苇业有限责任公司                          9,040,025.25             20.61                   1年以内           货款

  刘恩才                                            3,418,170.00             7.79                    1年以内           货款

  李兴富                                            3,057,288.00             6.97                    1年以内           货款

  曹福起                                            2,990,000.00             6.82                    1年以内           货款

  锦州金垒智能化有限公司                            2,750,000.00             6.27                     1-2年            货款

                   合   计                         21,255,483.25             48.46

       4．截至 2014 年 12 月 31 日本公司预付款项中无持股 5%（含 5%）以上表决权股东的款项。

（五）应收股利


                                                                   77
              项        目                       期末数                                          期初数

 兴国恒鑫矿业有限公司                                                                                        8,800,000.00

              合    计                                                                                       8,800,000.00

（六）其他应收款

    1．其他应收款按种类列示如下：

                                                                          期末数
             种    类
                                         金 额          比例（%）        坏账准备          比例（%）        账面价值

单项金额重大并单项计提坏账准
                                         9,500,000.00      25.51                                            9,500,000.00
备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款

其中：账龄组合                          19,648,803.38      52.75          8,312,787.81          42.31      11,336,015.57

信用风险特征组合小计                    19,648,803.38      52.75          8,312,787.81          42.31      11,336,015.57

单项金额虽不重大但单项计提坏
                                         8,099,227.15      21.74          8,099,227.15      100.00
账准备的其他应收款

             合    计                   37,248,030.53     100.00         16,412,014.96          44.06      20,836,015.57

    其他应收款按种类列示（续）

                                                                          期初数
             种    类
                                         金 额           比例（%）       坏账准备          比例（%）        账面价值

单项金额重大并单项计提坏账准
备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款

其中：账龄组合                          22,957,852.62      73.92          8,017,759.19          34.92       14,940,093.43

信用风险特征组合小计                    22,957,852.62      73.92          8,017,759.19          34.92       14,940,093.43

单项金额虽不重大但单项计提坏
                                         8,099,227.15      26.08          8,099,227.15          100.00
账准备的其他应收款

             合    计                   31,057,079.77     100.00         16,116,986.34          51.89       14,940,093.43

    2．期末单项金额重大但并单项计提坏账准备的其他应收款


                                                                              期末数
          其他应收款（按单位）
                                            其他应收款             坏账准备            计提比例%           计提理由

 黄文荣                                       9,500,000.00                                                可全部收回

                   合    计                   9,500,000.00

    3．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款


                              账   龄                                                  期末数


                                                          78
                                                              其他应收款                坏账准备        计提比例%

 1 年以内                                                              3,919,682.16        195,984.11       5.00

 1至2年                                                                3,080,955.11        308,095.51      10.00

 2至3年                                                                6,020,479.38      1,204,095.88      20.00

 3至4年                                                                  29,625.60           8,887.68      30.00

 4至5年                                                                   4,673.00           2,336.50      50.00

 5 年以上                                                              6,593,388.13      6,593,388.13      100.00

                               合   计                            19,648,803.38          8,312,787.81      42.31

       4．期末单项金额不重大但并单项计提坏账准备的其他应收款


                                                                             期末数
          其他应收款（按单位）
                                          其他应收款           坏账准备               计提比例%         计提理由

 共 23 家其他应收款                         8,099,227.15        8,099,227.15            100.00          预计无法收回

                     合   计                8,099,227.15        8,099,227.15            100.00

       5．本期无收回以前年度已全额计提坏账准备的其他应收款。

       6．本期计提坏账准备金额为 295,028.62 元。

       7．截至 2014 年 12 月 31 日其他应收款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联
方欠款。

       8．截至 2014 年 12 月 31 日无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。

       9．截至 2014 年 12 月 31 日无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。

       10．截至 2014 年 12 月 31 日无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。

       11．其他应收款按款项性质披露


           项   目                        期末余额                                          期初余额

个人借支                                             12,434,513.62                                       17,454,727.92

赔偿款                                                 9,500,000.00

备用金                                                 3,306,719.36                                         71,846.80

非金融机构借款                                         1,254,229.00                                       1,555,849.00

代支款                                                  810,000.00

保证金                                                 2,018,315.55                                       2,766,678.45

利息                                                    300,000.00                                         300,000.00

安全备用金                                                 12,200.00                                        12,200.00

未结算费用                                             2,968,958.28                                       2,968,958.28


                                                       79
其他                                                                    4,643,094.72                                       5,926,819.32

             合     计                                                 37,248,030.53                                      31,057,079.77

    12．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

                                                                                                      占其他应收款        坏账准备期末
       单位名称                      款项性质           期末余额                 账龄
                                                                                                      总额的比例%             余额

 黄文荣                              违约金             9,500,000.00            1年以内                  25.51

 张作柱                           个人借支              1,715,000.00            5年以上                   4.60              1,715,000.00

 蔡海波                           个人借支              1,562,429.36            5年以上                   4.19              1,562,429.36

 医疗保险所                      未结算费用             1,134,029.21            5年以上                   3.04              1,134,029.21

 凌海粘合剂厂                        保证金             1,102,430.85            5 年以上                  2.96              1,102,430.85

        合     计                                     15,013,889.42                                      40.30              5,513,889.42

（七）存货及存货跌价准备

    1．存货分类列示如下：

                                                  期末数                                                   期初数
  存货种类
                              账面余额            跌价准备          账面价值            账面余额          跌价准备         账面价值

原材料                        66,043,414.78       3,453,889.14     62,589,525.64        52,189,650.95      3,114,897.66   49,074,753.29

生产成本                                                                                   200,286.50                        200,286.50

库存商品                      37,892,364.48       4,095,813.17     33,796,551.31        33,433,684.16      2,050,328.61   31,383,355.55

   合        计           103,935,779.26          7,549,702.31     96,386,076.95        85,823,621.61      5,165,226.27   80,658,395.34

    2．存货跌价准备

                                                                                           本期减少
         存货种类                        期初数            本期计提额                                                      期末数
                                                                                    转回                 转销

原材料                                   3,114,897.66            338,991.48                                                 3,453,889.14

库存商品                                 2,050,328.61        3,234,602.27                                1,189,117.71       4,095,813.17

          合      计                     5,165,226.27        3,573,593.75                                1,189,117.71       7,549,702.31

    存货跌价准备（续）


                                                         计提存货跌价                                   本期转回或转销存货
             存货种类
                                                           准备的依据                                     跌价准备的原因


 原材料                                            可变现净值低于账面价值

 库存商品                                          可变现净值低于账面价值                                    对外销售
（八）其他流动资产

                         项     目                                     期末数                                    期初数


                                                                        80
     待抵扣进项税                                                                 3,297,945.80                            1,103,123.38

                          合     计                                               3,297,945.80                            1,103,123.38

     （九）可供出售金融资产

              1．可供出售金融资产情况

                                                       期末数                                               期初数
               项   目
                                      账面余额        跌价准备         账面价值           账面余额          跌价准备      账面价值


   可供出售债务工具

   可供出售权益工具

     按公允价值计量

     按成本计量                       35,360,482.12                    35,360,482.12      35,360,482.12                  35,360,482.12

   其他

               合   计                35,360,482.12                    35,360,482.12      35,360,482.12                  35,360,482.12

          2．期末按成本计量的可供出售金融资产：

                                                                                          账面余额
                    被投资单位
                                                        期初数                  本期增加              本期减少                期末数

    兴国恒鑫矿业有限公司                                35,360,482.12                                                     35,360,482.12

                     合   计                            35,360,482.12                                                     35,360,482.12

              说明：本公司上述投资单位，为未上市的公司，在活跃市场无公开报价，其公允价值无法可靠计量，截止本报
     告日无处置上述资产的意图。


     （十）固定资产原价及累计折旧

              1．固定资产情况

         项    目              房屋及建筑物             机器设备             运输工具         通用设备            其他                 合计
一、账面原值合计
1． 期初余额                     112,795,193.68       402,159,131.78      4,621,241.72       2,214,972.37      2,041,805.90     523,832,345.45
2． 本期增加金额                       527,085.66       4,961,136.00      1,545,508.31                           130,751.54       7,164,481.51
  购置                                                  1,721,410.89         303,418.80                          130,751.54       2,155,581.23
  在建工程转入                         527,085.66       3,239,725.11                                                              3,766,810.77
  其他转入                                                                1,242,089.51                                            1,242,089.51
3． 本期减少金额
  处置或报废
4． 期末余额                     113,322,279.34       407,120,267.78      6,166,750.03       2,214,972.37      2,172,557.44     530,996,826.96
二、累计折旧
1． 期初余额                      14,831,804.13       190,122,903.34      1,181,520.50         595,663.40      2,034,498.21     208,766,389.58

                                                                        81
2． 本期增加金额               4,621,750.07     26,301,338.61         600,389.24        188,063.40         22,691.94        31,734,233.26
  计提                         4,621,750.07     26,301,338.61         600,389.24        188,063.40         22,691.94        31,734,233.26
3． 本期减少金额
  处置或报废
4． 期末余额                  19,453,554.20    216,424,241.95      1,781,909.74         783,726.80       2,057,190.15      240,500,622.84
三、减值准备
1． 期初余额                                                          774,949.77                                               774,949.77
2． 本期增加金额
  计提
3． 本期减少金额
  处置或报废
4． 期末余额                                                          774,949.77                                               774,949.77
四、账面价值合计
1． 期末账面价值              93,868,725.14    190,696,025.83      3,609,890.52       1,431,245.57        115,367.29       289,721,254.35
2． 期初账面价值              97,963,389.55    212,036,228.44      2,664,771.45       1,619,308.97           7,307.69      314,291,006.10

            2．本公司的房屋及建筑物因建厂时间较长，且近年来对房屋及建筑物进行改、扩建，未及时进行产权变更，因
      此尚存在部分实物与房屋所有权证、账面不匹配情况。

            3．截至 2014 年 12 月 31 日无固定资产用于抵押或担保。
            4．截至 2014 年 12 月 31 日无通过融资租赁租入和经营租赁租出的固定资产。

      （十一）在建工程

            1．在建工程情况

                                                期末数                                                期初数
           项   目
                               账面余额        减值准备         账面净值           账面余额          减值准备           账面净值

低定量微涂印刷纸工程          10,618,565.59                     10,618,565.59      10,618,565.59                    10,618,565.59

粉煤灰综合利用工程            23,904,017.12    6,944,575.32     16,959,441.80      23,904,017.12     5,401,336.36   18,502,680.76

电厂水磨除尘工程                 368,437.00                       368,437.00         368,437.00                          368,437.00

木质素提取工程                  1,847,976.67                     1,847,976.67        525,051.60                          525,051.60

车间纸机建造工程              13,820,322.23                     13,820,322.23       5,791,230.72                        5,791,230.72

干粉车间喷雾干燥系统            1,712,513.30                     1,712,513.30

打浆工程                         784,594.48                       784,594.48         590,174.62                          590,174.62

电厂 2#炉大修                    673,163.54                       673,163.54

原料木片输送线工程                                                                  2,561,538.45                        2,561,538.45

           合   计            53,729,589.93    6,944,575.32     46,785,014.61      44,359,015.10     5,401,336.36   38,957,678.74

         2．重大在建工程项目本期变动情况




                                                                 82
                                                                                本期     利息资      其中：本   本期利
                                                               本期转入固
     工程名称               期初数            本期增加                          其他     本化累      期利息资   息资本         期末数
                                                                 定资产
                                                                                减少     计金额      本化金额   化率%

低定量微涂印刷纸
                           10,618,565.59                                                                                     10,618,565.59
工程
粉煤灰综合利用工
                           23,904,017.12                                                364,960.87                           23,904,017.12
程

木质素提取工程               525,051.60        1,322,925.07                                                                   1,847,976.67

车间纸机建造工程            5,791,230.72       8,029,091.51                                                                  13,820,322.23

干粉车间喷雾干燥                               1,712,513.30                                                                   1,712,513.30
系统
原料木片输送线工
                            2,561,538.45        514,221.54      3,075,759.99
程

      合    计             43,400,403.48      11,578,751.42     3,075,759.99            364,960.87                           51,903,394.91

      3．本期计提在建工程减值准备情况

           项    目                  期初数          本期增加          本期减少          期 末 数                计提原因

                                                                                                        由于资金问题，尚未完工，
                                                                                                        未达可使用状态，按预计可
粉煤灰综合利用工程                5,401,336.36       1,543,238.96                        6,944,575.32
                                                                                                        变现金额与账面价值差额计
                                                                                                              提减值准备


    （十二）无形资产

                 项   目                                      土地使用权                                        合计

一、账面原值

    1.期初余额                                                                 58,868,287.89                             58,868,287.89

    2.本期增加金额

    (1)购置

    3.本期减少金额

    (1)处置

   4.期末余额                                                                  58,868,287.89                             58,868,287.89

二、累计摊销

    1.期初余额                                                                  2,003,350.45                              2,003,350.45

    2.本期增加金额                                                              1,559,770.80                              1,559,770.80

    (1)计提                                                                     1,559,770.80                              1,559,770.80

    3.本期减少金额

    (1)处置

    4.期末余额                                                                  3,563,121.25                              3,563,121.25

三、减值准备

                                                                     83
    1.期初余额

    2.本期增加金额

    (1)计提

    3.本期减少金额

    (1)处置

    4.期末余额

四、账面价值

    1.期末账面价值                                                     55,305,166.64                        55,305,166.64

    2.期初账面价值                                                     56,864,937.44                        56,864,937.44
     （十三）递延所得税资产和递延所得税负债

            1．已确认的递延所得税资产

                                                       期末余额                                      期初余额
                  项    目
                                        可抵扣暂时性差异        递延所得税资产         可抵扣暂时性差异       递延所得税资产

    资产减值准备                              6,228,160.12             1,557,040.03          1,765,615.68             441,403.92

                  合    计                    6,228,160.12             1,557,040.03          1,765,615.68             441,403.92


            2．已确认的递延所得税负债


                                                       期末余额                                       期初余额
                  项    目
                                        应纳税暂时性差异        递延所得税负债         应纳税暂时性差异       递延所得税负债

     固定资产加速折旧                        10,783,960.24              2,695,990.06        19,914,828.28           4,978,707.07

                  合    计                   10,783,960.24              2,695,990.06        19,914,828.28           4,978,707.07

            说明：根据国家税务总局《关于企业固定资产加速折旧所得税处理有关问题的通知》（国税发[2009]81 号），本
     公司税前扣除的机器设备折旧，可在现行规定折旧年限的基础上，按 40%的比例缩短折旧年限，由于税法折旧年限和
     会计折旧年限的差异，产生递延所得税负债。


     （十四）其他非流动资产

                       项    目                              期末数                               期初数

     预付工程、设备款项                                               29,801,174.63                         20,902,756.88

                       合    计                                       29,801,174.63                         20,902,756.88


     （十五）应付账款
        1. 应付账款按款项性质列示

                       项    目                              期末数                                期初数

     货款                                                              35,294,176.50                        59,850,938.51


                                                               84
工程设备款                                                      1,805,449.68                              1,166,111.40

其他                                                            3,128,056.13                              3,356,015.00

                合    计                                       40,227,682.31                             64,373,064.91

   2. 账龄超过 1 年的重要应付账款


                  债权人名称                            金额                         未偿还或结转的原因

凌海供电有限责任公司                                         704,951.53              未到合同规定结算期

                      合    计                               704,951.53

  3. 截至 2014 年 12 月 31 日余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联企业款项。

（十六）预收款项

       1. 预收账款按款项性质列示

                项    目                              期末数                                    期初数

货款                                                           13,386,796.49                             18,657,719.76

                合    计                                       13,386,796.49                             18,657,719.76

   2. 账龄超过一年的重要预收款项


              债权人名称                       金额                   性质或内容           未偿还或结转的原因

中国科技出版传媒股份有限公司                     1,465,852.00               纸款                   预收货款

锦州宝地纸业有限公司                               342,449.20             加工费等               预收的加工费

                合    计                         1,808,301.20

       3. 截至 2014 年 12 月 31 日预收款项余额中预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联
方款项详见附注九、5。

（十七）应付职工薪酬

       1. 应付职工薪酬分类


                     项    目                  期初数             本期增加           本期减少             期末数

短期薪酬                                         831,264.15       42,659,702.66      39,308,589.84        4,182,376.97

离职后福利-设定提存计划                       12,108,192.01       11,983,707.35       1,412,593.95       22,679,305.41

短期辞退福利                                     637,757.00                              94,131.00          543,626.00

一年内到期的其他福利

                     合    计                 13,577,213.16       54,643,410.01      40,815,314.79       27,405,308.38

       2. 短期薪酬


                                                        85
                  项    目          期初数             本期增加         本期减少         期末数

（1）工资、奖金、津贴和补贴                             37,215,016.95   34,670,092.45     2,544,924.50

（2）职工福利费

（3）社会保险费                        89,536.04         4,729,449.87    4,638,497.39      180,488.52

其中：①医疗保险费                     27,292.70         4,401,242.40    4,311,395.35      117,139.75

        ②工伤保险费                   62,243.34           328,207.47     327,102.04        63,348.77

        ③生育保险费

（4）住房公积金

（5）工会经费和职工教育经费           741,728.11           715,235.84                     1,456,963.95

                  合    计            831,264.15        42,659,702.66   39,308,589.84     4,182,376.97

  3. 设定提存计划


                  项    目          期初数             本期增加         本期减少         期末数

基本养老保险费                      11,989,211.67       11,081,865.75      665,721.4     22,405,356.02

失业保险费                            118,980.34           901,841.60     746,872.55       273,949.39

企业年金缴费

                  合    计          12,108,192.01       11,983,707.35    1,412,593.95    22,679,305.41

    4. 其他说明：公司不存在拖欠工资情况，工资的期末余额将在 2015 年上半年发放。
（十八）应交税费

                 税    项                    期末数                             期初数

 企业所得税                                           -104,200.43                          527,618.34

 增值税                                             13,692,211.83                         4,191,359.33

 土地使用税                                           4,066,967.77                        2,401,457.29

 房产税                                                595,703.54                          353,697.62

 城市维护建设税                                        572,891.11                          806,853.99

 教育费附加                                            409,209.03                          576,325.39

 个人所得税                                            310,709.70                          216,519.00

 土地增值税                                         17,900,786.20                        17,900,786.20

 其他                                                  207,948.81                          198,247.20

                 合    计                           37,652,227.56                        27,172,864.36

    说明：土地增值税为以前年度抵债无形资产评估增值而计提的税金，需待税务局确认具体增值
额后缴纳。
                                             86
（十九）应付股利

             股东名称                  期末数                   期初数                     超过 1 年未支付原因

 限制流通股股利                         764,940.00                    764,940.00             股东未要求偿付

              合     计                 764,940.00                    764,940.00

（二十）其他应付款

   1. 其他应付款按款项性质列示

               项    目                              期末数                                    期初数

非金融机构借款                                                30,438,594.63                             27,844,661.28

工程、设备款                                                   7,196,618.95                              6,951,959.46

贷款利息                                                       1,382,100.00                              1,382,100.00

审计、评估、律师费                                              410,000.00                                  100,000.00

监理费                                                          103,500.00                                  103,500.00

信息披露费                                                      100,000.00                                  100,000.00

往来款及其他                                                   3,039,518.74                              3,359,740.11

               合    计                                       42,670,332.32                             39,841,960.85

  2. 账龄超过一年的重要其他应付款

                          债权人名称                              期末金额                       性质或内容

辽宁联合资产管理有限公司                                                 2,767,824.75                借款

辽宁迈克集团股份有限公司                                                 2,475,190.50          世行二期工程款

锦州市利用世界银行贷款管理办公室                                         1,382,100.00              贷款利息

凌海市金福建筑维修队                                                     1,364,000.00               工程款

凌海市财政局                                                                  452,500.00             借款

石家庄长城建筑加固技术有限公司                                                450,000.00            工程款

田尚进                                                                        405,065.14             借款

辽宁省仪器仪表有限责任公司                                                    355,626.61            工程款

                           合   计                                       9,652,307.00


     3. 截至 2014 年 12 月 31 日其他应付款余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关
联方款项详见附注九、5。

（二十一）其他非流动负债

                项    目                             期末数                                    期初数

锦州金信典当有限公司                                          294,209,683.69                            294,209,683.69

                                                       87
                     合   计                                              294,209,683.69                          294,209,683.69
     说明：截止 2014 年 12 月 31 日，本公司控股子公司锦州金地纸业有限公司应付锦州金信典当有
限公司 294,209,683.69 元，该债务的形成原因为子公司锦州金地纸业有限公司由锦州宝地纸业有限
公司分立设立时即形成。
     为支持金地纸业业务发展，金信典当对于上述款项承诺如下：在金城股份持有金地纸业股权的
前提下，该笔欠款无需偿还、且不计提及支付利息，此笔其他应付款在获得金信典当承诺后转入其
他非流动负债进行核算。

（二十二）股本

                                                                 本期增减（+、-）
                                                                                                                   期末数
    项   目                 期初数           发行                     公积金
                                                        送股                            其他         小计
                                             新股                       转股

股份总数                  287,834,760.00                                                                          287,834,760.00

说明：本公司股份形成及变动过程详见本附注一、公司基本情况。

（二十三）资本公积




           项    目                        期初数              本期增加                 本期减少                  期末数

1、股本溢价                            138,401,837.10                                                             138,401,837.10

2、其他资本公积                        306,287,008.85             7,866,243.12                                    314,153,251.97

           合    计                    444,688,845.95             7,866,243.12                                    452,555,089.07
     说明：资本公积的增加主要系锦州宝地建设集团有限公司因前期承诺未完成，按规定所支付给
本公司的 7,866,243.12 元补偿金。

（二十四）盈余公积

         项     目                   期初数                    本期增加                 本期减少                  期末数

 法定盈余公积                         39,225,993.15                                                               39,225,993.15

 任意盈余公积                         50,624,812.93                                                               50,624,812.93

         合     计                    89,850,806.08                                                               89,850,806.08

（二十五）未分配利润
                                                                                                                 提取或分配比
                          项   目                              本期发生额                  上期发生额
                                                                                                                     例

 调整前 上期末未分配利润                                              -603,024,200.03          -618,946,015.81

 调整 期初未分配利润合计数（调增+，调减-）

 调整后 期初未分配利润                                                -603,024,200.03          -618,946,015.81

 加：本期归属于母公司所有者的净利润                                      2,236,082.59           15,921,815.78

                                                                 88
 减：提取法定盈余公积

       提取任意盈余公积

       应付普通股股利

       转作股本的普通股股利

       其他利润分配

 期末未分配利润                                             -600,788,117.44      -603,024,200.03

（二十六）营业收入及营业成本

    1． 营业收入和营业成本列示

                                          本期发生额                                     上期发生额
           项    目
                                 收入                        成本               收入                    成本

主营业务                          298,219,602.27        258,051,809.33        236,173,045.76           189,914,232.63

其他业务                            6,825,679.54            2,391,181.95         6,075,701.25            4,488,363.32

           合    计               305,045,281.81        260,442,991.28        242,248,747.01           194,402,595.95

   2. 营业收入和营业成本按产品列示




                                             本期数                                        上期数
           产品名称
                                   收入                      成本                收入                    成本

书写卷筒                          82,762,753.59         88,048,459.50          94,378,545.22           93,669,060.92

书写平板                          33,086,470.07         37,037,721.43          20,956,378.11           18,255,060.09

胶印卷筒                          53,686,010.10         53,580,702.69          29,647,452.64           26,517,925.86

胶印平板                          33,755,837.71         36,638,130.11          25,430,954.55           24,737,538.57

损纸                               8,454,574.16         10,674,732.60           5,512,796.90            4,921,179.46

粘合剂                            82,707,228.23         30,583,377.39          59,041,658.24           20,765,462.71

建筑材料                                                                        1,205,260.10            1,048,005.02

木质素磺酸镁                       3,766,728.41             1,488,685.61

            合    计             298,219,602.27        258,051,809.33         236,173,045.76          189,914,232.63

    3. 营业收入和营业成本按地区列示

                                             本 期 数                                     上 期 数
           地区名称
                                   收 入                      成 本              收 入                  成 本

 东北地区                         180,160,220.19        128,866,224.07        150,760,991.88        106,234,961.66

 北京地区                          73,866,828.72            82,482,095.59      57,347,009.02          56,847,386.44



                                                       89
 西南地区                         3,420,882.31            1,354,457.47          223,736.56            221,787.31

 东南地区                        39,925,868.17           44,603,428.66        26,187,865.73      25,959,709.99

 国外                              845,802.88              745,603.54          1,653,442.57           650,387.23

            合   计             298,219,602.27       258,051,809.33          236,173,045.76     189,914,232.63

（二十七）营业税金及附加

                 项    目                    本期发生额                                  上期发生额

城市维护建设税                                                 812,028.00                               120,384.30

教育费附加                                                     580,019.98                                85,989.01

                 合    计                                    1,392,047.98                               206,373.31

说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。


（二十八）销售费用

                  项    目                       本期发生额                               上期发生额

 工资                                                         1,016,697.68                              662,826.50

 运费                                                         6,114,049.59                             6,807,529.49

 社会保险                                                       295,315.01                              202,162.10

 折旧                                                           459,237.88                              479,661.68

 其他                                                         1,122,974.61                              196,019.80

                  合    计                                    9,008,274.77                             8,348,199.57

（二十九）管理费用

                  项    目                       本期发生额                               上期发生额

 工资、福利                                                  10,448,270.64                         14,603,730.15

 社会保险                                                     3,841,066.05                             5,672,047.67

 税金                                                         2,088,351.26                             2,065,494.78

 无形资产摊销                                                 1,559,770.80                             1,559,770.84

 折旧                                                         2,761,198.07                             6,176,150.69

 水电汽费用                                                   5,487,180.79                             4,429,498.49

 固定资产修理费                                               3,442,128.97                             3,511,513.92

 低值易耗品                                                   1,320,119.39                             1,351,058.73

                                                    90
 其他                                                      7,390,561.29                                6,817,880.61

                合     计                              38,338,647.26                                  46,187,145.88

（三十）财务费用

                 项    目                    本期发生额                                  上期发生额

利息支出                                                                                                 70,000.01

  减：利息收入                                                99,868.21                                  24,762.35

承兑汇票贴息                                                 717,364.41

手续费及其他                                                  56,855.57                                    2,259.98

                 合    计                                    674,351.77                                  47,497.64

    说明：本期财务费用较上期变动增长 1,319.76%，主要系本期应收票据贴现所致。

（三十一）资产减值损失

                      项    目                  本期发生额                                上期发生额

（1）坏账损失                                                 1,447,111.50                         -6,894,059.65

（2）存货跌价损失                                             2,451,717.67                            2,191,645.07

（3）在建工程减值损失                                         1,543,238.96                            3,086,477.92

                      合    计                                5,442,068.13                         -1,615,936.66

（三十二）投资收益

                      项    目                   本期发生额                                上期发生额

可供出售金融资产持有期间取得的投资收
                                                                                                      8,800,000.00
益

                      合    计                                                                        8,800,000.00

（三十三）营业外收入


                                                                                         计入当期非经常性损益的
                 项 目                 本期发生额                上期发生额
                                                                                                 金额

 逾期进项税认证                                                            770,713.82

 政府补助                                                                 1,500,000.00

 无需支付的债务                                                           9,790,036.67

 重整违约金                                10,000,000.00                                           10,000,000.00

 其他                                          93,929.09                   358,043.30                    93,929.09

                 合    计                  10,093,929.09              12,418,793.79                10,093,929.09

（三十四）营业外支出

                                                91
                                                                                      计入当期非经常性损益的
                 项   目              本期发生额                上期发生额
                                                                                              金额

滞纳金、罚息                                  28,468.08                    8,298.87                   28,468.08

罚款支出                                                                100,000.00

重整费用                                     972,888.10                1,252,403.04                972,888.10

                 合   计                   1,001,356.18                1,360,701.91              1,001,356.18

 （三十五）所得税费用

     1.所得税费用明细

                       项   目                          本期发生额                       上期发生额

按税法及相关规定计算的当期所得税                                                                      633,562.82

递延所得税费用                                                  -3,396,609.06                    -2,024,415.40

                       合   计                                  -3,396,609.06                    -1,390,852.58

 （三十六）现金流量表项目注释

     1．收到的其他与经营活动有关的现金

                            项   目                                        本期发生额

  利息收入                                                                                             99,868.21

  往来款及其他                                                                                   31,648,865.04

                            合   计                                                              31,748,733.25
     2．支付的其他与经营活动有关的现金

                            项   目                                        本期发生额

  运费                                                                                            6,114,049.59

  固定资产修理费                                                                                  3,442,128.97

  招待费                                                                                              933,132.16

  审计、律费                                                                                          861,320.73

  票据贴现息                                                                                          717,364.41

  公告费                                                                                              283,018.86

  检测及服务费                                                                                        233,254.72

  鉴证费                                                                                              200,000.00

  差旅费                                                                                              156,627.50

  往来款及其他                                                                                   24,037,480.54

                            合   计                                                              36,978,377.48
     3．收到的其他与投资活动有关的现金

                            项   目                                        本期发生额

                                                   92
 收回预付工程/设备款                                                                      13,594,955.36

                        合   计                                                           13,594,955.36
       4．收到的其他与筹资活动有关的现金

                        项   目                                         本期发生额

 利润承兑未达标收到的补偿金                                                                7,866,243.12

                        合 计                                                              7,866,243.12

（三十七）现金流量表补充资料

       （1）现金流量表补充资料

                        补充资料                           本期发生额                上期发生额

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润                                                           2,236,082.59             15,921,815.78

加：资产减值准备                                                 5,442,068.13              -1,615,936.66

固定资产折旧                                                    31,734,233.26             30,860,169.80

无形资产摊销                                                     1,559,770.80              1,559,770.84

长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）                                                                70,000.01

投资损失（收益以“－”号填列）                                                             -8,800,000.00

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                         -1,115,636.11                -29,568.53

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                         -2,282,717.01             -1,994,846.87

存货的减少（增加以“－”号填列）                                -18,112,157.65            -46,741,420.34

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                      -27,333,657.45            10,264,867.07

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                      -25,975,946.88            -50,591,567.38

其他

经营活动产生的现金流量净额                                      -33,847,960.32            -51,096,716.28

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额                                                   7,016,940.30             27,496,739.72

                                                    93
   减：现金的期初余额                                                   27,496,739.72                   43,617,562.05

   加：现金等价物的期末余额

   减：现金等价物的期初余额

   现金及现金等价物净增加额                                             -20,479,799.42               -16,120,822.33

          （4）现金及现金等价物的构成

                             项   目                               本期发生额                   上期发生额

   一、现金                                                              7,016,940.30                   27,496,739.72

   其中：库存现金                                                            252,913.02                    41,006.52

          可随时用于支付的银行存款                                       6,764,027.28                   27,455,733.20

          可随时用于支付的其他货币资金

          可用于支付的存放中央银行款项

   二、现金等价物

   其中：三个月内到期的债券投资

   三、期末现金及现金等价物余额                                          7,016,940.30                   27,496,739.72

   其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价
       物


  七、合并范围的变更

  无

  八、在其他主体中的权益

         在子公司中的权益

                                                                                      持股比例(%)
            子公司名称                 主要经营地         注册地    业务性质                                取得方式
                                                                                     直接        间接

锦州金地纸业有限公司                     凌海市           凌海市     制造业          100.00                 合并取得

锦州宝盈物资贸易有限公司                 凌海市           凌海市      商业           100.00                 设立取得


  九、关联方及关联交易
          1、本公司的母公司情况

                名   称                              关联关系                             企业类型

朱祖国                                              实际控制人                                个人
          2、本公司的子公司情况
          子公司情况详见附注八、1 在子公司的权益。
          3、本公司的其他关联方情况
                                                           94
                          其他关联方名称                                            与本公司关系

兴国恒鑫矿业有限公司                                                                同受一方控制

锦州宝地建设集团有限公司                                                        前实际控制人控制的企业

锦州宝地纸业有限公司                                                            前实际控制人控制的企业

锦州金信典当有限公司                                                            前实际控制人控制的企业

锦州永利投资有限公司                                                            前实际控制人控制的企业

高万峰、曹雅群、张寿清                                                          重组方一致行动人、股东

公司董事及管理层其他人员                                                            关键管理人员
    4、关联交易情况
    （1）关联采购与销售情况
    存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作
抵销。
    出售商品、提供劳务

            关联方                  关联交易内容                本期发生额                    上期发生额

 锦州宝地纸业有限公司                销售粘合剂                                                         2,283,280.56
    （2）关联方资金拆借

            关联方                   拆借金额               起始日                到期日                   说明

 锦州宝地建设集团有限公司            104,553,111.75                                                未约定具体起、止日

 锦州宝地纸业有限公司                 12,111,000.00                                                未约定具体起、止日

 兴国恒鑫矿业有限公司                  1,000,000.00                                                未约定具体起、止日
    （2）支付关键管理人员薪酬
    本公司本期关键管理人员 12 人，上期关键管理人员 11 人，支付薪酬情况见下表：

                                                                                                         单位：万元

               项    目                               本期发生额                           上期发生额

 关键管理人员报酬                                                      133.85                                121.70

               合    计                                                133.85                                121.70

    5、关联方应收应付款项

   （1）应收关联方款项

                                                           期末数                             期初数
  项目名称                 关联方
                                                账面余额          坏账准备         账面余额            坏账准备

 应收股利       兴国恒鑫矿业有限公司                                                8,800,000.00

   （2）应付关联方款项


                                                           95
      项目名称                        关联方                        期末数                   期初数

 预收款项

                       锦州宝地纸业有限公司                            342,449.20                 342,449.20

 其他应付款

                       锦州宝地建设集团有限公司                     25,119,101.67               23,538,700.00

                       兴国恒鑫矿业有限公司                          1,000,000.00                1,000,000.00

 其他非流动负债

                       锦州金信典当有限公司                        294,209,683.69              294,209,683.69

十、承诺及或有事项
     1、重要承诺事项

    宝地集团、朱祖国及其一致行动人关于公司 2014-2015 年的利润承诺

    （1）宝地集团就公司 2014-2015 年的净利润作出如下承诺在公司未发生重大资产重组的情况下，公司 2014 年、
2015 年归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）分别不低于人民币 1,514.00 万元、人民币 1,619.98
万元。如果公司最终实现的归属于母公司所有者的净利润未到达前述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个
月内以现金方式向公司补足。

    （2）朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2014-2015 年贡献的净利润作出如下承诺:在朱祖国为本公司的实际控
制人、且本公司未发生重大资产重组的情况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014 年度能够实现归属于本公
司的净利润及实际分红不低于人民币 941.60 万元，在 2015 年度能够实现归属于本公司的净利润及实际分红不低
于人民币 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于本公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国
及其一致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。

    除存在上述承诺事项外，截至 2014 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

     2、或有事项

    截至 2014 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

十一、资产负债表日后事项
     1、关于第一大股东的股权冻结

    本公司第一大股东高万峰因与债权人文菁华债权纠纷一案，债权人提出财产保全申请。衡阳市中级人民法院受
理其财产保全申请，并于 2014 年 11 月 28 日下发《2014 衡中法诉保执字第 136 号》，查封冻结高万峰名下持有的本
公司股份 30,802,254 股，冻结期限为 2014 年 11 月 28 日至 2016 年 11 月 27 日。2015 年 3 月 26 日，公司收到衡阳
市中级人民法院《民事调解书》（（2014）衡中法民三初字第 167 号），其主要内容为，股东高万峰与其债权人经衡阳
中院调解，达成调解协议。协议中高万峰承认欠债权人借款本息现金人民币共计 134,888,000 元整，因无现金支付
上述款项，高万峰 同意将其有的金城股份 30,802,254 股限售流通股股票 划转至债权人名下，冲抵借款本息
134,888,000 元。本次诉讼费、保全费共计 363,120 元，由高万峰负担。 上述案件中的债权人已向衡阳市中级人民
法院申请强制执行高万峰民间借贷纠纷一案。衡阳中院已于 2015 年 3 月 30 日向债权人下达《受理执行案件通知书》
（（2015）衡中法执字第 9 号），决定立案执行。通知书也已送达本公司。高万峰持有的金城股份 30,802,254 股股份

                                                     96
尚未过户。此事项已于 2014 年 12 月 11 日和 2015 年 4 月 8 日公告。

    因债权人张全胜与朱祖国、高万峰等人的债权转让合同纠纷，债权人于 2015 年 3 月 26 日向兰州市中级人民法
院提出诉前保全申请，要求依法冻结、查封、扣押朱祖国等人价值 860 万元的财产或高万峰名下持有金城股份
3,246,750 股股票中价值 860 万元的股票。兰州市中级人民法院于 2015 年 3 月 27 日作出《民事裁定书》 （（2015）
兰立保字第 22 号）。兰州市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执行，2015 年 3 月 31
日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转来的司法轮候冻结数据，公司股东高万峰所持的
30,802,254 股金城股份股票于 2015 年 3 月 30 日被兰州市中级人民法院司法轮候冻结。此事项已于 2015 年 4 月 8
日公告。

     2、解除质押

    2015 年 3 月 27 日，本公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了向锦州银行股份有限公司凌海支行的股权质押解除手续，解除了 30,303,598 股无限售流通股份质押冻结。

    3、收到锦州宝地建设集团有限公司 12,903,917.41 元补偿金

    2015 年 4 月 24 日，锦州宝地建设集团有限公司根据承诺，向公司支付了 12,903,917.41 元补偿金；该笔补偿金
将增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，降低公司的资产负债率和公司的财务风险，该项补偿金将用于公司
的日常生产经营。


十二、其他重要事项

    重大资产重组进展情况

    金城造纸股份有限公司系 1993 年 3 月 5 日，经辽宁省体改委辽体改发[1993]129 号文件批准的股份公司，于 1998
年 6 月 30 日，经深交所深证发[1998]159 号《上市通知书》同意，公司人民币普通股（A 股）在深交所挂牌交易，
股票代码为 000820。

    因公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股
票暂停上市的决定》（深证上[2011]132 号），公司股票于 2011 年 4 月 28 日起暂停上市交易。

    债权人以公司不能清偿到期债务为由，向辽宁省锦州市中级人民法院申请对公司进行破产重整。锦州中院于 2012
年 5 月 22 日作出[2012]锦民一破字第 00015 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定管理人。

    为切实保护债权人、投资者的利益，恢复公司的持续经营能力，避免公司被终止上市，金城股份在管理人指导
下制定了破产重整方案。

    2012 年 10 月 15 日，锦州中院以[2012]锦民一破字第 00015-3 号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。
根据该重整计划，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照 22%的比
例让渡其持有的金城股份股票，共计让渡约 6,678.69 万股。

    2012 年 11 月 23 日，锦州中院向公司发出[2012] 锦民-破字第 00015-6 号《民事裁定书》，确认公司重整计划执
行完毕。自此，公司彻底解决大量原有债务负担，为公司未来持续发展奠定良好基础。

    2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产
重组中一致行动。重组方朱祖国及其一致行动人承诺有条件受让公司破产重整中现有股东让渡的权益，并且承诺自


                                                     97
重整计划获得锦州中院裁定批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司
股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈
利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币 15 亿元且至少包括朱祖国持有的兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒
鑫矿业”）全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

    自《重整计划》获得法院批准以来，重组资产恒鑫矿业、江达矿业、天成工贸、佳源矿业的整合已基本完成，
金龙金矿的资产整合协议已签订，相关资产正在移交办理过程中。矿权整合储量报告的初稿已完成，但还需进行评
审备案，开发利用方案的编制，环评，安评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序。储量勘探工作的葫芦
应-金龙金矿合并储量报告初稿已完成。

       由于重组要涉及的相关内部资产整合、规范运作、储量勘探、项目资质证照完善等诸多工作，其复杂程度较高、
所需时间也较长，又加之当地天气状况欠佳等因素，影响了重组工作的进展。重组相关各项工作预计难以在 2013 年
10 月 15 日之前全部完毕，朱祖国先生推迟提出重大资产重组方案的时间，预计在 2014 年 4 月 15 日前提出重组方
案。

    2014 年 2 月 14 日，朱祖国先生预计无法在 2014 年 4 月 15 日前提出重组方案，并预计在 2014 年 12 月 31 日提
出重组方案。2014 年 4 月 9 日，公司 2014 年第一次临时股东大会否决了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的
议案》。恒鑫矿业后续手续的完善等尚需大量资金，且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就
后续资金安排事宜未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。

    根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指引》”）的规定，经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方
等相关事宜于 2014 年 7 月 23 日向锦州中院提交了书面请示。锦州中院于 2014 年 7 月 23 日复函，同意公司变更资
产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及
再转让等相关事宜），应由公司股东大会通过，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关
规定，履行批准程序。

    2014 年 10 月 9 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了公司与百花医药集团股份有限公司全体股东、
重庆百花生物医药集团股份有限公司除百花集团以外的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，
审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》“对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股
份有限公司重整计划》中的第 5 项、第 6 项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，
该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕后生效。

    2014 年 11 月 9 日，公司接到百花集团的实际控制人黄文荣先生作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交
易的函》，由于黄文荣先生预计新厂区可能无法按照前期规划情况在 2015 年 6 月之前完成相关手续，由此可能导致
公司重大资产权属存在不确定性。考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性及本次交易面临
的审核风险，为尽可能减少各方损失，黄文荣拟单方终止本次重大资产重组交易。

    公司董事会收到黄文荣终止重组的函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，并委托中介机构针对对方提出的
终止原因进行核查，依据中介机构对交易对方终止理由的核查意见认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证
书办理进度延后，无法按照预期于 2015 年 6 月 30 日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及
依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确
定性，可能损害各方股东权益。


                                                     98
   2014 年 12 月 11 日公司召开董事会会议，通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，确认终止与百花集团
重大资产重组事宜。

   公司对于实际控制人朱祖国及其一致行动人的资产注入承诺的豁免与百花集团重大资产重组的实施互为前提，
且尚需股东大会表决通过后方生效实施。鉴于公司已终止与百花的重组，因此资产注入承诺的豁免事项并不生效。

   在公司与百花重大资产重组交易终止后，根据有关规定，公司承诺自 2014 年 12 月起三个月内不重组，同时公
司争取早日提出重组方案，推进重组工作进行。

十三、母公司财务报表主要项目注释

（一）应收账款

   1．应收账款按种类列示如下：

                                                                       期末数
          种     类
                                   金 额           比例%               坏账准备           比例%     账面价值

单项金额重大并单项计提坏账
                                 31,820,428.84         21.84            31,820,428.84      100.00
准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款

其中：账龄组合                   52,318,029.10         35.92            41,999,260.76       80.28   10,318,768.34

信用风险特征组合小计             52,318,029.10         35.92            41,999,260.76       80.28   10,318,768.34

单项金额虽不重大但单项计提
                                 61,529,271.07         42.24            61,529,271.07      100.00
坏账准备的应收账款

          合     计           145,667,729.01       100.00              135,348,960.67       92.92   10,318,768.34

应收账款按种类列示（续）

                                                                       期初数
          种     类
                                    金 额              比例%           坏账准备           比例%     账面价值

单项金额重大并单项计提坏账
                                  35,898,155.53         23.91           35,898,155.53     100.00
准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账
准备的应收账款

其中：账龄组合                    53,118,215.49         35.38           38,503,270.08      72.49    14,614,945.41

信用风险特征组合小计              53,118,215.49         35.38           38,503,270.08      72.49    14,614,945.41

单项金额虽不重大但单项计提
                                  61,101,302.74         40.70           61,101,302.74     100.00
坏账准备的应收账款

          合     计              150,117,673.76         100.00         135,502,728.35      90.26    14,614,945.41

  2．期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款


                                                                            期末数
       应收账款（按单位）
                                            应收账款             坏账准备            计提比例%      计提理由


                                                         99
盘锦锦隆兴苇业有限公司                  31,820,428.84     31,820,428.84          100.00          预计无法收回

                合     计               31,820,428.84     31,820,428.84          100.00

  3．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：


                                                                              期末数
                            账   龄
                                                         应收账款              坏账准备          计提比例%

1 年以内                                                     595,917.69            29,795.88        5.00

1至2年                                                        42,400.00             4,240.00        10.00

2至3年                                                     4,943,811.50           988,762.30        20.00

3至4年                                                     4,750,250.36         1,425,075.11        30.00

4至5年                                                     4,868,524.17         2,434,262.09        50.00

5 年以上                                                  37,117,125.38        37,117,125.38       100.00

                            合   计                       52,318,029.10        41,999,260.76        80.28

  4．期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款


                                                                     期末数
           应收账款（按单位）
                                        应收账款          坏账准备            计提比例%           计提理由

共 80 家单位                            61,529,271.07     61,529,271.07          100.00          预计无法收回

                合     计               61,529,271.07     61,529,271.07          100.00

 5．本期转回或收回情况

  本期收回或转回坏账准备金额 4,304,966.44 元。

 6．本期无核销的应收账款。

 7．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况

                                                                                               占应收账款
                单位名称                    金额               已计提坏账准备
                                                                                               总额的比例%

盘锦锦隆兴苇业有限公司                   31,820,428.84                    31,820,428.84           21.84

金城造纸（集团）有限责任公司             16,835,703.54                    16,835,703.54           11.56

锦州四合特种外加剂有限责任公司            9,141,421.78                     9,141,421.78           6.28

西丰县鑫星煤炭物资经销有限公司            6,696,691.84                     6,696,691.84           4.60

东莞市金鸣纸业有限公司                    3,871,199.54                     1,935,599.77           2.66

                  合    计               68,365,445.54                    66,429,845.77           46.94

（二）其他应收款

     1．其他应收款按种类列示如下：


                                                   100
                                                                           期末数
             种    类
                                         金 额          比例（%）           坏账准备           比例（%）       账面价值

单项金额重大并单项计提坏账准
                                       101,440,783.76        80.58                                           101,440,783.76
备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款

其中：账龄组合                          16,342,084.02        12.98           8,132,629.59        49.76         8,209,454.43

信用风险特征组合小计                    16,342,084.02        12.98           8,132,629.59        49.76         8,209,454.43

单项金额虽不重大但单项计提坏
                                         8,099,227.15         6.43           8,099,227.15       100.00
账准备的其他应收款

             合    计                  125,882,094.93       100.00         16,231,856.74         12.89       109,650,238.19

其他应收款按种类列示（续）


                                                                        期初数
             种    类
                                        金 额           比例（%）       坏账准备            比例（%）         账面价值

单项金额重大并单项计提坏账
                                        37,539,020.61       59.18                                            37,539,020.61
准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账
准备的其他应收款

其中：账龄组合                          17,796,519.95       28.05       7,759,692.56            43.60        10,036,827.39

信用风险特征组合小计                    17,796,519.95       28.05       7,759,692.56            43.60        10,036,827.39

单项金额虽不重大但单项计提
                                         8,099,227.15       12.77       8,099,227.15           100.00
坏账准备的其他应收款

             合    计                   63,434,767.71       100.00     15,858,919.71            25.00        47,575,848.00

    2．期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款


                                                                             期末数
         其他应收款（按单位）
                                           其他应收款           坏账准备            计提比例%                计提理由

锦州金地纸业有限公司                        91,940,783.76                                                  合并范围子公司

黄文荣                                       9,500,000.00                                                   可全部收回

                  合    计                 101,440,783.76

    3．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款


                                                                                      期末数
                             账   龄
                                                                其他应收款               坏账准备            计提比例%

 1 年以内                                                             909,407.91               45,470.40        5.00

 1至2年                                                              2,784,510.00           278,451.00         10.00

 2至3年                                                              6,020,479.38        1,204,095.88          20.00

                                                        101
  3至4年                                                                          29,625.60                8,887.68          30.00

  4至5年                                                                              4,673.00             2,336.50          50.00

  5 年以上                                                                      6,593,388.13            6,593,388.13        100.00

                            合    计                                           16,342,084.02            8,132,629.59         49.76

    4．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

                                                                                                               占其他应收款总额的
                 单位名称                           期末余额                   已计提坏账准备
                                                                                                                     比例%

  锦州金地纸业有限公司                                91,940,783.76                                                      73.04

  黄文荣                                               9,500,000.00                                                      7.55

  张作柱                                               1,715,000.00                       1,715,000.00                   1.36

  蔡海波                                               1,562,429.36                       1,562,429.36                   1.24

  医疗保险所                                           1,134,029.21                       1,134,029.21                   0.90

                  合   计                            105,852,242.33                       4,411,458.57                   84.09

（三）长期股权投资

   1．长期投资列示

                                                 期末余额                                                  期初余额
      项     目
                            账面余额             减值准备         账面价值              账面余额            减值准备            账面价值

对子公司投资                15,000,000.00                       15,000,000.00            15,000,000.00                      15,000,000.00

      合     计             15,000,000.00                       15,000,000.00            15,000,000.00                      15,000,000.00

   2．对子公司投资
                                                                                                                       单位： 币种：
                                                                                                         本期计提减       减值准备期末
     被投资单位                   期初余额          本期增加    本期减少           期末余额
                                                                                                           值准备             余额

锦州金地纸业有限公司             10,000,000.00                                    10,000,000.00

锦州宝盈物资贸易公司              5,000,000.00                                     5,000,000.00

       合    计                  15,000,000.00                                    15,000,000.00

（四）营业收入及营业成本

   1．营业收入和营业成本列示


                                                     本期发生额                                           上期发生额
            项    目
                                             收入                       成本                     收入                      成本

主营业务                                      25,477,404.77           19,027,304.73              19,466,766.36            13,822,747.60

其他业务

            合    计                          25,477,404.77           19,027,304.73              19,466,766.36            13,822,747.60

                                                                  102
（五）投资收益

                     项      目                             本期发生额                上期发生额

可供出售金融资产持有期间取得的投资收益                                                       8,800,000.00

                        合   计                                                              8,800,000.00

十四、补充资料
    1．当期非经常性损益明细表

                     项      目                           本期发生额                  说明

 非流动性资产处置损益

 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、
 减免

 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量
 持续享受的政府补助除外）

 对非金融企业收取的资金占用费

 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
 产生的收益

 非货币性资产交换损益

 委托他人投资或管理资产的损益

 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
 减值准备

 债务重组损益

 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等                   9,027,111.90   重整违约金与重整费用差额

 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
 的损益

 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
 当期净损益

 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益


 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
 负债和可供出售金融资产取得的投资收益


 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                      4,304,966.44

 对外委托贷款取得的损益

 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
 允价值变动产生的损益


                                                    103
 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
 一次性调整对当期损益的影响

 受托经营取得的托管费收入

 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  65,461.01

 其他符合非经常性损益定义的损益项目

 非经常性损益总额                                              13,397,539.35

 减：非经常性损益的所得税影响数                                                                      *1

 非经常性损益净额                                              13,397,539.35

 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）

                           合 计                               13,397,539.35

*1 母公司损益不影响当期所得税（亏损未弥补完毕）。

       2．净资产收益率和每股收益

                                                       净资产收益率（%）                          每股收益
  项    目                   报告期利润
                                                             加权平均               基本每股收益       稀释每股收益

               归属于公司普通股股东的净利润                    1.01                     0.01                 0.01
2014 年度      扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                                                               -5.06                    -0.04                -0.04
               股东的净利润

               归属于公司普通股股东的净利润                    8.54                      0.06                0.06
2013 年度      扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                                                               -2.56                    -0.02                -0.02
               股东的净利润
       3、境内外会计准则下会计数据差异
       （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
       □ 适用 √ 不适用
       （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
       □ 适用 √ 不适用
       （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境
外机构的名称
       4、会计政策变更相关补充资料
       √ 适用 □ 不适用
       公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策
并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下：
                                                                                                                单位：元
             项目                  2013 年 1 月 1 日            2013 年 12 月 31 日                   2014 年 12 月 31 日
流动资产：
       货币资金                              43,617,691.85                     27,496,739.72                          7,016,940.30
       应收票据                               2,420,881.10                         1,715,582.75                       2,911,120.00
       应收账款                              52,487,756.73                     39,021,415.95                         55,621,680.09

                                                       104
    预付款项              37,206,108.56     42,372,750.03     43,865,587.43
    应收股利                2,200,000.00      8,800,000.00             0.00
    其他应收款            10,011,201.54     14,940,093.43     20,836,015.57
    存货                  36,108,620.07     80,658,395.34     96,386,076.95
    其他流动资产            1,967,226.53      1,103,123.38     3,297,945.80
流动资产合计             186,019,486.38    216,108,100.60    229,935,366.14
非流动资产：
    可供出售金融资产      35,360,482.12     35,360,482.12     35,360,482.12
    固定资产             339,867,312.35    314,291,006.10    289,721,254.35
    在建工程              37,493,170.32     38,957,678.74     46,785,014.61
    无形资产              58,424,708.28     56,864,937.44     55,305,166.64
    递延所得税资产           411,835.39        441,403.92      1,557,040.03
    其他非流动资产                          20,902,756.88     29,801,174.63
非流动资产合计           471,557,508.46    466,818,265.20    458,530,132.38
资产总计                 657,576,994.84    682,926,365.80    688,465,498.52
流动负债：
    短期借款                                                           0.00
    应付账款              44,615,471.37     64,373,064.91     40,227,682.31
    预收款项              30,306,516.48     18,657,719.76     13,386,796.49
    应付职工薪酬            3,293,950.34    13,577,213.16     27,405,308.38
    应交税费              32,994,818.90     27,172,864.36     37,652,227.56
    应付股利                 764,940.00        764,940.00        764,940.00
    其他应付款            90,989,663.90     39,841,960.85     42,670,332.32
流动负债合计             202,965,360.99    164,387,763.04    162,107,287.06
非流动负债：
    长期借款                                                           0.00
    递延所得税负债          6,973,553.94      4,978,707.07     2,695,990.06
    其他非流动负债       294,209,683.69    294,209,683.69    294,209,683.69
非流动负债合计           301,183,237.63    299,188,390.76    296,905,673.75
负债合计                 504,148,598.62    463,576,153.80    459,012,960.81
所有者权益：
    股本                 287,834,760.00    287,834,760.00    287,834,760.00
    资本公积             394,688,845.95    444,688,845.95    452,555,089.07
    盈余公积              89,850,806.08     89,850,806.08     89,850,806.08
    未分配利润           -618,946,015.81   -603,024,200.03   -600,788,117.44
归属于母公司所有者权益
                         153,428,396.22                      229,452,537.71
合计
所有者权益合计           153,428,396.22    219,350,212.00    229,452,537.71
负债和所有者权益总计     657,576,994.84    682,926,365.80    688,465,498.52




                                     105
5、其他

库币资金：期末余额较期初余额减少了74%，变动的主要原因：本期用于生产经营，偿还债务所致。
应收账款：期末余额较期初余额增加了43%，主要是赊销增加，依据合同未到收款期所致。
其他应收款：期末余额较期初余额增加了39%，主要是新增黄文荣补偿款所致。
存货：存货本期余额较上期增加了19%，主要是本期原材料采购增加所致。
应付账款：期末余额较期初余额减少了38%，变动的主要原因本公司偿还货款所致。
应付职工薪酬：应付职工薪酬本期余额较上期增加了102%，主要原因是公司上年进行破产重整，员
工与公司解除了劳动合同关系，现公司对部分员工进行重新聘用并计提社会保险费，但由于社保管
理部门需对此进行立户核对整理，基本养老保险费待核对整理后统一缴纳。
递延所得税负债：较上期减少144%，主要系固定资产加速折旧转回所致。
主营业务税金及附加：本期营业税金及附加比上期增加575%，其原因主要是本期销售增加，应缴流
转税增加所致。
财务费用：本期财务费用比上期增加1319%，原因主要是本期贴现息增加所致。
资产减值损失：本期资产减值损失比上期增加了437%，主要原因是上期应收账款坏账准备转回
10,062,064.28元所致。
归属于上市公司股东的净利润本期较上期减少了86%，主要原因是本期纸张市场低迷，纸张利润减
少所致。




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                      第十二节 备查文件目录


一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件正本及公告原稿。




                                                金城造纸股份有限公司



                                                 董事长：李恩明


                                                  2015年4月27日




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