华创证券有限责任公司


                   关于


       关于金城造纸股份有限公司
本次重大资产重组交易产业政策和交易类型
        之独立财务顾问核查意见




               独立财务顾问




         签署时间：二零一五年八月
                            声明与承诺


    华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受金城造纸股份有
限公司（以下简称“金城股份”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所及有关各方参考。
    华创证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在
假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承
担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
    （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
    金城股份拟进行重大资产重组，重组方案包括重大资产出售、置换及发行股
份购买资产并募集配套资金四部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资
产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部
门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重
组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施；募集
配套资金在重大资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实
施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。具体方案：
    1、重大资产出售
    本次拟出售资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权投资（锦
州金地纸业有限公司（以下简称“金地纸业”）100%股权和锦州宝盈物资贸易有
限公司 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）。本次资产出售的
对方为锦州宝地建设集团有限公司。
    2、重大资产置换
    本次置出资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份除货币资金和上述出
售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具
体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。本
次重组拟置出资产的交易对方为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下
简称“神雾集团”）或其指定第三方。
    3、发行股份购买资产
    购买资产为江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）100%的股权
（扣除上述重大资产置换部分）。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291
号《资产评估报告书》》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用收益
法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结
论。截至 2015 年 6 月 30 日，拟注入资产的账面价值 22,567.70 万元，评估值
346,347.71 万元，评估增值 323,780.01 万元，增值率 1,434.71%。经交易各方协
商确认，拟购买资产的交易价格为 346,000 万元。
    4、募集配套资金
    本次重组拟募集配套资金不超过 62,700 万元，根据拟购买资产评估值结果，
不超过本次购买资产交易价格的 100%。
     华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对金城股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
     一、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
     本次金城股份重大资产重组及发行股份购买资产的标的为江苏院 100%股
权，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），江苏院
所属行业为科学研究和技术服务业中的“科技推广和应用服务业（M75）”；根据
《国民经济行业分类目录》（GB/T 4754-2011），江苏院所属行业为技术推广和应
用服务业中的“节能技术推广服务”（分类代码 M7514）。
     经本独立财务顾问核查，江苏院为工业节能环保技术与资源综合利用技术
的技术方案提供商和工程承包商，致力于节能环保技术与资源综合利用技术的
研发与推广，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点
支持推进兼并重组的行业或企业。
     二、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，构成借壳上
市
     1、本次交易不属于行业上下游并购
     本次交易前，上市公司主营业务为制浆造纸业务，本次交易后，上市公司业
务变更为工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广行业。
     2、本次交易构成借壳上市
     本次交易拟购买资产江苏院 100%股权的评估值为 346,347.71 万元，上市公
司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的资产总额（合并报表数）为 68,846.55 万元，
拟注入资产总额占上市公司最近一年（即 2014 年）的合并财务会计报告期末资
产总额的比例超过 100%。本次交易完成后，控股股东变更为神雾集团，实际控
制人变更为吴道洪。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组
并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人发生
变更，本次交易构成借壳上市。
    三、本次重大资产重组涉及发行股份
    经金城股份与神雾集团协商，金城股份扣除拟出售资产后剩余资产，与交易
对方持有的江苏院 100%股份中的等值部分进行资产置换；于资产置换同时，金
城股份向神雾集团发行股份，购买神雾集团持有的江苏院剩余股份，并且，金城
股份向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
    四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。
    五、上市公司是否已进入破产重整程序
    经本独立财务顾问核查，上市公司未进入破产重整程序。
    六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
    无。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司本次
重大资产重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）




   财务顾问主办人：
                          李锡亮                 吴丹




                                                 华创证券有限责任公司




                                                        年   月    日