北京国枫律师事务所
关于金城造纸股份有限公司
重大资产出售、资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015] AN295-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目 录
释 义.............................................................. 3
一、本次重大资产重组的方案.......................................... 9
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格............................. 17
三、本次重大资产重组的批准和授权................................... 28
四、本次重大资产重组的实质性条件................................... 30
五、本次重大资产重组的相关协议..................................... 42
六、本次重大资产重组的标的资产..................................... 43
七、本次重大资产重组的出售资产..................................... 88
八、本次重大资产重组的置出资产..................................... 89
九、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理............. 91
十、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争....................... 93
十一、本次重大资产重组的信息披露................................... 97
十二、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格..................... 98
十三、本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查........ 100
十四、结论意见.................................................... 102
2
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
金城股份、上市公司、发行人 指 金城造纸股份有限公司，证券代码：000820
江苏院、标的公司 指 江苏省冶金设计院有限公司
冶金院 指 江苏省冶金设计院，为江苏院前身
神雾集团、交易对方、补偿义 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，为
指
务人 江苏院股东，持有江苏院 100%股权
神雾有限 指 北京神雾热能技术有限公司，为神雾集团前身
金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司
锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司
宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司
标的资产、置入资产 指 交易对方持有的江苏院 100%的股权
发行人合法拥有的长期股权投资(包括金地纸
出售资产 指 业 100%股权、锦州宝盈 100%股权) 、其他应
收款（应收金地纸业 3,500 万元）
发行人截至评估基准日合法拥有的除货币资
金及出售资产以外的经审计及评估确认的全
部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所
置出资产 指
发生的中介机构费用），具体资产范围以具有
证券期货从业资格的评估机构所出具的《置出
资产评估报告》为准
本次交易、本次重组、本次重 发行人本次资产出售、资产置换、发行股份购
指
大资产重组 买资产，并募集配套资金
金城股份将其合法拥有的出售资产向宝地集
本次资产出售 指
团出售的行为
金城股份以其拥有的置出资产与神雾集团拥
本次资产置换 指
有的置入资产进行等值资产置换之行为
对于置入资产交易价格超过置出资产交易价
本次发行、本次发行股份购买 格的差额部分，由发行人向交易对方发行股份
指
资产 购买，交易对方资产折股不足一股的余额，计
入发行人的资本公积
发行人拟向东方君盛等不超过 10 名特定对象
募集配套资金 指
非公开发行股份
配套资金认购方、东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司
本次交易的审计、评估基准日，为实施本次交
易而对出售资产、置出资产及标的资产分别进
基准日 指
行审计和评估的基准日，即 2015 年 6 月 30
日
出售资产过户至相应资产购买方或其指定的
出售资产交割日 指
第三方名下之日
置出资产过户至神雾集团或其指定的承接方
置出资产交割日 指
名下
3
标的资产过户至金城股份名下之日，即江苏院
标的资产交割日、置入资产交
指 股东由交易对方变更为金城股份，并依法办理
割日
完毕股东变更登记手续之日
盈利预测期间 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度
金城股份与宝地集团就本次资产出售而于
《出售资产协议》 指 2015 年 8 月 25 日签署的附生效条件的《出售
资产协议》
金城股份与江苏院及其股东就本次资产置换
《资产置换及发行股份购买资 及发行股份购买资产于 2015 年 8 月 25 日签署
指
产协议》 的附生效条件的《资产置换及发行股份购买资
产协议》
金城股份与补偿义务人于 2015 年 8 月 25 日签
《盈利预测补偿协议》 指
署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》
金城股份与东方君盛于 2015 年 8 月 25 日签署
《股份认购协议》 指
的附生效条件的《股份认购协议》
《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换
《重组报告书》 指 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》
民信评估出具的“京信评报字(2015)第 291
号”《金城造纸股份有限公司拟发行股份购买
《江苏院评估报告》 指 江苏省冶金设计院有限公司 100%股权项目江
苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
大 信 会 计 师 出 具 的 “ 大 信 审 字 [2015] 第
《江苏院审计报告》 指 1-01288 号”《江苏省冶金设计院有限公司审
计报告》
亚太会计师出具的“亚会 A 审字（2015）037
《金城股份审计报告》 指
号”《金城造纸股份有限公司审计报告》
众华评估出具的“众华评报字[2015]第 115
号”《金城造纸股份有限公司拟与江苏省冶金
《置出资产评估报告》 指
设计院有限公司资产置换涉及的金城造纸股
份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
众华评估出具的“众华评报字[2015]第 117
《金地纸业评估报告》 指 号”《金地造纸股份有限公司拟转让锦州金地
纸业有限公司股权项目评估报告》
众华评估出具的“众华评报字[2015]第 116
《锦州宝盈评估报告》 指 号”《金地造纸股份有限公司拟转让锦州宝盈
物资贸易有限公司股权项目评估报告》
大 信 会 计 师 出 具 的 “ 大 信 审 字 [2015] 第
《备考审计报告》 指 1-00620 号”《金城造纸股份有限公司审计报
告》
大 信 会 计 师 出 具 的 “ 大 信 专 审 字 [2015] 第
《内部控制鉴证报告》 指
1-00866 号”《内部控制鉴证报告》
金城造纸集团 指 金城造纸（集团）有限责任公司
4
宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司
鑫天贸易 指 锦州鑫天贸易有限公司
南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司
恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司
北京万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司
博立发 指 北京博立发高温材料有限公司
北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公
神雾资源 指
司
上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司
神雾电力 指 北京神雾电力科技有限公司
神源环保 指 北京神源环保有限公司
湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司
华福工程 指 北京华福工程有限公司
神雾工业炉 指 北京华福神雾工业炉有限公司
金川神雾 指 甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司
神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司
远东国际租赁 指 远东国际租赁有限公司
国 际 金 融 公 司 （ INTERNATIONAL FINANCE
IFC 指
CORPORATION）
中关村担保 指 中关村担保科技有限公司
北纬通信 指 北纬通信科技南京有限责任公司
设 计 、 采 购 、 施 工 总 承 包 （ Engineering
EPC 指
Procurement Construction）
独立财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司
国枫/本所 指 北京国枫律师事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所
亚太会计师 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
民信评估 指 中京民信(北京)资产评估有限公司
众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司
苏州银行 指 苏州银行股份有限公司
浦发银行 指 浦发银行股份有限公司
建设银行 指 建设银行股份有限公司
杭州银行 指 杭州银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
北京银行 指 北京银行股份有限公司
光大银行 指 光大银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
5
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市
《若干问题的规定》 指
公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金城造纸股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
锦州市工商局 指 锦州市工商行政管理局
江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
股份 指 在中国上市的人民币普通股（A 股）
元 指 人民币元
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区）
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北京国枫律师事务所
关于金城造纸股份有限公司
重大资产置出、资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN295-1 号
致：金城造纸股份有限公司
根据金城股份与本所签订的《律师服务协议》，本所作为金城股份本次重大
资产重组事宜的专项法律顾问，对金城股份和本次重大资产重组中的交易对方就
本次重大资产重组向本所律师提供的有关文件进行核查和验证（以下称“查验”），
并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、
《收购办法》、 实施细则》、 证券法律业务管理办法》、 证券法律业务执业规则》
以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《收购
办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》以及我国现行法律、法规及中国证监会
相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对金城股份本次重大资产重组的合法性、合
规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为金城股份申请本次重大资产重组所必
备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任；
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4、本所律师同意金城股份在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引
用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而
导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，
本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对与本次
重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本次重大资产重组各方已分别承诺和声明：保证其已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、
准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或
复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对金城股份和本次重大资产重组
中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查；本所律师已对出
具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组的交易各方、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9、本法律意见书仅供金城股份为申请本次重大资产重组之目的使用，非经
本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件
和有关事实进行了查验：
1、本次重大资产重组的方案；
2、本次重大资产重组相关各方的主体资格；
3、本次重大资产重组的批准和授权；
8
4、本次重大资产重组的实质性条件；
5、本次重大资产重组的相关协议；
6、本次重大资产重组的标的资产；
7、本次重大资产重组的出售资产；
8、本次重大资产重组的置出资产；
9、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理；
10、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；
11、本次重大资产重组相关事项的信息披露；
12、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格；
13、关于本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性
文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据《重组报告书》、金城股份与宝地集团签署的《出售资产协议》、金城股
份与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、金城股份与补偿义
务人签署的《盈利预测补偿协议》、金城股份与配套资金认购方签署的《股份认
购协议》以及金城股份第七届董事会第十次会议相关会议文件及会议决议，本次
重大资产重组由重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四
项内容组成。其中，资产置换及发行股份购买资产两项内容互为前提条件，同步
实施、同时生效，任何一项内容因未金城股份股东大会或监管机构的批准而不能
实施，则本次重大资产重组其他项均不予实施；资产出售在本次重大资产重组取
得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响本次重大资产重组方案其他部分
的实施；募集配套资金在资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实
施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。具体
方案内容如下：
9
（一）本次资产出售
1、出售资产
本次重大资产重组出售资产为金城股份拥有的长期股权投资(包括金地纸业
100%股权、锦州宝盈 100%股权)、其他应收款（应收宝地纸业 3,500 万元）。
2、出售资产购买方
本次出售资产的购买方为宝地集团或其指定的第三方。
3、定价原则及交易价格
出售资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的评估值为参考依据，并由交易双方协商确定。
根据《金地纸业评估报告》，金城股份持有的金地纸业 100%股权于评估基准
日（2015 年 6 月 30 日）的评估值为 1,677.13 万元；根据《锦州宝盈评估报告》，
金城股份持有的锦州宝盈 100%股权于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的评估值
为 547.87 万元；根据《金城股份评估报告》，其他应收款（应收宝地纸业 3,500
万元）于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的评估值为 3,500 万元。
经本次资产出售的交易双方协商：金城股份拥有的金地纸业 100%股权作价
1,677.13 万元、锦州宝盈 100%股权作价 547.87 万元、其他应收款（应收宝地纸
业 3,500 万元）作价 3,500 万元，出售资产合计作价 5,725 万元。
4、期间损益安排
出售资产自评估基准日至出售资产交割日期间的损益情况及数额由上市公
司聘请的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。
自评估基准日至出售资产交割日期间，出售资产产生的利润由上市公司享有，
产生的亏损由宝地集团承担。
5、人员安排及债权债务处理
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人
员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦
州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次
10
资产出售涉及的其他应收款，金城股份应将债权转移事宜通知债务人。
6、或有债务的处理
出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在
的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，
或受到任何处罚、追索、索赔或任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
（二）本次资产置换
1、交易对方
本次资产置换的交易对方为神雾集团或其指定的承接主体。
2、置出资产和置入资产
本次资产置换的置出资产为发行人截至评估基准日合法拥有的除货币资金
及出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产
重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机
构所出具的《置出资产评估报告》为准；置入资产为交易对方持有的标的公司
100%股权。
3、定价原则及交易价格
本次资产置换的定价原则以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告中确认的置出资产和置入资产截至评估基准日的评估值为参考依据，并
由交易双方协商确定。
根据《置出资产评估报告》，置出资产于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）
的净资产评估值为 21,397.68 万元。经本次资产置换的交易双方协商，本次置出
资产作价 21,397.68 万元。
根据《江苏院评估报告》，置入资产于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的
净资产评估值为 346,347.71 万元。经本次资产置换的交易双方协商，本次置入
资产作价 346,000 万元。
4、资产置换及置换差额的处理方式
金城股份以其拥有的置出资产与交易对方持有的标的公司 100%股权进行等
值资产置换，置出资产与置入资产之间价值差额部分，由金城股份向神雾集团以
11
发行股份的方式购买。
5、期间损益安排
置出资产和置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市
公司聘请的、交易对方认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确
认。
自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，
如产生的亏损金额在 500 万元以内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，
如产生的亏损金额超过 500 万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由上市公司享有，
产生的亏损由交易对方以现金进行补偿。
6、与资产置换相关的人员安排及债权债务处理
（1）与置出资产相关的人员安排及债权债务处理
在交易对方指定的承接主体承接置出资产的同时，金城股份全部在职员工
（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方指定的承接主体同意继
续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的
规定，与上市公司解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，
均由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险、住房公积金、组织
关系等，承接原上市公司与其之间存在的任何形式的协议、约定、安排和权利义
务等事项；对于上市公司雇佣的劳务派遣人员，上市公司应与劳务派遣公司及劳
务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员
签署新的劳务派遣协议。
在前述人员安置过程中发生的全部费用（包括但不限于在置出资产交割日前
提前与公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿、公司
与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等）均由承接主体承担。
在置出资产交割日及其后，若金城股份原有员工向金城股份主张偿付应支付
而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则承接主体在接
到金城股份的通知之日起 10 日内负责偿付。若因承接主体未能及时清偿该等负
债，致使金城股份清偿了该等负债，承接主体应在收到金城股份通知之日起 10
日内，就金城股份因清偿该等负债而造成的全部损失，向金城股份承担连带赔偿
12
责任。
截至本法律意见书出具日，置出资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产交割日后，未向上市公司
出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，宝地集团在收到上市公司
书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上
市公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到上市公司书面通知及相
关承担责任凭证之日起 15 日内向上市公司做出全额现金补偿。如果宝地集团未
能按照上述约定及时完成债务清偿等，导致上市公司承担相应责任或造成上市公
司、交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。
（2）与置入资产相关的人员安排及债权债务处理
本次交易对方置入的资产为股权资产，不涉及与其相关人员的重新安排或职
工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易
为收购江苏院 100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由江苏院承担的债权债
务在交割日后仍然由江苏院享有和承担，该协议另有约定的除外。
7、与置换资产相关的或有负债安排
置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在
的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，
或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在
的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，
或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。
（三）发行股份购买资产
本次交易中，金城股份拟发行股份购买置出资产和置入资产等值置换后的价
值差额部分，相关发行股份情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
13
本次向交易对方发行股份购买标的资产的发行对象为神雾集团，发行方式为
非公开发行，神雾集团以置出资产和置入资产等值置换后的价值差额部分认购本
次非公开发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买标的资产的定价基准日为金城股份审议本次重大资产重
组相关议案的董事会决议公告日，即金城股份第七届董事会第十次会议决议公告
日。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份向江苏院股东发行股
份价格的确定方式为参考定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价
（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个
交易日的股票交易总额／定价基准日前 120 个交易日的股票交易总量），所确定
的发行价格为 9.29 元/股，不低于市场参考价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，在本次发行前，如
发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
金城股份本次向神雾集团发行股份的计算公式为：股份发行数量=（置入资
产交易价格-置出资产交易价格）÷股份发行价格，最终股份发行数量以中国证
监会核准的发行数量为准。
上述发行完成前金城股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则发行股份数量将相应进行调整。
5、拟上市地点
本次交易发行的股票将在深交所主板上市。
6、锁定期安排
神雾集团本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满 36 个月
之日和神雾集团与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务
履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》
进行回购或赠送的股份除外）。本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，神雾集团本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、
法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有
效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调
整。
本次发行完成后，神雾集团由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
（四）本次非公开发行股份募集配套资金
本次交易中，金城股份拟向东方君盛等不超过 10 名特定对象非公开发行股
份募集配套资金，相关发行股份情况如下：
1、募集配套资金金额
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 62,700 万元，不超过本次购买标
的资产交易价格的 100%。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于拟置入资产江苏院 EPC 项目配套
资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用，具体
如下：
序号 项目名称 配套募集资金投入（万元）
1 用于EPC项目配套资金 37,500
2 江苏院研发项目 8,500
3 补充江苏院流动资金 15,000
4 支付本次重组中介机构费用 1,700
合计 62,700
本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由上市公司通过自筹解决。募集
资金到位后，上市公司将以增资或其他合法的方式将募集资金投入江苏院用于募
投项目。募集资金到位前，江苏院将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资
金到位后将置换前期投入的资金。
3、发行股票的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
15
4、发行方式、发行对象
本次募集配套资金拟向东方君盛非公开发行股份募集配套资金，东方君盛以
现金认购。
5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为金城股份审议本次重大
资产重组相关议案的董事会决议公告日，即金城股份第七届董事会第十次会议决
议公告日；发行股份价格的确定方式为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，由此确定此次发行价格为 12.54 元/股。
上述发行完成前金城股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。
6、发行股份数量
本次募集配套资金拟合计发行股份不超过 5,000 万股。
上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则股份发行数量将相应进行调整。
7、拟上市地点
本次交易发行的股票将在深交所主板上市。
8、锁定期安排
特定对象认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 36 个月
内不得以任何方式进行转让或上市交易；该次发行完成后，配套资金认购方由于
上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易
所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（五）留存滚存未分配利润的安排
1、截至本次交易发行完成日（即本次购买资产发行的股份和募集配套资金
16
发行的股份均在结算公司完成登记手续），上市公司留存的滚存未分配利润，将
由本次交易发行后的新老股东共享。
2、截至评估基准日，江苏院留存的滚存未分配利润，将由上市公司享有。
（六）决议有效期
本次重大资产重组的决议有效期为关于本次重大资产重组的有关议案提交
金城股份股东大会审议通过之日起 12 个月内。若上市公司在上述有效期内取得
中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效期自动延长至本次重大资产重
组实施完毕之日。
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合相关法律、法规、规范
性文件以及金城股份《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
经查验，本次交易的相关各方包括：出售资产及置出资产的出售方、标的资
产的购买方即金城股份；出售资产的购买方宝地集团，资产置换及发行股份购买
资产的交易对方神雾集团；配套资金认购方东方君盛。
（一）金城股份的主体资格
1、金城股份基本情况
根据金城股份持有的现行有效的《营业执照》(注册号：210700004034932) 及
本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，金城股份成立于 1993
年 4 月 2 日，注册资本为 28,783.476 万元，住所为辽宁省凌海市金城街，法定
代表人为李恩明，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：“机制纸浆、
机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供
应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属
17
企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来
一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据金城股份持有的《营业执照》、《组织机构代码证》、公司登记机关出具
的证明并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、百度搜索引擎等，金
城股份最近 3 年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有
关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的记录。
根据结算公司于 2015 年 7 月 31 日出具的《普通账户和融资融券信用账户合
并排名股东名册》，截至 2015 年 7 月 31 日，金城股份前十名股东及持股情况如
下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权质押情况
1 高万峰 30,802,254 10.70 司法冻结
2 曹雅群 24,941,385 8.67 －
3 鑫天贸易 22,303,598 7.75 质押
4 张寿清 11,036,070 3.83 －
5 代国华 6,000,000 2.08 －
6 邬庆生 3,609,512 1.25 －
西藏信托有限公司－英大 1
7 号伞形证券投资集合资金信 2,695,749 0.94 －
托计划
8 重庆振玺投资发展有限公司 2,644,194 0.92 －
中融国际信托有限公司－中
9 融－长江红荔 1 号结构化证 2,433,244 0.85 －
券投资集合资金信托计划
四川信托有限公司－宏赢四
10 十二号（易通财经 7 号）证 2,046,295 0.71 －
券投资集合资金信托计划
根据金城股份公开披露的信息并经查验，朱祖国及其一致行动人为金城股
份的实际控制人，具体情况如下：
截至 2015 年 6 月 30 日持有
序号 姓名 国籍 身份证号码
上市公司股份数量（股）
1 朱祖国 中国 33032419640807**** 0
2 高万峰 中国 21020319561011**** 30,802,254
3 曹雅群 中国 31023019461227**** 24,941,385
18
截至 2015 年 6 月 30 日持有
序号 姓名 国籍 身份证号码
上市公司股份数量（股）
4 张寿清 中国 11010419660220**** 11,036,070
2、金城股份股本演变
根据金城股份的工商登记资料及其公开披露的信息，金城股份的股本演变情
况如下：
（1）1993 年 4 月整体变更设立股份有限公司
1993 年 3 月，辽宁省经济体制改革委员会以《关于同意金城造纸总厂改组
为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]129 号）、锦州市国有资产管
理局以《关于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工字
[1993]98 号）批准同意金城造纸总厂改制设立股份有限公司，公司注册资本为
23,129.6 万元，其中：国家股 15,725.50 万元，由锦州市国有资产管理局持有，
占比 67.99%；法人股 3,510 万元，占比 15.18%；内部职工股 3,894.1 万元，占
比 16.83%。
1993 年 3 月 15 日，锦州会计师事务所出具《验资报告》（锦会师验字[1993]
第 28 号），对公司的注册资本进行了验证核实。
1993 年 3 月 31 日，金城股份股东召开创立大会，审议批准了《关于金城股
份造纸股份有限公司设立的报告》，并通过了《金城造纸股份有限公司章程》。
1993 年 8 月 16 日，国家工商行政管理局企业登记司出具《企业名称核准通
知书》（［1993］企名函字 168 号），核准变更后的企业名称为“金城造纸股份有
限公司”。
1993 年 8 月 24 日，金城股份获得锦州市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：24203000-X）。
金城股份设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 锦州市国有资产管理局 15,725.50 67.99
2 法人股 3,510.00 15.18
3 内部职工股 3,894.10 16.83
合 计 23,129.60 100.00
（2）1996 年 6 月股权调整
19
1996 年 6 月，辽宁省经济体制改革委员会以《关于金城造纸股份有限公司
股本调整的批复》（辽体改发[1996]88 号）、辽宁省国有资产管理局以《关于金
城造纸股份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字[1996]226 号）批
准同意金城股份以 1995 年 12 月 31 日为基准日，按锦州市国有资产管理局确定
的资产及负债总额实施资产重组，即，将金城股份全部非经营性资产及部分经营
性资产剥离，组建金城造纸（集团）有限责任公司，并按政府批准的国有资产授
权经营资格，持有金城股份国有股权。重组后金城股份的注册资本为 13,118 万
元，其中：国家股 9,420.95 万元，持股单位由锦州市国有资产管理局调整为金
城造纸集团，占比 71.82%；社会法人股 1,750 万元，占比 13.34%；内部职工股
1,947.05 万元,占比 14.84%。
1996 年 2 月 28 日,金城股份作出时股东会决议，审议通过公司股调整方案。
1996 年 7 月 3 日，金城股份就本次变更完成工商备案。
本次变更完成后，金城股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金城造纸集团 9,420.95 71.82
2 社会法人股 1,750.00 13.34
3 内部职工股 1,947.05 14.84
合 计 13,118.00 100.00
（3）1998 年 6 月发行股份并上市
经中国证监会《关于金城造纸股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证
监发字[1998]99 号）、《关于金城造纸股份有限公司 A 股发行方案的批复》（证监
发字[1998]100 号）核准，金城股份在中国境内首次公开发行人民币普通股 4,500
万股，每股面值为 1 元，发行完成后金城股份总股本为 17,618 万股。
1998 年 5 月 19 日，辽宁会计师事务所出具《验资报告》（［1998］辽会师证
验字第 88 号）,对次公开发行进行了审验。
1998 年 6 月 30 日， 经深交所《上市通知书》（深证发[1998]159 号）核准，
金城股份首次公开发行的股票在深交所上市交易，证券简称“金城股份”，证券
代码为“000820”。
本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
20
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金城造纸集团 9,420.95 34.67
2 社会法人股 1,750.00 8.23
3 内部职工股 1,947.05 7.70
4 社会公众股 4,500.00 7.70
合 计 17,618.00 100.00
（4）1999 年 7 月利润分配转增股本
1999 年 5 月 27 日，金城股份 1998 年度股东大会审议通过《1998 年度利润
分配方案》，同意金城股份以 1998 年末总股本 17,618 万股为基数，每 10 股送 2
股红股，本次所送红股于 1999 年 6 月 30 日直接计入股东证券账户，金城股份股
本由 17,618 万股增至 21,141.6 万股。
1999 年 7 月 17 日，辽宁东方会计师事务所出具《验资报告》（辽会师证验
字［1999］第 108 号），验证截至 1999 年 6 月 30 日，所送红股送股完成后，金
城股份注册资本为 21141.60 万元。
1999 年 7 月 23 日，金城股份获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号
为 2107001100321）。
本次变更完成后，金城股份的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金城造纸集团 11,305.14 53.473
2 社会法人股 2,100.00 9.933
3 内部职工股 2,336.46 11.052
4 社会公众股 5,400.00 25.542
合 计 21,141.60 100.00
（5）2001 年至 2004 年，内部职工股上市流通、股份拍卖
根据中国证监会“证监发字[1998]99 号”批复文件规定，金城股份内部职
工股于 2001 年 5 月 14 日上市流通。2001 年至 2004 年，金城造纸集团拍卖其所
持金城股份的股份累计 4,740.1 万股。截至 2006 年 4 月 10 日，金城股份的股本
总额为 21,141.6 万股，股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 金城造纸集团 6,565.04 31.053
2 社会法人股 2,100.00 9.933
3 其他未上市流通股 4,740.10 22.421
21
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
未上市流通股合计 13,405.14 63.407
已上市流通股 7,736.46 36.593
合 计 21,141.60 100.00
（6）2006 年，司法裁定股份过户、股权分置改革
①司法裁定股份过户
2006 年 6 月 20 日、2006 年 6 月 21 日，锦州中院分别作出“（2006）锦执一
字 86 号”、“（2006）锦执一字第 87 号”《民事裁定书》，将金城造纸集团所持金
城股份 6,565.04 万股份裁定予鑫天纸业，以抵偿金城造纸集团所欠鑫天纸业债
务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于 2006 年 7 月 13 日完成本次法院裁
定过户，受让上市公司股份总计 6,565.04 万股。
②股权分置改革
2006 年 8 月 7 日，金城股份 2006 年第二次临时股东大会审议通过了《金城
造纸股份有限公司股权分置改革方案》，金城股份以股权分置改革方案实施的股
份变更登记日（2006 年 8 月 25 日）登记在册的流通股总数 7,736.46 万股为基
数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每 10 股转增 6
股，全体流通股股东共获得 4,641.876 万股；金城股份以资本公积金向鑫天纸业
定向转增 2,000 万股，鑫天纸业承担金城股份 5,000 万元债务；金城股份以资本
公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增 1,000 万股，凌海大有农场芦苇公司
承担金城股份 2,500 万元债务。
2006 年 10 月 13 日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具《验资
报告》（辽中衡锦验字[2006]第 1277 号），验证截至 2006 年 8 月 28 日，金城股
份已将资本公积 7,641.876 万元转增股本，公司注册资本变更为 28,783.476 万
元。
上述司法裁定股份过户、股权分置改革完成后，金城股份的股本总额变更为
28,783.476 万股，股本结构如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 鑫天纸业 8,565.040 29.757
2 社会法人股 2,100.000 7.296
3 其他有限售条件的流通股 5,740.676 19.944
有限售条件的流通股合计 16,405.716 56.997
22
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
无限售条件的流通股 12,377.760 43.003
合 计 28,783.476 100.00
2006 年 10 月 22 日，金城股份获发变更后的《企业法人营业执照》（注册号
为 2107041300442）。
（7）2011 年暂停上市
因金城股份 2008 年度、2009 年度、2010 年度连续三年亏损，根据深交所于
2011 年 4 月 27 日出具的《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深
证上[2011]132 号），金城股份股票于 2011 年 4 月 28 日起暂停上市。
（8）2012 年破产重整
2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出“[2012]锦
民一破字第 00015 号”《民事裁定书》，裁定对金城股份进行重整，并指定金城股
份清算组担任管理人。
2012 年 10 月 15 日，锦州中院作出《民事裁定书》（[2012]锦民一破字第
00015-3 号），裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。根据《金城造纸股
份有限公司重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持
有的金城股份股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的金城股份股票。
2012 年 10 月 26 日，锦州中院作出《民事裁定书》（[2012]锦民一破字第
00015-5 号），裁定将金城股份股东根据《金城造纸股份有限公司重整计划》应
让渡的约 6,677.9709 万股股票，分别划转至高万峰、曹雅群及张寿清指定的证
券账户。其中，高万峰受让 4,002.8879 万股，曹雅群受让 1,571.476 万股，张
寿清受让 1,103.607 万股。
2012 年 11 月 14 日，结算公司出具《证券持有信息单》，显示上述让渡股票
已过户至指定的证券账户。本次让渡股权受让完成后，高万峰、曹雅群及张寿清
合计持有金城股份 6,677.9709 万股，占金城股份总股本的 23.20%。
2012 年 11 月 23 日，锦州中院作出《民事裁定书》（[2012]锦民一破字第
00015-6 号），确认《金城造纸股份有限公司重整计划》执行完毕。
2013 年 6 月 25 日，根据法院裁定，高万峰所持 922.6625 万股金城股份股
票过户至曹雅群名下。
23
2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协
议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，朱祖国通过《一致行动
协议》的安排成为公司实际控制人。
本次破产重整完成后，金城股份的股权结构如下:
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 高万峰 3,080.2254 10.70
2 鑫天贸易 3,030.3598 10.53
3 曹雅群 2,494.1385 8.67
4 张寿清 1,103.6070 3.83
5 其他 19,075.1453 66.27
合 计 28,783.476 100.00
根据金城股份陈述并经本所律师查询其公开披露的信息，自本次变更完成后
至本法律意见书出具日，金城股份未发生其他股本变动情形。
综上所述，本所律师认为，金城股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
且其已依法公开发行股票并在深交所主板上市交易；截至本法律意见书出具日，
金城股份不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性
文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，金城股份具备本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）出售资产购买方的主体资格
1、宝地集团的基本情况
根据宝地集团持有的现行有效的《营业执照》（注册号：210700004060569）
及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，宝地集团成立于 1999
年 5 月 20 日，住所为锦州市太和区凌南东里宝地城 C 区 1 号，法定代表人为徐
国瑞，注册资本为 29,180 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，
经营范围为：“房屋开发（一级）与销售；物业管理；房地产中介服务；自有房
地产经营活动。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据宝地集团的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统
24
查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，宝地集团的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐国瑞 289,210,000.00 99.11
2 徐长剑 2,590,000.00 0.89
合计 291,800,000.00 100
2、宝地集团的主体资格
根据宝地集团出具的声明并经本所律师查验，宝地集团为依法设立并有效存
续的企业法人，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关
法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止或解散之情形。
综上，本所律师认为，宝地集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具
备作为本次重大资产重组的出售资产购买方之主体资格。
（三）交易对方的主体资格
1、神雾集团的基本情况
根据神雾集团持有的现行有效的《营业执照》（注册号：110114003148685）
及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，神雾集团成立于 1999
年 11 月 18 日，住所为北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号，法定代表人为吴道
洪，注册资本为 36,000 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、
未上市），经营范围为：“化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深
加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用
和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进
出口业务。（该企业于 2010 年 06 月 25 日（核准日期）由内资企业变更为外商投
资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据神雾集团的工商登记资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统
查询的相关信息，截至本法律意见书出具日，神雾集团的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴道洪 195,480,000.00 54.30
2 SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 38,772,000.00 10.77
25
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 上海中路实业有限公司 35,208,000.00 9.78
4 神雾创新 25,200,000.00 7.00
5 BW SHENWU(HK) LIMITED 16,236,000.00 4.51
6 北京昌兴盛达投资管理有限公司 14,292,000.00 3.97
7 RICHWISE ENERGTECHNOLOGY LIMITED 10,836,000.00 3.01
8 肖学俊 7,128,000.00 1.98
9 软库博辰创业投资企业 5,436,000.00 1.51
10 WEIHE CHEN 4,212,000.00 1.17
11 上海汉雷投资管理有限公司 2,952,000.00 0.82
12 上海汉理投资管理有限公司 2,196,000.00 0.61
13 北京普发科特投资管理有限公司 1,872,000.00 0.52
14 XUEJIE QIAN（钱学杰） 180,000.00 0.05
合 计 360,000,000.00 100.00
2、神雾集团的主体资格
根据神雾集团出具的声明并经本所律师查验，神雾集团为依法设立并有效存
续的企业法人，具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任，不存在根据有关
法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止或解散之情形。
根据神雾集团出具的声明与承诺并经本所律师检索全国企业信用信息公示
系统网站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及
相关搜索引擎，截至本法律意见书出具日，神雾集团不存在《收购办法》第六条
所述不得收购上市公司的如下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处
于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近
3 年有严重的证券市场失信行为。
综上，本所律师认为，神雾集团为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，神雾集团不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其
章程的规定需要终止或解散之情形，不存在《收购办法》第六条所述不得对上市
公司进行收购的情形，神雾集团具备作为本次重大资产重组的资产出售方及股份
认购方之主体资格。
（四）配套资金认购方的主体资格
26
1、东方君盛
根据东方君盛持有的现行有效的《营业执照》（注册号：110105018226364）
及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，东方君盛成立于
2014 年 11 月 24 日，注册资本 8,500 万元，住所为北京市朝阳区广顺北大街五
号院 32 号 A117 室，法定代表人为李桂霞，企业类型为有限责任公司（自然人投
资或控股），经营范围为：“物业管理；投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；企
业策划；项目投资；财务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报
告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属
材料、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动）”。
根据东方君盛的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网
站查询的相关信息，东方君盛的股权结构如下如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 张雨 3,400 40.00
2 冯彪 2,550 30.00
3 高忠霖 2,550 30.00
合计 8,500 100.00
根据东方君盛出具的声明并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网
站、中华人民共和国最高人民法院网、中国证监会网站、深交所网站以及相关搜
索引擎，东方君盛为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的主体资格、
独立对外承担法律责任，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议
的规定需要终止或解散之情形。
根据东方君盛出具的声明，“本公司认购金城股份股份的资金来源真实合法、
均为各股东以自有资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存在违法违规的情
形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险”；“本公司股权不存在被质押、冻
结、司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权
的情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司股权和各股东的出资不存在纠
纷或潜在纠纷”；“本次重大资产重组完成后，本公司将持有金城股份的股份，本
公司未就该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制
27
表决权等情形，不存在利益输送或其他权益安排，不存在纠纷或潜在纠纷”。
综上，本所律师认为，东方君盛为依法设立并有效存续的有限责任公司，具
备作为本次重大资产重组配套资金认购方之主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、金城股份已取得的批准和授权
（1）2015 年 8 月 25 日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，在关联
董事对涉及关联交易的议案回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组
相关的议案，具体包括：《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》、《关于
公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》、《关于
公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于审议<金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本
次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、
《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条
件的议案》、《关于提请股东大会批准北京神雾环境能源科技集团股份有限公司免
于以要约方式收购公司股份的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次
重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<资产置换及发行股份购买
资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<出售资产协
议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次
重组相关审计报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于聘任本次重组中介机构
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、发
28
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，金城股份独立董事已于 2015 年 8 月
25 日出具了《金城造纸股份有限公司独立董事关于重大资产出售、资产置换、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，对本次交易进
行了事前认可，同意将涉及关联交易事项的议案提交董事会审议。
金城股份独立董事于 2015 年 8 月 25 日出具了《金城造纸股份有限公司独立
董事关于本次重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜的独立意见》，认为本次《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权
和核准后即可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质
量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公
司和全体股东的利益，因此同意上市公司董事会将本次重组事项相关议案提交股
东大会审议。
2、出售资产购买方已取得的批准和授权
2015 年 8 月，宝地集团股东会作出决议，审议同意以现金方式购买上市公
司拥有的长期股权投资（包括金地纸业 100%股权、锦州宝盈 100%股权）、其他应
收款（应收金地纸业 3,500 万元），同意宝地集团与金城股份签署附生效条件的
《出售资产协议》。
3、标的公司已取得的批准和授权
2015 年 8 月 25 日，江苏院股东神雾集团作出股东决定，审议同意金城股份
以置出资产与神雾集团持有的江苏院 100%股权进行等值置换，就置入资产超过
置出资产的价值差额部分，由上市公司以发行股份的方式购买，同意标的公司及
其股东与金城股份签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》《盈
利预测补偿协议》等。
4、交易对方已取得的批准和授权
2015 年 8 月 25 日，神雾集团股东大会作出决议，审议同意金城股份以置出
资产与神雾集团持有的江苏院 100%股权进行等值置换，就置入资产超过置出资
产的价值差额部分，由上市公司以发行股份的方式购买，同意神雾集团及江苏院
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与金城股份签署附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》等。
（二）尚需取得的批准和授权
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金城
股份《公司章程》的规定，金城股份本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权：
1、金城股份股东大会审议批准实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺
豁免及变更事宜；
2、金城股份股东大会审议批准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本次
重大资产重组而需要履行的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本次重大资产重
组而需要履行的要约收购义务。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，金城股份本次重大
资产重组在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、
有效。
四、本次重大资产重组的实质性条件
经查验本次重大资产重组各方签署的《出售资产协议》、《资产置换及发行股
份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》、金城股份出具的相
关说明，江苏院相关主管部门出具的证明文件以及《金城股份审计报告》、《江苏
院审计报告》、 金城股份评估报告》、 金地纸业评估报告》、 锦州宝盈评估报告》、
《江苏院评估报告》、《金城股份备考报告》、金城股份公开披露的信息、金城股
份和江苏院关于本次重大资产重组的相关会议决议及公告文件等，本所律师认为，
金城股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》
的相关规定：
30
（一）符合《重组办法》规定的实质性条件
经查验，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四
十四条、第四十五条和第四十六条的相关规定：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定
本次重大资产重组完成后，金城股份取得江苏院 100%股权，金城股份的主
营业务将变更为工业节能环保和资源综合利用技术的开发和推广，符合国家产业
政策；本次重组通过发行股份购买的资产为江苏院 100%的股权，不涉及立项、
环保、规划、建设等报批事项；本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规
定的垄断行为，不会导致相关行业垄断情形。据此，本所律师认为，本次重大资
产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次重大资产重组不会导致金城股份不符合股票上市条件
金城股份为经中国证监会批准已依法公开发行股票并在深交所挂牌交易的
上市公司；本次重组上市公司拟发行股份共计 39,941.05 万股，本次重组完成后，
金城股份的股本总额将达到约 68,724.53 万股，金城股份发行的社会公众股不低
于发行后总股本的 25%。据此，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致金城
股份的股本总额和股权分布不符合《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重
组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
经查验，本次重大资产重组相关方已聘请中介机构对本次重大资产重组的出
售资产、置出资产、置入资产分别进行了评估，并出具了《金地纸业评估报告》、
《锦州宝盈评估报告》、《置出资产评估报告》和《江苏院评估报告》；本次出售
资产、资产置换及发行股份购买标的资产的价格系参考前述评估报告确认的评估
结果，经交易各方协商确定，且该等交易定价已经金城股份独立董事发表同意的
独立意见并经过金城股份董事会审议通过。据此，本所律师认为，本次重大资产
重组所涉及的资产定价公允，不存在损害金城股份及股东合法权益的情形，符合
《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
31
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次出售资产涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金
地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在交割日后仍然由其各自享有和承担；本
次出售资产的其他应收款，甲方已将债权转移事宜通知债务人。
（2）本次置出资产为金城股份截至评估基准日拥有的扣除货币资金及出售
资产外的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用），
自有资产主要包括土地使用权、房屋，负债主要为应付账款、预收款项、应付职
工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。根据金城股份的工商登记资料、有
关资产权属证明等文件，置出资产的权属清晰。截至本法律意见书出具日，置出
资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。根据《资产置换及发行股份购买资产
协议》，置出资产交割日后，未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向上市
公司主张权利时，宝地集团在收到上市公司书面通知后向债权人承担一切责任及
费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因此承担了任何责任及费
用，宝地集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起 5 日内向上市
公司做出全额现金补偿。如果宝地集团未能按照上述约定及时完成债务清偿等，
导致上市公司承担相应责任或造成上市公司、交易对方相应损失的，宝地集团应
负责赔偿全部损失。
（3）本次交易购买的置入资产/标的资产为江苏院 100%的股权，根据金城
股份和交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及交易对方出具
的承诺并经本所律师查验，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易
对方将标的资产转让给金城股份不会违反任何法律法规或江苏院公司章程的强
制性规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一
方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产过
户至金城股份名下不存在法律障碍；本次拟购买的标的资产所涉及标的公司的主
要资产权属清晰，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠
纷或潜在纠纷；本次重大资产购买中拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
32
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条
第（四）项和第四十三条第一款第（三）项之规定。
5、本次重大资产重组有利于金城股份增强持续经营能力，不存在可能导致
其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，江苏院将成为上市公司的全资子公司，金城股份
的主营业务将变更为工业节能环保和资源综合利用技术的开发和推广。根据大信
会计师出具的《江苏院审计报告》并经查验，江苏院持续经营超过三年，最近三
个 会 计 年 度 （ 即 2012 年 度 、 2013 年 度 和 2014 年 度 ） 的 净 利 润 分 别 为
55,101,553.78 元、25,959,677.26 元、23,060,487.99 元，实现持续盈利。根
据江苏院股东神雾集团与金城股份签署的《盈利预测补偿协议》，神雾集团承诺
江苏院 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润将分别不低于 1.5
亿元、3 亿元、4 亿元、5 亿元，实现持续盈利，并就未实现盈利预测作出补偿
承诺。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组后，本次重大资产重组有利于金城
股份增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次重大资产重组有利于金城股份在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
根据金城股份出具的说明及其公开披露的资料，本次重大资产重组前，金城
股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体
制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主
经营的能力。
经查验，江苏院的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有面向市场
自主经营的能力，江苏院与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在
同业竞争和显失公平的关联交易。本次资产重组完成后，江苏院将成为金城股份
的全资子公司，神雾集团和吴道洪将分别成为金城股份的控股股东及实际控制人，
该等股权结构的变化不会导致金城股份和江苏院在业务、资产、财务、人员、机
构等方面丧失独立性，也不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
33
之间产生同业竞争。此外，神雾集团和吴道洪已分别出具相关承诺，保证在本次
重大资产重组完成后继续维持金城股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面
的独立性。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于金城股份在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重大资产重组完
成后，金城股份在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际
控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次重大资产重组有利于金城股份保持健全有效的法人治理结构
金城股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，
建立了合法、有效的法人治理结构。本次交易标的资产已形成有效的法人治理结
构，本次重大资产重组完成后，金城股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持
并不断完善健全有效的法人治理结构。此外，神雾集团和吴道洪已作出承诺，不
利用其实际控制人和控股股东地位损害金城股份及中小股东的利益，在遇有与其
自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。据此，本所律师认为，本次重
大资产重组有利于金城股份保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第
十一条第（七）项之规定。
8、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易标的资产优良，本次交易完成后，江苏院将成为金城股份的全资子
公司，江苏院与其关联方之间的交易也需纳入金城股份的关联交易范畴并履行相
关审批程序；江苏院的控股股东和实际控制人已分别出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。本次重大资产重组完成后，
金城股份在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人
继续保持独立。据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易
和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项
之规定。
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9、金城股份注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据金城股份公告的信息，亚太会计师对金城股份 2014 年度的财务会计报
告进行了审计，出具了无保留意见的《审计报告》（亚会 A 审计[2015]025 号）。
据此，本所律师认为，金城股份最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、金城股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据金城股份及其现任董事分别出具的声明以及本所律师检索中国证监会
网站、全国人民法院执行系统，金城股份及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、本次重大资产重组发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条和
第四十五条的规定
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份
募集配套资金两部分，向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 9.29 元/股，
系以金城股份第七届董事会第十次会议决议公告日前 120 个交易日的股票交易
均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%确定；向东方君盛等特定投资者
发行股份的发行价格为 12.54 元/股，系不低于金城股份第七届董事会第十次会
议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十
四条、第四十五条之规定。
12、本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十
六条的规定
本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、
（三）、6”。
据此，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）符合《首发办法》关于发行条件的相关规定
根据《重组办法》第十三条的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司
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向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合
本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购
买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的发行条件。”经逐条
比对核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金城股份购买的标的资产
对应的经营实体符合《重组办法》及《首发办法》规定的发行条件：
1、标的公司的主体资格
（1）根据标的公司的工商登记资料、历年年检资料，标的公司是依法设立
且合法存续的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条“上市公司购买的资产
对应的经营实体应当是股份有限公司或有限责任公司”的规定。
（2）根据标的公司的工商登记资料，其持续经营时间在 3 年以上，符合《首
发办法》第九条的规定。
（3）根据标的公司的历次验资报告，标的公司的注册资本已足额缴纳，标
的公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）根据标的公司获发的《营业执照》及其章程、相关主管部门出具的证
明文件，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）根据标的公司最近三年的股东决定、董事会决议、标的公司的工商登
记资料、标的公司出具的说明并经本所律师查验，标的公司最近三年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首
发办法》第十二条的规定。
（6）根据标的公司的工商登记资料、历次注册资本变化及股权变动文件、
标的公司股东出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，标的公
司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持标的公司的
股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、标的公司的独立性
（1）根据标的公司的《开户许可证》、《税务登记证》等相关资质证书、《江
苏院审计报告》和江苏院出具的书面承诺，经查验，本所律师认为：标的公司具
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有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条
的规定。
（2）根据标的公司相关资产的所有权及使用权证明、《江苏院审计报告》、
标的公司出具的书面承诺并经查验，标的公司的资产完整，具备与经营有关的业
务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据标的公司的行政管理制度、相关劳动合同、标的公司董事、监事、
高级管理人员出具的关联关系调查表、标的公司出具的书面承诺并经查验，截至
本法律意见书出具日，标的公司的人员独立，标的公司的高级管理人员不存在在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，标的公司的财务
人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》
第十六条的规定。
（4）根据标的公司相关财务管理制度、江苏院的《开户许可证》、《税务登
记证》，标的公司出具的书面说明和大信会计师出具的《内部控制鉴证报告》并
经查验，标的公司的财务独立，有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的
规定。
（5）根据标的公司出具的书面承诺并经查验，标的公司的机构独立，有健
全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）根据标的公司提供的业务合同、标的公司出具的书面说明、标的公司
控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经查验，标的公司的业务独立，独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十
九条的规定。
（7）根据标的公司出具的书面说明并经查验，标的公司在独立性方面不存
在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、江苏院的规范运行
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（1）根据江苏院公司章程，江苏院已经依法建立健全董事会、监事等治理
机构。根据交易对方出具的说明，其将在本次重组完成后，根据相关法律法规及
上市公司章程的规定，依法履行股东职责，督促上市公司健全治理机构、相关机
构和人员依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）根据标的公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表，标的公司的
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二
十二条的规定。
（3）根据标的公司现任董事、监事和高级管理人员的简历并经本所律师查
询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站，标的公司的董事、监事
和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，
符合《首发办法》第二十三条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据江苏院相关内部管理制度以及大信会计师出具的无保留结论《内
部控制鉴证报告》，江苏院按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年6
月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，符合《首发办
法》第二十四条的规定。
（5）根据《江苏院审计报告》、标的公司及其现任董事、监事和高级管理人
员出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，标的公司不存在下列情形，符合
《首发办法》第二十五条的规定：
① 最近36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请；
38
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）根据标的公司章程、《对外担保管理制度》、《江苏院审计报告》、标的
公司出具的书面承诺，标的公司的公司章程及《对外担保管理制度》已明确对外
担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具日，不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六
条的规定。
（8）根据标的公司的相关内部管理制度、《江苏院审计报告》、标的公司出
具的承诺，标的公司有严格的资金管理制度，截至2015年6月30日，不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、标的公司的财务与会计
（1）根据《江苏院审计报告》、《内部控制鉴证报告》，标的公司资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二
十八条的规定。
（2）大信会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为江苏院按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持
了有效的与财务报告有关的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）根据大信会计师出具的《江苏院审计报告》，标的公司的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了标的公司报告
期的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条的之规定。
（5）根据《江苏院审计报告》、《内部控制鉴证报告》、标的公司出具的说明，
标的公司的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量
和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政
策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）根据《江苏院审计报告》、标的公司出具的说明并经本所律师查验，江
苏院完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规
39
定。
（6）根据《江苏院审计报告》，标的公司符合《首发办法》第三十三条规定
的下列条件：
① 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据；
② 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或
者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③ 发行前股本总额不少于3,000万元；
④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于20%；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据标的公司主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查，江苏
院依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据大信会计师出具的《审
计报告》及《主要税种纳税情况专项审核报告》（大信专审字[2015]第1-00868
号）并经本所律师核查，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《首发办法》第三十四条的规定。
（8）根据《江苏院审计报告》及标的公司出具的说明，标的公司不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《首发办法》第三十五条的规定。
（9）根据本次重大资产重组申请材料、标的公司现任董事和高级管理人员
出具的承诺，本次申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的
规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《江苏院审计报告》以及标的公司出具的说明，标的公司具有持
续盈利能力，且不存在下列情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
① 标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
40
② 标的公司的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 标的公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④ 标的公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤ 标的公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
⑥ 其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据本次重大资产重组方案、《重组报告书》，本次募集配套资金将用
于拟置入资产江苏院 EPC 项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及
支付本次重组中介机构费用，募集资金有明确的使用方向，均有利于江苏院主营
业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《首发办法》第三十八条的规定。
（2）根据本次重大资产重组方案、金城股份第七届第十次董事会会议文件
及《重组报告书》，本次募集配套资金数额和投资项目与江苏院现有经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）根据本次重大资产重组方案、《重组报告书》及本所律师查验，本次募
集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）根据本次重大资产重组方案、《重组报告书》，本次重组募集配套资金
投资项目将有助于提高上市公司及江苏院盈利能力，有效防范投资风险，符合《首
发办法》第四十一条的规定。
（5）根据本次重大资产重组方案、《重组报告书》并经本所律师查验，本次
募集配套资金投资项目均为江苏院主营业务范畴，不会产生同业竞争或对金城股
份的独立性产生不利影响，此外，为避免重组后上市公司与控股股东、实际控制
人形成同业竞争，神雾集团及吴道洪均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
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进一步消除同业竞争的可能性，《符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）本次交易后，江苏院将成为上市公司子公司，上市公司已经建立了募
集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《首发办
法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）《出售资产协议》
2015 年 8 月 25 日，金城股份与宝地集团签署了附生效条件的《出售资产协
议》，就本次交易方案、出售资产情况、交易价格、资产交割或过户的时间安排、
过渡期安排、税费的承担、各方的声明和保证、协议的生效等事项进行了明确约
定。
（二）《资产置换及发行股份购买资产协议》
2015 年 8 月 25 日，金城股份与交易对方和江苏院签署了附生效条件的《资
产置换及发行股份购买资产协议》，就本次交易方案、置出资产和置入资产情况、
交易价格、发行股份的价格和数量、业绩补偿、股份锁定、资产交割或过户的时
间安排、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、
本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定。
（三）《盈利预测补偿协议》
2015 年 8 月 25 日，金城股份与补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测
补偿协议》，就利润补偿期间、利润承诺数、实际盈利数的确定、利润补偿的实
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施等事项进行了明确约定。
（四）《股份认购协议》
2015 年 8 月 25 日，金城股份与东方君盛签署了附生效条件的《股份认购协
议》，就对募集配套资金发行股份的认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、
限售期等事项进行了明确约定。
经查验，上述《出售资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》、《股份认购协议》系本次重大资产重组各方当事人真实的意思
表示，已经相关各方签署并加盖公章，协议形式合法有效，协议内容符合《合同
法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；前述协议没有损害国家、
集体、第三人利益及社会公共利益，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、
行政法规的强制性规定，不存在法律规定的无效情形；该等协议均为附生效条件
的协议，在该等协议约定的生效条件全部成就后即可生效，对当事各方具有法律
效力。
六、本次重大资产重组的标的资产
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有
的江苏院 100%股权。经查验，本次重大资产重组标的资产涉及标的公司的基本
情况、资产、债务和对外担保等情况如下：
（一）标的公司的基本情况
根据江苏院的工商登记资料、江苏院现行有效的《营业执照》（注册号：
320000000033162）及本所律师在全国企业信用信息公司系统网站上查询所获相
关信息，江苏院设立于 1986 年 5 月 7 日，注册资本为 5,000 万元，法定代表人
为吴道洪，住所为南京市大光路大阳沟 44 号，公司类型为有限公司（法人独资）
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私营，经营范围为：“冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；
技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，
建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
根据江苏院的工商登记资料并经查验，截至本法律意见书出具日，神雾集团
持有江苏院 100%的股权。
（二）标的公司股本演变
根据标的公司的工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统网
站查询所获信息，标的公司的股本演变情况如下：
1、1986 年 4 月设立
根据江苏省冶金工业局于 1958 年 12 月 2 日出具的“（58）省冶办字第 13 号”
文，1958 年 11 月 22 日，中国共产党江苏省委员会批准成立江苏省冶金工业局
冶金设计院，隶属于江苏省冶金工业局（后变更为江苏省冶金工业厅）。
1986 年 4 月 28 日，江苏省冶金工业局冶金设计院在南京市工商局办理了设
立登记，获得南京市工商局核发的《营业执照》（注册号：0002298），名称为江
苏省冶金设计院，住所为大光路大阳沟 44 号，经济性质为全民所有制，核算形
式为独立核算，经营范围为：“主营：承担我省冶金工业基建及技改项目的设计
任务。兼营：工业与民用建筑设计”。
根据冶金院、江苏省冶金工业厅、江苏省财政厅等联合出具的《企业登记注
册资金来源证明书》，冶金院设立时的注册资金总额为 630,730 元，其中固定资
金 610,730 元，流动资金为 20,000 元。
2、1991 年 6 月重新登记
1991 年 1 月 30 日，冶金院向江苏省工商局报送《关于我院重新申请登记注
册的报告》（[91]苏冶设管字第 8 号），说明其自 1984 年开始实行事业单位企业
化管理，停拨事业费实行自负盈亏，因此要求重新登记注册及换照。
根据江苏省财政厅国有资产管理局与江苏省冶金工业厅于 1991 年 5 月联合
出具的证明文件，截至证明出具日，冶金院注册资金为 226 万元，其中国家出资
170 万元，其他资金 56 万元。
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1991 年 6 月 11 日，冶金院获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：13475515-0）。
3、1993 年 3 月增资
根据《企业法人申请变更登记注册书》，1992 年 5 月 20 日，冶金院申请注
册资本由 226 万元增加至 333 万元。
根据江苏省国有资产管理局与江苏省冶金工业厅于 1992 年 5 月联合出具的
证明文件，截至证明出具日，冶金院注册资金为 333 万元，全部为国家基金。
1993 年 3 月 13 日，冶金院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：13475515-0）。
4、1998 年 7 月减少注册资本
根据《企业法人申请变更登记注册书》，1998 年 6 月 11 日，冶金院申请注
册资本由 333 万元减至 320 万元。
根据江苏省工业厅、江苏省国有资产管理局于 1998 年 7 月确认的《企业国
有资产变动产权登记表》，冶金院的注册资本由 333 万元减至 320 万元。
1998 年 7 月 7 日，冶金院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：3200001100435）。
5、2001 年 10 月增加注册资本
1996 年 7 月 10 日，江苏省政府以“苏政复［1996］69 号”文《省政府关于
完善和发展南京钢铁集团的批复》，授权南钢集团为国有资产投资主体，冶金院
为南钢集团紧密层企业，具体方案由江苏省国有资产管理局协助实施。
2001 年 10 月 12 日，冶金院向江苏省工商局提交《关于上级主管部门变更
及增加注册资本的报告》（苏冶设办字［2001］45 号），说明由于南钢集团正在
办理由省属企业转为市属企业等原因，未能及时就上级主管部门变更办理工商变
更登记，现申请就上级主管部门变更及增加注册资本事宜办理工商变更手续。
2001 年 10 月 16 日，江苏鼎信会计师事务所出具《验资报告》苏鼎验［2001］
1-0957 号），确认截至 2001 年 10 月 15 日，冶金院已收到南钢集团投入资金 400
万元，增资后注册资本变更为 720 万元，全部由南钢集团出资。
2001 年 10 月 17 日，冶金院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：3200001100435）。
45
6、2004 年 8 月改制
（1）2004 年 1 月 30 日，冶金院召开职工代表大会，根据《省政府办公厅
转发省建设厅等部门关于全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》
（苏政办发[2002]55 号）等文件精神，决定进行体制改革，并审议通过《江苏
省冶金设计院职工分流安置和何调整劳动关系的实施方案》。
（2）2004 年 4 月 27 日，南钢集团出具《关于对江苏省冶金设计院股权设
置方案的批复》（南钢集综字[2004]第 18 号），同意改制后新组建的江苏院全部
由自然人股东出资注册组成，同意由原院长出资占总股本的 12%，副院长出资占
总股本的 8%，一般技术及经营骨干出资合计占总股本的 80%的股权设置方案。
（3）2004 年 4 月，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏
华评报字[2003]第 086 号），冶金院以 2003 年 7 月 31 日为基准日的净资产评估
值为 4,068,500 元。
（4）2004 年 6 月 24 日，南京市国有资产管理委员会办公室出具《关于江
苏省冶金设计院改制资产处置方案的批复》（宁国资办[2004]50 号），核准冶金
院改制为江苏院，注册资本 600 万元，具体处置方案如下：
① 根据江苏华信资产评估有限公司于 2004 年 4 月出具的《评估报告》（苏
华评报字［2003］第 086 号），以 2003 年 7 月 31 日为基准日，冶金院净资产评
估值为 4,068,500 元。
② 根据江苏省劳动和社会保障厅《关于江苏省冶金设计院改制调整职工劳
动关系提留费用的复函》（苏劳社劳薪［2004］22 号）、中共南京市委老干部局
《关于江苏省冶金设计院改制后离休干部经费提留的批复》（宁委老干［2004］
17 号）、江苏省冶金资产管理公司《关于转拨省财政厅给有关单位离休人员“同
城待遇”经费的通知》(苏冶人［2004］29 号)以及国家、省有关规定，同意冶
金院在净资产中提留费用共计 7,838,895 元。
③ 提留后，冶金院净资产为-3,770,395 元。改制提留不足部分和解决职工
遗留问题的相关费用可用 2003 年 8 月 1 日至新企业登记日的经营损益来弥补。
冶金院土地资产的处置，按照土地性质主管部门相关规定执行。
④ 冶金院在改制过程中经批准核销的不良资产实行账销案存，并移交南钢
集团资产处置办公室处置；剥离的非经营性资产，委托冶金院按照《江苏省冶金
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设计院体制改革完成后非经营固定资产管理办法》进行管理。
⑤ 改制后新成立的企业注册资本金为 600 万元，可由自然人出资设立。
⑥ 此次批准的提留费用包括了全部职工调整劳动关系的安置费和经济补偿
金。
（5）2004 年 7 月 3 日，江苏院召开首次股东会，决议通过了《江苏省冶金
设计院有限公司章程》，并选举产生首届董事会、监事会成员。
（6）2004 年 7 月 6 日，江苏省建设厅出具《江苏省建设厅关于江苏省冶金
设计院改制方案的批复》（苏建科[2004]233 号），同意上述改制方案。2003 年
12 月 5 日，江苏省国土资源厅出具《关于核准江苏省冶金设计院土地使用权处
置方案的函》（苏国土资产函［2003］25 号），核准由南京市国土资源局将原冶
金院所有的土地出让给江苏院并按照省政府的有关文件规定的标准收取出让金。
（7）2004 年 7 月 27 日，经南京产权交易中心鉴证，南钢集团与殷惠民等
45 人签署《产权交易合同》（宁产交合同 2004 年第 0549 号），约定在扣除提留
职工安置费等费用共计 783.8895 万元后，南钢集团将其所有的冶金院整体产权
有偿转让给殷惠民等 45 人，转让价格 2,000 元。2004 年 7 月 28 日，经南京产
权交易中心鉴证，南钢集团与殷惠民等 45 人办理了产权移交手续，并签署了《产
权移交书》（宁产交合同 2004 年第 0549 号），确认产权转让缴款 2,000 元已由殷
惠民等 45 人付清。2004 年 7 月 29 日，南京产权交易中心出具《产权转让发票》
（宁地[02033]字），确认产权交割完成。
（8）2004 年 7 月 30 日，南京公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（宁公信验［2004］004 号），验证截至 2004 年 7 月 30 日，江苏院已收到殷惠
民等 45 人缴纳的注册资本合计 600 万元，出资方式为货币，同时国有资本（管
理单位为南钢集团）720 万元已全部退出；经审验，冶金院 2003 年 8 月 1 日至
2004 年 7 月 30 日的经营利润为 4,466,304.96 元，已全部用于冶金院改制提留
费用不足部分和解决职工遗留问题。
（9）2004 年 8 月 4 日，江苏永和会计师事务所有限公司出具《审计报告》
（苏和会所审字[2004]338 号），确认冶金院 2003 年 8 月至 2004 年 7 月经营净
利润为 2,625,891.11 元，扣除改制提留的各项费用，截至 2004 年 7 月 30 日江
苏院净资产为 695,909.96 元。根据江苏院提供的相关凭证，前述 695,909.96 元
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已全部提留用于解决职工遗留问题，提留后，江苏院的净资产为 0 元。
（10）2004 年 8 月 18 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：3200002103082），证载住所为南京市大光路大阳沟
44 号，法定代表人为殷惠民，注册资本为 600 万元，企业类型为有限责任公司，
经营范围为“冶金行业工程设计，综合建筑设计。技术咨询、技术服务、工程监
理及工程总承包”。
本次改制完成后，江苏院的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例（％）
1 殷惠民 720,000.00 12.00
2 王伟鸣 480,000.00 8.00
3 王顺良 210,000.00 3.50
4 唐张利 190,800.00 3.18
5 孙锦彪 184,200.00 3.07
6 顾元华 172,200.00 2.87
7 张清锋 159,600.00 2.66
8 徐立人 153,600.00 2.56
9 张相林 153,600.00 2.56
10 卞国成 153,600.00 2.56
11 杨锡红 153,600.00 2.56
12 方冠富 153,600.00 2.56
13 吴信伸 141,600.00 2.36
14 王宏森 141,600.00 2.36
15 向 华 135,000.00 2.25
16 朱晓钢 135,000.00 2.25
17 许宇兴 135,000.00 2.25
18 郑海宴 135,000.00 2.25
19 王 芮 122,400.00 2.04
20 郭建明 121,800.00 2.03
21 王玉辉 115,200.00 1.92
22 宗守鉴 110,400.00 1.84
23 林 萍 110,400.00 1.84
24 何建平 104,400.00 1.74
25 冯建春 104,400.00 1.74
26 黄文兵 104,400.00 1.74
27 吕 宁 103,200.00 1.72
28 杨晓慧 97,200.00 1.62
29 杨 俭 97,200.00 1.62
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序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例（％）
30 陈少燕 92,400.00 1.54
31 李 勇 92,400.00 1.54
32 丁建宁 79,800.00 1.33
33 钱国祥 60,000.00 1.00
34 陈晓燕 79,200.00 1.32
35 旺 琴 79,200.00 1.32
36 张飞东 79,200.00 1.32
37 郭建平 61,800.00 1.03
38 翟正耀 61,800.00 1.03
39 耿新萍 61,800.00 1.03
40 杨 峥 61,800.00 1.03
41 宋 宇 61,800.00 1.03
42 李 强 61,800.00 1.03
43 张子平 61,800.00 1.03
44 刘治安 61,800.00 1.03
45 张静茹 44,400.00 0.74
合 计 6,000,000.00 100.00
对于本次改制，本所律师注意到以下问题：
本次股权转让过程中，江苏院为全民所有制企业，根据《企业国有产权转让
管理暂行办法》（2004 年 2 月 1 日实施）的相关规定，企业国有产权转让应当在
依法设立的产权交易机构中公开进行并应履行相关程序，但本次股权转让采取协
议转让的方式，未履行公开转让程序。
经查验，本所律师认为，江苏院本次改制涉及股权转让的价格不低于产权交
割当时对应的江苏院净资产，且本次改制已经南钢集团及国有资产监督管理部门
批准，办理了相应的产权交易鉴证并已依法办理完毕工商变更登记手续，未导致
国有股东的合法权益受到损害，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
7、2006 年 6 月股权转让
2006 年 3 月 26 日，江苏院作出股东会决议，同意朱晓钢、宋宇、冯建春转
让其所持有的江苏院股权，江苏院其余 42 位股东按持股比例自愿受让。
2006 年 5 月 22 日，朱晓钢、宋宇、冯建春与其余 42 位股东签署了《股权
转让协议》，约定除股东杨锡红外，其余 41 位股东均不同程度受让朱晓钢、宋宇、
冯建春分别转让的江苏院 2.25%、1.03%、1.74%的股权。
49
2006 年 6 月 2 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：3200002103082）。
本次变更完成后，江苏院的股权结构如下：
序 本次受让出资 本次受让比例 变更后出资总额 变更后出资比例
股东姓名
号 （万元） （％） （万元） （％）
1 殷惠民 3.78 0.63 75.78 12.63
2 王伟鸣 2.52 0.42 50.52 8.42
3 王顺良 1.08 0.18 22.08 3.68
4 唐张利 1.08 0.17 20.10 3.35
5 孙锦彪 0.96 0.16 19.38 3.23
6 顾元华 0.96 0.16 18.18 3.03
7 张清锋 0.84 0.14 16.80 2.80
8 徐立人 0.84 0.14 16.20 2.70
9 张相林 0.84 0.14 16.20 2.70
10 卞国成 0.84 0.14 16.20 2.70
11 杨锡红 0.00 0.00 15.36 2.56
12 方冠富 0.84 0.14 16.20 2.70
13 吴信伸 0.78 0.13 14.94 2.49
14 王宏森 0.78 0.13 14.94 2.49
15 向 华 0.72 0.12 14.22 2.37
16 许宇兴 0.72 0.12 14.22 2.37
17 郑海宴 0.72 0.12 14.22 2.37
18 王 芮 0.66 0.11 12.90 2.15
19 郭建明 0.66 0.11 12.84 2.14
20 王玉辉 0.66 0.11 12.18 2.03
21 宗守鉴 0.60 0.10 11.64 1.94
22 林 萍 0.60 0.10 11.64 1.94
23 何建平 0.54 0.09 10.98 1.83
24 黄文兵 0.54 0.09 10.98 1.83
25 吕 宁 0.54 0.09 10.86 1.81
26 杨晓慧 0.54 0.09 10.26 1.71
27 杨 俭 0.54 0.09 10.26 1.71
28 陈少燕 0.48 0.08 9.72 1.62
29 李 勇 0.48 0.08 9.72 1.62
30 丁建宁 0.48 0.08 8.46 1.41
31 钱国祥 0.30 0.05 6.30 1.05
32 陈少燕 0.48 0.08 8.40 1.40
33 旺 琴 0.48 0.08 8.40 1.40
50
序 本次受让出资 本次受让比例 变更后出资总额 变更后出资比例
股东姓名
号 （万元） （％） （万元） （％）
34 张飞东 0.48 0.08 8.40 1.40
35 郭建平 0.36 0.06 6.54 1.09
36 翟正耀 0.36 0.06 6.54 1.09
37 耿新萍 0.36 0.06 6.54 1.09
28 杨 峥 0.36 0.06 6.54 1.09
39 李 强 0.36 0.06 6.54 1.09
40 张子平 0.36 0.06 6.54 1.09
41 刘治安 0.36 0.06 6.54 1.09
42 张静茹 0.30 0.05 4.74 0.79
合 计 30.12 5.02 600.00 100.00
8、2007 年 3 月股权转让
2007 年 2 月 15 日，江苏院作出股东会决议，同意杨锡红、翟正耀转让其所
持有的江苏院股权，江苏院其余 40 位股东按持股比例自愿受让。
2007 年 2 月 15 日，杨锡红、翟正耀分别与江苏院其余 40 位股东签署了《股
权转让协议》，约定江苏院剩余 40 位股东受让杨锡红、翟正耀分别持有的江苏院
2.56%、1.09%的股权。
2007 年 3 月 12 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：3200002103082）。
本次变更后，江苏院的股权结构如下：
序 本次受让出资 本次受让比例 变更后出资总额 变更后出资比例
股东名称
号 （万元） （％） （万元） （％）
1 殷惠民 2.874 0.479 75.654 13.109
2 王伟鸣 1.914 0.319 52.434 8.739
3 王顺良 0.84 0.14 22.920 3.820
4 唐张利 0.762 0.127 20.862 3.477
5 孙锦彪 0.732 0.122 20.112 3.352
6 顾元华 0.69 0.115 18.870 3.145
7 张清锋 0.636 0.106 17.436 2.906
8 徐立人 0.612 0.102 16.812 2.802
9 张相林 0.612 0.102 16.812 2.802
10 卞国成 0.612 0.102 16.812 2.802
11 方冠富 0.612 0.102 16.812 2.802
12 吴信伸 0.564 0.094 15.504 2.584
13 王宏森 0.564 0.094 15.504 2.584
51
序 本次受让出资 本次受让比例 变更后出资总额 变更后出资比例
股东名称
号 （万元） （％） （万元） （％）
14 向 华 0.54 0.090 14.760 2.460
15 许宇兴 0.54 0.090 14.760 2.460
16 郑海宴 0.54 0.090 14.760 2.460
17 王 芮 0.492 0.082 13.392 2.232
18 郭建明 0.486 0.081 13.326 2.221
19 王玉辉 0.462 0.077 12.642 2.107
20 宗守鉴 0.444 0.074 12.084 2.014
21 林 萍 0.444 0.074 12.084 2.014
22 何建平 0.414 0.069 11.394 1.899
23 黄文兵 0.414 0.069 11.394 1.899
24 吕 宁 0.414 0.069 11.274 1.879
25 杨晓慧 0.39 0.065 10.650 1.775
26 杨 俭 0.39 0.065 10.650 1.775
27 陈少燕 0.366 0.061 10.086 1.681
28 李 勇 0.366 0.061 10.086 1.681
29 丁建宁 0.324 0.054 8.784 1.464
30 钱国祥 0.24 0.040 6.540 1.090
31 陈晓燕 0.318 0.053 8.718 1.453
32 旺 琴 0.318 0.053 8.718 1.453
33 张飞东 0.318 0.053 8.718 1.453
34 郭建平 0.246 0.041 6.786 1.131
35 耿新萍 0.246 0.041 6.786 1.131
36 杨 峥 0.246 0.041 6.786 1.131
37 李 强 0.246 0.041 6.786 1.131
38 张子平 0.246 0.041 6.786 1.131
39 刘安治 0.246 0.041 6.786 1.131
40 张静茹 0.18 0.030 4.920 0.820
合计 21.90 3.65 600.00 100.000
9、2008 年 1 月股权转让
2007 年 12 月 22 日，江苏院作出股东会决议，同意各股东将其持有的江苏
院合计 90%的股权转让给神雾有限，其中，殷惠民转让其出资额的 6.109%，王伟
鸣转让其出资额的 6.739%，王顺良转让其出资额的 2.820%，其余 37 位股东均转
让全部出资额，各股东均放弃优先受让权。
2007 年 12 月 20 日，湖北长江会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》
（鄂长会平字［2007］第 055 号），以评估基准日 2007 年 11 月 30 日，江苏院股
权的评估值为 6,017.07 万元。
52
2007 年 12 月 27 日，神雾有限与江苏院及其上述 40 位股东就上述股权转让
共同签署了《股权转让协议》。约定全体股东向神雾有限转让江苏院 90%的股权，
按照 6,000 万元估值计算，转让价款为 5,400 万元。
根据标的公司提供的资料并经查验，本次股权转让存在委托持股的情形，具
体如下：
（1）为简化标的公司股权结构，本次转让过程中，殷惠民实际转让所持标
的公司 10.109%的股权；除王伟鸣、王顺良以外的其他 37 名股东实际合计转让
所持标的公司 70.332%的股权，剩余 4%股权委托殷惠民在本次转让后代持，各股
东委托殷惠民代持的股权比例基于各自原持股比例计算确定。
（2）本次股权转让中，江苏院各自然人股东实际转让股权情况以及转让完
成后的实际出资出资如下：
转让后名义出资比 转让后实际出资比
序号 股东姓名 实际转让出资比例（％）
例（%） 例（％）
1 殷惠民 10.109 7.00 3.00
2 王伟鸣 6.739 2.00 2.00
3 王顺良 2.820 1.00 1.00
4 唐张利 3.289894 0.00 0.187106
5 孙锦彪 3.171620 0.00 0.18038
6 顾元华 2.975759 0.00 0.169241
7 张清锋 2.749621 0.00 0.156379
8 徐立人 2.651217 0.00 0.150783
9 张相林 2.651217 0.00 0.150783
10 卞国成 2.651217 0.00 0.150783
11 方冠富 2.651217 0.00 0.150783
12 吴信伸 2.444948 0.00 0.139052
13 王宏森 2.444948 0.00 0.139052
14 向 华 2.327621 0.00 0.132379
15 许宇兴 2.327621 0.00 0.132379
16 郑海宴 2.327621 0.00 0.132379
17 王 芮 2.111890 0.00 0.12011
18 郭建明 2.101482 0.00 0.119518
19 王玉辉 1.993617 0.00 0.113383
20 宗守鉴 1.905621 0.00 0.108379
21 林 萍 1.905621 0.00 0.108379
22 何建平 1.796810 0.00 0.10219
23 黄文兵 1.796810 0.00 0.10219
24 吕 宁 1.777886 0.00 0.101114
25 杨晓慧 1.679483 0.00 0.095517
53
转让后名义出资比 转让后实际出资比
序号 股东姓名 实际转让出资比例（％）
例（%） 例（％）
26 杨 俭 1.679483 0.00 0.095517
27 陈少燕 1.590541 0.00 0.090459
28 李 勇 1.590541 0.00 0.090459
29 丁建宁 1.385218 0.00 0.078782
30 钱国祥 1.031344 0.00 0.058656
31 陈晓燕 1.374810 0.00 0.07819
32 旺 琴 1.374810 0.00 0.07819
33 张飞东 1.374810 0.00 0.07819
34 郭建平 1.070138 0.00 0.060862
35 耿新萍 1.070138 0.00 0.060862
36 杨 峥 1.070138 0.00 0.060862
37 李 强 1.070138 0.00 0.060862
38 张子平 1.070138 0.00 0.060862
39 刘安治 1.070138 0.00 0.060862
40 张静茹 0.775874 0.00 0.044126
合计 90.00 10.00 10.00
2008 年 1 月 14 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：32000000033162）。
本次变更完成后，江苏院的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 神雾有限 540.00 90.00
2 殷惠民 42.00 7.00
3 王伟鸣 12.00 2.00
4 王顺良 6.00 1.00
合计 600.00 100
10、2008 年 11 月股权转让
2008 年 9 月 24 日，江苏院作出股东会决议，同意殷惠民、王伟鸣、王顺良
分别将其持有的江苏院 42 万元、12 万元、6 万元出资额转让给神雾有限。
2008 年 9 月 24 日，殷惠民、王伟鸣、王顺良与神雾有限就上述股权转让共
同签署《股权转让协议》，本次股权转让的价款合计为 60 万元。
根据神雾集团及江苏院陈述，2008 年 9 月江苏院全体自然人股东决定向神
雾有限转让全部股权并解除上述 2007 年形成的股权代持关系。根据江苏院的工
商登记资料及股权转让凭证、银行汇款凭证，神雾有限已足额支付本次股权转让
54
价款，并由江苏院代扣代缴个人所得税，殷惠民已将代持的 4%股权对应的税后
转让价款分别支付给各实际持股股东。本次股权转让完成后，殷惠民与其他自然
人股东之间的委托持股关系终止。
2008 年 11 月 4 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：320000000033162）。
本次变更完成后，神雾有限持有江苏院 100%股权。
11、2009 年 8 月增加注册资本
2009 年 7 月 18 日，江苏院作出股东决定，同意江苏院注册资本由 600 万元
增加至 3,000 万元，增资额 2,400 万元以货币形式出资，于 2009 年 8 月 1 日前
出资到位。
2009 年 7 月 31 日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
嘉特字[2009]262 号），验证截至 2009 年 7 月 31 日，江苏院已收到股东缴纳的
新增注册资本 2,400 万元，出资方式为货币出资，江苏院累计注册资本实收金额
为 3,000 万元。
2009 年 8 月 14 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：320000000033162），注册资本变更为 3,000 万元。
12、2009 年 9 月增加注册资本
2009 年 9 月 15 日，江苏院作出股东决定，同意江苏院注册资本由 3,000 万
元增加至 5,000 万元，增资额 2,000 万元全部以货币形式出资，于 2009 年 9 月
30 日前出资到位。
2009 年 9 月 21 日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
嘉特字[2009]382 号），验证截至 2009 年 9 月 21 日，江苏院已收到股东缴纳的
新增注册资本 2,000 万元，出资方式为货币出资，江苏院累计注册资本实收金额
为 5,000 万元。
2009 年 9 月 22 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：320000000033162），注册资本变更为 5,000 万元。
13、2011 年 9 月股东变更名称
2011 年 9 月 2 日，江苏院作出股东会决议，鉴于江苏院股东北京神雾热能
技术有限公司更名为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，同意对公司章程
55
作出相应修正。
2011 年 9 月 13 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：320000000033162）。
经查验，本所律师认为，标的公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，
江苏院目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其公司章
程规定需要终止的情形。
（三）标的公司的独立性
1、标的公司资产独立完整
标的公司具备与主营业务相关的资产，合法拥有与经营有关的设备、专利，
具有独立的采购和销售系统，其资产具有完整性。根据大信会计师出具的《江苏
院审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，标的公司资产独立
完整，不存在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的情形。
2、标的公司的人员独立
标的公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等
有关规定产生，标的公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司
相同或相似业务的情形。标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业中兼职。
3、标的公司的财务独立
（1） 标的公司自设立以来严格执行《企业会计制度》及其规定，并制订了
《内部审计制度》等财务管理制度和办法。
（2） 标的公司设立了单独的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（3） 标的公司依照法律规定独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。
（4）根据大信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，标的公司的财务报表
56
已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司的
财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
经查验，标的公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并
已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和财务管理制度；标的公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；标的公司的财务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
4、标的公司的机构独立
经查验，标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
5、标的公司的业务独立
经查验，标的公司拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购、销售体
系和相应的业务部门，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者
显失公平的关联交易。
6、标的公司具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力
经查验，标的公司建立了独立的采购、销售体系和相应的业务部门，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，标的公司的资产完整，人员、财务、机构、业务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在重大缺陷，标的公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同
业竞争和显失公平的关联交易。
（四）标的公司的股东（实际控制人）
截至本法律意见书出具日，神雾集团持有江苏院 100%的股权，为江苏院的
控股股东，神雾集团的具体情况详见本法律意见书之“二、（三）”。
根据神雾集团的工商登记资料并经查验，吴道洪直接持有神雾集团 19,548
万股股份，并通过其投资设立的独资公司神雾创新间接持有神雾集团 2,520 万股
57
股份，其直接和间接合计持有神雾集团 22,068 万股股份，占神雾集团总股本总
额的 61.30%，为神雾集团的实际控制人。据此，吴道洪为江苏院的实际控制人。
（五）标的公司的业务
1、标的公司经营范围
根据江苏院现行有效的公司章程、工商登记资料及本所律师在全国企业信用
信息公示系统网站查询所获信息，标的公司目前的经营范围为：“冶金行业工程
设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、技术开发、技术培训、技
术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销
售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、标的公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据标的公司提供的相关资质证书并经查验，截至本法律意见书出具日，江
苏院已取得如下与经营活动相关的资质、许可：
有效期 发证/
证书名称 证书编号 发证日期 备注
截止日 登记机关
资质等级：冶金行业甲级
中华人民 可 从 事资质 证 书许可 范
工程设计 2014.12. 2019.12. 共和国住 围 内 相应的 建 设工程 总
A132012078
资质证书 19 19 房和城乡 承 包 业务以 及 项目管 理
建设部 和 相 关的技 术 与管理 服
务
资质等级：电力行业（送
电工程、变电工程）专业
丙级；建筑行业（建筑工
程）乙级
可 承 担建筑 装 饰工程 设
计、建筑幕墙工程设计、
中华人民
轻型钢结构工程设计、建
工程设计 2014.08. 2019.08. 共和国住
A232012075 筑智能化系统设计、照明
资质证书 01 01 房和城乡
工 程 设计和 消 防设施 工
建设部
程 设 计相应 范 围的乙 级
专项工程设计业务。
可 从 事资质 证 书许可 范
围 内 相应的 建 设工程 总
承 包 业务以 及 项目管 理
和 相 关的技 术 与管理 服
58
有效期 发证/
证书名称 证书编号 发证日期 备注
截止日 登记机关
务
资格等级：甲级
专业：钢铁
中华人民 服务范围：规划咨询、编
工程咨询 工咨甲 共和国国 制项目建议书、编制项目
2012.08. 2017.08.
单位资格 1112007005 家发展和 可行性研究报告、项目申
15 14
证书 2 改革委员 请报告、资金申请报告、
会 工程设计、工程项目管理
（ 全 过程策 划 和准备 阶
段管理）
工程咨询 资格等级：甲级
中华人民
单位资格 专业：钢铁
工咨甲 共和国国
证书 2012.08. 2017.08. 类别：全过程策划和准备
1112007005 家发展和
（工程项 15 14 阶段管理（可承担全过程
2 改革委员
目管理资 策 划 和准备 阶 段具体 业
会
格） 务）
资格等级：丙级
专业：建筑
服务范围：规划咨询、编
制项目建议书、编制项目
可行性研究报告、项目申
中华人民
请报告、资金申请报告、
工程咨询 工咨丙 共和国国
2012.08. 2017.08. 工程设计；
单位资格 1112007005 家发展和
15 14 专业：市政公用工程（给
证书 2 改革委员
排水）、生态建设和环境
会
工程
服务范围：编制项目建议
书、编制项目可行性研究
报告、项目申请报告、资
金申请报告
资格等级：乙级
专业：有色冶金
服务范围：编制项目建议
中华人民 书、编制项目可行性研究
工程咨询 工咨乙 共和国国 报告、项目申请报告、资
2012.08. 2017.08.
单位资格 1112007005 家发展和 金申请报告、工程设计；
15 14
证书 2 改革委员 专业：机械
会 服务范围：编制项目建议
书、编制项目可行性研究
报告、项目申请报告、资
金申请报告
军工涉密 16141007 2014.07. 2017.07. 国家国防 -
59
有效期 发证/
证书名称 证书编号 发证日期 备注
截止日 登记机关
业务咨询 09 08 科技工业
服务安全 局
保密条件
备案证书
中华人民
共和国特
江苏省质
种设备设 TS1832049 2011.08. 2015.8.3 类型：GC 类
量技术监
计许可证 -2015 31 0 级别：GC2
督局
（压力管
道）
江苏省环 证书类别：水污染治理、
境污染治 江苏省环 大气污染治理
2015.03. 2018.03.
理工程设 SJ-15158 境保护产 业 务 范围： 工 业废水 治
02 01
计证书 业协会 理，锅炉、工业窖炉烟气
（甲级） 治理
经营范围：
中华人民
1.承包与其实力、规模、
共和国对
3200201000 2010.04. 江苏省商 业 绩 相适应 的 国外工 程
外承包工 -
077 29 务厅 项目；
程资格证
2. 对 外派遣 实 施上述 境
书
外工程所需的劳务人员
3、标的公司的主营业务变更情况
根据标的公司历次变更的《企业法人营业执照》、章程、《江苏院审计报告》
及标的公司出具的说明并经查验，标的公司最近三年的主营业务一直为工业节能
环保和资源综合利用技术的开发和推广，其主营业务未发生重大变更。
4、标的公司的主营业务突出
根据《重组报告书》、《江苏院审计报告》，标的公司 2012 年度、2013 年度
及 2014 年度营业收入、2015 年 1-6 月主营业务收入分别为 340,498,381.94 元、
290,990,404.55 元、107,121,016.22 元、188,825,485.09 元，占 2012 年度、
2013 年度及 2014 年度营业收入、2015 年 1-6 月营业收入的比例分别为 99.91%、
99.83%、99.86%、99.68%。据此，标的公司主营业务突出。
5、标的公司的持续经营
经查验，标的公司的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，
最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；标的公司不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关
60
法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，标的公司
不存在持续经营的法律障碍。
（六）标的公司的主要资产
根据标的公司持有的相关产权证明文件并经查验，截至本法律意见书出具日，
标的公司拥有或使用的主要资产为：
1、房屋建筑物
（1）根据标的公司提供的《中华人民共和国房屋所有权证》并经查验，截
至本法律意见书出具日，标的公司对以下房屋所有权证项下的房屋建筑物拥有合
法的所有权：
建筑面积
房屋所有权证号 房屋坐落 丘（地）号 他项权利
（平方米）
抵押；抵押权人：江苏
宁房权证白转字 大光路大阳沟 银行南京分行[详见本
275020-1 2,831.30
第 237496 号 44 号 法律意见书之“六、
（六）、2、（1）”]
（2）根据标的公司提供的《合建住宅楼协议书》并经查验，截至本法律意
见书出具日，标的公司对以下房屋依法享有使用权：
座落 建筑面积（平方米） 用途
南京市石门坎 110 号 1200.00 职工宿舍
根据中国人民解放军 87447 部队（以下称“部队”）与标的公司于 1992 年
10 月 12 日签署的《合建住宅楼协议书》，双方约定在南京市石门坎 110 号甲方
营区内（南空 130-2 座落）合建住宅楼，部队提供建设用地 370 平方米，标的公
司负责出资，合建住宅楼 2400 平方米，房屋建成后，双方按全部建筑面积分成
各得 50%，其产权按部队有关文件办理，标的公司分成所得使用期 50 年，期满
腾交给部队，如标的公司继续使用，向部队办理租赁手续。1992 年 10 月 13 日，
南京市白下区公证处出具《公证书》（［92］白民证字第 457 号），对上述《合建
住宅楼协议书》予以公证。
61
（3）根据标的公司提供的书面确认并经查验，标的公司拥有的位于南京市
白下区大阳沟 44 号、面积 100.5 平方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续
及房产权属证书，以上两处房产原值合计为 5.76 万元，净值为零。
标的公司股东神雾集团就此作出承诺，承诺如江苏院因上述房屋建筑物被有
权政府部门罚款，或上述房屋建筑物被强制拆除，神雾集团将对江苏院全额承担
赔偿责任，确保江苏院不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，江苏院拥有的上述房屋建筑物的建筑面积较小且不属
于江苏院主营业务经营用房，并且江苏院股东神雾集团已经承诺对江苏院如因上
述房屋建筑物遭受行政处罚或其他损失其将予以补偿。因此，江苏院拥有的上述
房屋建筑物未办理建设审批手续及房产权属证书事宜，不会对江苏院的生产经营
产生严重不利影响，不构成对本次重大资产重组的实质性障碍。
2、无形资产
（1）土地使用权
根据标的公司持有的南京市人民政府核发的“宁白国用（2004）第 17835 号”
《中华人民共和国国有土地使用证》，截至本法律意见书出具日，江苏院拥有一
宗坐落于白下区大阳沟 44 号的土地（地号：030050170241），土地用途为科研、
设计，使用权面积为 3,083.10 平方米，使用权终止日期为 2054 年 10 月 7 日，
该土地已办理抵押，抵押权人为苏州银行南京分行，具体情况如下：
苏州银行南京分行向江苏院发放最高限额贷款不超过 15,000,000.00 元，贷
款期限自 2014 年 12 月 23 日至 2017 年 12 月 23 日。
2014 年 12 月 23 日，江苏院与苏州银行南京分行签署《企业最高额抵押借
款合同》（合同序号：苏州银行字［2014320101001］第［000017］号）及《南
京市房地产抵押合同》，江苏院以坐落于南京市白下区大光路大阳沟 44 号的房
产、土地设置抵押，为上述贷款提供抵押担保。
（2）专利权
根据江苏院获发的《实用新型专利证书》、《外观设计专利证书》、中国国家
知识产权局出具的《专利登记簿副本》及本所律师查询中国国家知识产权局网站
所获信息，截至本法律意见书出具日，标的公司获得授权的专利如下：
序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 权人 类型 方式
62
序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 权人 类型 方式
一种 TN-S 系统配
实用 原始
1 ZL201420760692.5 电回路 N 线与 PE 2014.12.05 2015.05.20 江苏院
新型 取得
反接检测装置
冶金转底炉主烟
实用 原始
2 ZL201420760553.2 气除尘用布袋除 2014.12.05 2015.05.20 江苏院
新型 取得
尘器
用于高强度钢板 实用 原始
3 ZL201420344116.2 2014.06.25 2014.12.10 江苏院
的淬火装置 新型 取得
同时测量线电压
实用 原始
4 ZL201420259662.6 与相电压的数字 2014.05.20 2014.10.08 江苏院
新型 取得
式三相电压表
一种煤-氧喷吹熔 实用 原始
5 ZL201420173793.2 2014.04.10 2014.09.03 江苏院
分竖炉 新型 取得
一种 TN 双电源系
实用 原始
6 ZL201320860232.5 统变压器接地电 2013.12.24 2014.06.25 江苏院
新型 取得
流检测装置
用于转底炉粉料
实用 原始
7 ZL201320852653.3 仓的冶金粉尘预 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
新型 取得
浸润系统
用于转底炉直接
实用 原始
8 ZL201320852681.5 还原铁的冷却装 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
新型 取得
置
用于转底炉的含
实用 原始
9 ZL201320852539.0 碱冶金粉尘预处 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
新型 取得
理系统
一种转底炉烟气 实用 原始
10 ZL201320852652.9 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
处理系统 新型 取得
一种链篦式兰炭 实用 原始
11 ZL201220157096.9 2012.04.13 2012.12.05 江苏院
烘干机 新型 取得
煤制还原气流化
发明 受让
12 ZL201110027410.1 床还原钒钛磁铁 2011.01.25 2012.09.12 江苏院
专利 取得
矿粉的方法
焦炉煤气二氧化
碳转化及气基竖 发明 受让
13 ZL200810226076.0 2008.11.05 2012.08.01 江苏院
炉直接还原铁生 专利 取得
产方法
碾压装置专用出 实用 原始
14 ZL201120496873.8 2011.12.05 2012.07.25 江苏院
料刮板装置 新型 取得
实用 原始
15 ZL201120496908.8 物料破碎机 2011.12.05 2012.07.25 江苏院
新型 取得
16 ZL200910089742.5 双层环形转底炉 2009.07.22 2012.06.06 江苏院 发明 受让
63
序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 权人 类型 方式
专利 取得
旋转料床设备及 发明 受让
17 ZL200810119711.5 2008.09.05 2012.03.14 江苏院
其辅装料机构 专利 取得
转底炉烟气处理 实用 原始
18 ZL201120231930.X 2011.07.04 2012.03.14 江苏院
系统 新型 取得
旋转料床设备及 发明 受让
19 ZL200810119713.4 2008.09.05 2012.03.07 江苏院
其出料机构 专利 取得
用于电炉冶炼的
实用 原始
20 ZL201120135812.9 海绵铁加料溜管 2011.04.29 2011.11.30 江苏院
新型 取得
装置
电炉冶炼用热海 实用 原始
21 ZL201120135814.8 2011.04.29 2011.11.30 江苏院
绵铁加料系统 新型 取得
煤制还原气流化
实用 受让
22 ZL201120023892.9 床还原钒钛磁铁 2011.01.25 2011.10.12 江苏院
新型 取得
矿粉系统
转底炉处理含锌
发明 受让
23 ZL200810222976.8 粉尘回收氧化锌 2008.09.24 2011.05.04 江苏院
专利 取得
的方法
矿石与煤直接还
原并经选别和造 发明 受让
24 ZL200810222975.3 2008.09.24 2010.06.30 江苏院
块后熔融炼铁方 专利 取得
法
旋转料床设备及 实用 受让
25 ZL200820110332.5 2008.09.05 2009.08.05 江苏院
其出料机构 新型 取得
旋转料床设备及 实用 受让
26 ZL200820110331.0 2008.09.05 2009.08.05 江苏院
其铺装料机构 新型 取得
销齿传动式混铁 实用 原始
27 ZL200820036040.1 2008.05.23 2009.02.18 江苏院
炉 新型 取得
一种直接还原铁 沙钢集团 发明 原始
28 ZL201210059641.5 2012.03.08 2014.06.25
冷却装置 江苏院 专利 取得
冶金固废处理转
沙钢集团 发明 原始
29 ZL201210059699.X 底炉烟气系统防 2012.03.08 2014.06.25
江苏院 专利 取得
堵方法
一种转底炉水封 沙钢集团 发明 原始
30 ZL201210058134.X 2012.03.09 2013.11.20
槽排渣装置 江苏院 专利 取得
冷固结球团烘干 沙钢集团 发明 原始
31 ZL201210059354.4 2012.03.08 2013.09.04
系统及方法 江苏院 专利 取得
转底炉水封槽排 沙钢集团 实用 原始
32 ZL201220085344.3 2012.03.09 2012.10.31
渣装置 江苏院 新型 取得
一种转底炉出料 沙钢集团 实用 原始
33 ZL201220082789.6 2012.03.08 2012.10.31
的水冷溜槽输送 江苏院 新型 取得
64
序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 权人 类型 方式
装置
冶金固废处理转
沙钢集团 实用 原始
34 ZL201220085203.1 底炉烟气系统防 2012.03.08 2012.10.31
江苏院 新型 取得
堵装置
用于烘干冷固结 沙钢集团 实用 原始
35 ZL201220084836.0 2012.03.08 2012.10.31
球团的系统 江苏院 新型 取得
适用于转底炉生
沙钢集团 实用 原始
36 ZL201220085335.4 产的高炉污泥烘 2012.03.09 2012.10.10
江苏院 新型 取得
干系统
一种转底炉生产 沙钢集团 实用 原始
37 ZL201220082788.1 2012.03.08 2012.10.10
用排蒸装置 江苏院 新型 取得
用于冷却直接还 沙钢集团 实用 原始
38 ZL201220083545.X 2012.03.08 2012.10.10
原铁的装置 江苏院 新型 取得
一种粉煤气化制
气及气基竖炉直 发明 受让
39 ZL201210477394.0 2012.11.21 2015.04.22 江苏院
接还原冶金的方 专利 取得
法及系统
从铜渣中分离有 实用 受让
40 ZL201420712519.8 2014.11.24 2015.04.22 江苏院
价金属的系统 新型 取得
从镍渣中分离金 实用 受让
41 ZL201420712438.8 2014.11.24 2015.04.22 江苏院
属铁系统 新型 取得
提高冶金渣球团 实用 受让
42 ZL201420711611.2 2014.11.24 2015.04.22 江苏院
金属化率的系统 新型 取得
燃气熔分炉和炼 实用 受让
43 ZL201420643082.7 2014.10.31 2015.03.25 江苏院
铁装置 新型 取得
含金银硫酸渣综 发明 受让
44 ZL201310274707.7 2013.07.02 2015.01.21 江苏院
合回收的方法 专利 取得
实用 受让
45 ZL201420227078.2 炼铁装置 2014.05.05 2014.12.03 江苏院
新型 取得
转底炉直接还原-
发明 受让
46 ZL201210430016.7 电炉熔分处理贫 2012.10.31 2014.09.17 江苏院
专利 取得
锰铁矿的方法
转底炉还原-燃气
炉熔炼熔分综合 发明 受让
47 ZL201210208871.3 2012.06.19 2014.05.07 江苏院
利用矾钛磁铁矿 专利 取得
的方法
用竖炉还原-电炉
发明 受让
48 ZL201210377607.2 熔分综合利用钒 2012.10.08 2014.04.16 江苏院
专利 取得
钛磁铁矿的方法
含碳球团转底炉 发明 受让
49 ZL201210107037.5 2012.04.12 2013.12.04 江苏院
直接还原提铁降 专利 取得
65
序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 权人 类型 方式
硫的方法
一种处理难选铁 实用 受让
50 ZL201220146845.8 2012.04.09 2012.11.14 江苏院
矿石的设备 新型 取得
煤制还原气气基
发明 受让
51 ZL200710119883.8 竖炉直接还原冶 2007.08.02 2010.06.30 江苏院
专利 取得
金方法及系统
煤基直接还原铁
发明 受让
52 ZL200710176062.8 转底炉及其燃烧 2007.10.18 2010.06.30 江苏院
专利 取得
方法
一种高效回收镍
发明 受让
53 ZL201210102397.6 资源的红土镍矿 2012.04.09 2015.07.01 江苏院
专利 取得
处理方法
对硼铁矿进行硼 发明 受让
54 ZL201210592282.X 2012.12.29 2015.07.08 江苏院
铁分离的方法 专利 取得
转底炉炉底及具
发明 受让
55 ZL201310491597.X 有该转底炉炉底 2013.10.18 2015.07.08 江苏院
专利 取得
的转底炉
3、租赁的财产
（1）车辆售后回租
根据江苏院与远东国际租赁于 2015 年 2 月 9 日签署《所有权转让协议》（合
同 序 号 ： IFELC15D080250-P-01 ）、《 售 后 回 租 赁 合 同 》（ 合 同 序 号 ：
IFELC15D080250-L-01），双方约定江苏院将车辆设备转让给远东国际租赁并租回
使用，租赁期限为 36 个月，自 2015 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 13 日，同时约
定租赁机动车所有权的设立、变更、转让和消灭不以登记为标志，由于协议项下
交易方式为售后回租赁方式，故租赁物在车辆管理行政机关登记的所有权人虽为
江苏院，但其所有权转移给远东国际租赁有限公司，租赁期满依约再由远东国际
租赁有限公司转移给江苏院，租赁物协议价款为 3,240,000 元。
根据标的公司提供的《中华人民共和国机动车行驶证》，江苏院目前通过售
后回租方式使用的车辆情况如下：
序号 车辆类型 号牌号码 品牌型号
1 小型轿车 苏 A665U5 奥迪牌 SVW7182QQD
2 小型轿车 苏 A998Q8 宝马牌 WBAKB410
3 轿车 苏 A0F939 奥迪牌 FV7241CVI
4 小型普通客车 苏 A437P8 别克牌 SGM6521ATA
66
序号 车辆类型 号牌号码 品牌型号
5 轿车 苏 A8N187 奥迪牌 FV7241CVI
6 小型普通客车 苏 A52T58 别克牌 SGM6527AT
7 小型轿车 苏 A5PB07 别克牌 SGM7247AT
8 小型轿车 苏 A2617Z 奥迪牌 FV7251BBCWG
9 小型普通客车 苏 A8PB69 别克牌 SGM6521ATA
（2）房屋租赁
根据江苏院提供的相关房屋租赁合同，截至本法律意见书出具日，江苏院租
赁房屋情况如下：
序 房屋面积
承租方 出租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 (平方米)
武昌区徐家棚街三角路村福星
1 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层1 办公 84.15
号
武昌区徐家棚街三角路村福星
2 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层2 办公 73.48
号
武昌区徐家棚街三角路村福星
3 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层3 办公 73.48
号
武昌区徐家棚街三角路村福星
4 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层4 办公 80.10
号
武昌区徐家棚街三角路村福星
5 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层5 办公 45.58
2012.11.14
江苏院 逯照峰 号
-2016.01.13
武昌区徐家棚街三角路村福星
6 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层6 办公 41.97
号
武昌区徐家棚街三角路村福星
7 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层7 办公 41.97
号
武昌区徐家棚街三角路村福星
8 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层8 办公 41.97
号
武昌区徐家棚街三角路村福星
9 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层9 办公 41.97
号
武昌区徐家棚街三角路村福星
10 办公 50.10
惠誉 水岸国际4号地块1栋9层
67
10号
武昌区徐家棚街三角路村福星
11 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层 办公 85.15
11号
武昌区徐家棚街三角路村福星
12 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层 办公 74.05
12号
武昌区徐家棚街三角路村福星
13 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层 办公 74.05
13号
武昌区徐家棚街三角路村福星
14 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层 办公 80.66
14号
武昌区徐家棚街三角路村福星
15 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层 办公 46.15
15号
武昌区徐家棚街三角路村福星
16 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层 办公 42.54
16号
武昌区徐家棚街三角路村福星
17 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层 办公 42.54
17号
武昌区徐家棚街三角路村福星
18 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层 办公 42.54
18号
武昌区徐家棚街三角路村福星
19 惠誉 水岸国际4号地块1栋9层 办公 42.54
19号
2015.04.12
20 江苏院 孙枟军 秦淮区香格里拉东苑02幢803室 员工住宿 120.00
-2016.04.11
2015.05.06
21 江苏院 张博 嵩山路136号2幢1单元1204室 员工住宿 120.28
-2018.05.05
白下区大光路大阳沟44号15幢2 2015.01.02
22 江苏院 景茂 员工住宿 95.00
单元504室 -2016.01.01
2015.06.01
23 江苏院 韩婴 秦淮区标营4号24幢902室 员工住宿 85.00
-2015.08,20
2015.01.14
24 江苏院 付方弘 秦淮区大阳沟44号15幢301室 员工住宿 96.00
-2016.01.13
北纬通 2015.06.01
25 江苏院 北纬国际中心 B 栋21、22、23层 办公 4,588.00
信 -2023.05.31
江苏院
神雾集 北京昌平区马池口镇神牛路18 2015.06.26
26 北京分 办公 1,500.00
团 号2号楼1-2层 -2016.06.25
公司
68
经查验，江苏院租赁的上述部分房屋存在瑕疵，包括部分房产未取得房屋权
属证书。就此，交易对方承诺，若因此导致罚款、产生搬迁费用或给江苏院造成
其他损失，其将对江苏院及其下属公司给予全部补偿。因此，前述事项不构成本
次重大资产重组的实质性障碍。
（七）关联交易及同业竞争
1、标的公司的关联方
（1）控股股东、实际控制人
经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司的控股股东为神雾集团，实际
控制人为吴道洪[详见本法律意见书之“六、（四）”]。
（2）标的公司董事、监事和高级管理人员
根据标的公司工商登记资料及其出具的说明，截至本法律意见书出具日，标
的公司的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 任职情况
1 吴道洪 董事长
2 雷华 董事、总经理
3 吴智勇 董事、副总经理
4 钱从喜 董事、副总经理、财务总监
5 XUEJIE QIAN（钱学杰） 董事
6 丁建宁 监事
7 刘安治 副总经理
8 王顺良 副总经理
9 殷惠民 总工程师
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
经查验，标的公司控股股东、实际控制人控制的除标的公司以外的其他企业
包括北京万邦合、博立发、神雾资源、上海神衡、神雾电力、神源环保、湖北神
雾、华福工程、神雾工业炉、金川神雾、神新公司、神雾创新，具体情况如下：
① 北京万合邦
根据北京万合邦持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师
69
于 2015 年 7 月 23 日在全国企业信用信息公示系统和北京市企业信用信息网查询
的相关信息，北京万合邦成立于 2013 年 12 月 9 日，注册资本为 8,200 万元，住
所为北京市昌平区科技园区超前路 5 号 4 幢 2005，法定代表人为吴道洪，公司
类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“投资管理；投资咨询（不含中
介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐
等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估
报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，北京万合邦为神雾集团的全资子公司。
② 博立发
根据博立发持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师于 2015
年 7 月 23 日在全国企业信用信息公示系统和北京市企业信用信息网查询的相关
信息，博立发成立于 2005 年 5 月 19 日，注册资本为 50 万元，住所为北京市昌
平区科技园区白浮泉路 13 号办公用房 2 楼 218 号，法定代表人为吴道洪，公司
类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“销售耐火材料制品”。
截至本法律意见书出具日，博立发为神雾集团的全资子公司。
③ 神雾资源
根据神雾资源持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师于
2015 年 7 月 23 日在全国企业信用信息公示系统和北京市企业信用信息网查询的
相关信息，神雾资源成立于 2014 年 11 月 26 日，注册资本为 20,000 万元，住所
为北京市昌平区科技园区振兴路 28 号 2 号楼 122 室，法定代表人为邓福海，公
司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“项目投资；股权投资；投资
管理；资产管理；企业管理；投资咨询（不含中介服务）；技术开发”。
截至本法律意见书出具日，神雾资源为神雾集团的全资子公司。
④ 上海神衡
根据上海神衡持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师于
2015 年 7 月 23 日在全国企业信用信息公示系统查询和北京市企业信用信息网的
相关信息，上海神衡成立于 2015 年 01 月 09 日，注册资本为 1,000 万元，住所
为浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 E 区 295 室，法定代表人为高章
70
俊，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：
“投资管理、资产管理，实业投资，投资管理咨询、企业管理咨询（以上咨询除
经纪），会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，上海神衡为神雾集团的全资子公司。
⑤ 神雾电力
根据神雾电力持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师于
2015 年 7 月 23 日在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，神雾电力成立
于 2015 年 01 月 07 日，注册资本为 10,000 万元，住所为北京市昌平区马池口镇
神牛路 18 号 2 幢 201 室，法定代表人为董志海，公司类型为有限责任公司（法
人独资），经营范围为：“电力能源和新能源的项目投资；企业管理；承装（承修、
承试）电力设备；电力装备、节能环保技术及大气雾霾的技术开发、技术服务；
资产管理；企业管理软件开发、销售；合同能源管理；企业管理咨询服务；建设
工程招标代理；租赁机械设备；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。 2015 年 2 月 23 日，神雾电力由“北
京神磐投资管理有限公司”更名为“北京神雾电力科技有限公司”。
截至本法律意见书出具日，神雾电力为神雾集团的全资子公司。
⑥ 神源环保
根据神源环保持有的现行有效的《营业执照》及本所律师于 2015 年 8 月 25
日在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，神源环保成立于 2012 年 06 月
06 日，注册资本为 1,000 万元，住所为北京市昌平区科技园区超前路 5 号 4 幢 B
座 3 层 332 室，法定代表人为董志海，公司类型为有限责任公司（法人独资），
经营范围为：“节能处理技术推广服务；技术开发、技术咨询；投资管理；投资
咨询；零售专用设备、机电设备、机械设备及配件。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
截至本法律意见书出具日，神雾电力为神雾集团的全资子公司。
⑦ 湖北神雾
根据湖北神雾持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师于
2015 年 7 月 23 日在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，湖北神雾成立
71
于 2007 年 4 月 29 日，注册资本为 10,000 万元，住所为仙桃市刘口工业园，法
定代表人为吴道君，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“锅炉与压力容器
产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的
研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、技术进出口；法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；金属与机械加
工；机电一体化；建材产品销售；工业窑炉工程专业承包”。
截至本法律意见书出具日，湖北神雾的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 神雾集团 9,750.00 97.50
2 博立发 250.00 2.50
合计 10,000.00 100.00
⑧ 华福工程
根据华福工程持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师于
2015 年 7 月 23 日在全国企业信用信息公示系统和北京市企业信用信息网查询的
相关信息，华福工程成立于 2003 年 1 月 7 日，注册资本为 10,000 万元，住所为
北京市昌平区科技园区富康路 18 号，法定代表人为吴道洪，公司类型为有限责
任公司（外商投资企业与内资合资），经营范围为：“石油化工工程设计、监理；
轻工工程设计；工程咨询（中介除外）；压力管道设计、压力容器设计；承包境
外化工石化医药行业（无机化工、有机化工）工程的勘测、咨询、设计和监理项
目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发机械设备、建筑材料。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，华福工程的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 博立发 65.00 0.65
2 神雾集团 9,935.00 99.35
合计 10,000.00 100.00
⑨ 神雾环保
根据神雾环保持有的现行有效的《营业执照》、公开披露信息及本所律师于
2015 年 8 月 8 日在全国企业信用信息公示系统查询和北京市企业信用信息网的
72
相关信息，神雾环保成立于 2004 年 7 月 22 日，注册资本为 28,872 万元，住所
为北京市朝阳区将台路 5 号院 15 号楼 C 座 6 层 ，法定代表人为吴道洪，公司类
型为其他股份有限公司(上市)，股票代码 300156，经营范围为：“技术开发；技
术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；以下项目仅限分
公司经营：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备安装、技术服务；密
闭炉成套设备制造”。
截至 2015 年 6 月 30 日，神雾环保的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京万合邦 57,130,000 19.790
2 王利品 16,344,079 5.660
3 全国社保基金一零八组合 14,099,769 4.880
4 席存军 13,082,143 4.530
5 王树根 13,082,143 4.530
中国银行股份有限公司-富国改革动力混合
6 5,000,032 1.730
型证券投资基金
海通资管-民生-海通海汇系列-星石 1 号集
7 4,704,373 1.630
合资产管理计划
8 全国社保基金一一四组合 4,244,406 1.470
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担
9 3,745,436 1.300
保证券账户
10 魏兰 3,574,581 1.240
合计 135，006，962 46.76
⑩ 神雾工业炉
根据神雾工业炉持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师
于 2015 年 7 月 23 日在全国企业信用信息公示系统和北京市企业信用信息网查询
的相关信息，神雾工业炉成立于 2009 年 10 月 28 日，注册资本为 5,000 万元，
住所为北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号，法定代表人为刘骏，公司类型为有
限责任公司（法人独资），经营范围为：“零售电石预热炉系统设备、销售通用设
备、建筑材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨询（不含中介服务）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；工程监理；专业承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，神雾工业炉为神雾环保的全资子公司。
金川神雾
73
根据金川神雾持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师于
2015 年 7 月 23 日在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，金川神雾成立
于 2014 年 12 月 15 日，注册资本为 30,000 万元，住所为甘肃省金昌市金川区新
华东路 68 号，法定代表人为邓福海，公司类型为有限责任公司，经营范围为：
“有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务，以
及其他法律、法规允许经营的范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，金川神雾的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 神雾资源 19,500.00 65.00
2 中国金川投资控股有限公司 10,500.00 35.00
合计 30,000.00 100.00
神新公司
根据神新公司持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师于
2015 年 7 月 23 日在全国企业信用信息公示系统查询和北京市企业信用信息网的
相关信息，神新公司成立于 2010 年 9 月 21 日，注册资本为 3,500 万元，住所为
北京市昌平区科技园区超前路 5 号 4 号楼 A303 室，法定代表人为汪勤亚，公司
类型为其他有限责任公司，经营范围为：“矿资源技术开发、技术转让、技术咨
询、 技术推广服务；销售矿产品”。
截至本法律意见书出具日，北京神新公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新兴际华集团有限公司 1,750.00 50.00
2 神雾集团 1,750.00 50.00
合计 3,500.00 100.00
神雾创新
根据神雾创新持有的现行有效的《营业执照》、工商登记资料及本所律师于
2015 年 7 月 23 日在全国企业信用信息公示系统和北京市企业信用信息网查询的
相关信息,神雾创新成立于 2010 年 11 月 23 日，注册资本为 1,000 万元，住所为
北京市昌平区科技园区超前路 5 号 4 幢 228 室，法定代表人为吴道洪，公司类型
为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：“投资与资产管理；技术开发”。
74
截至本法律意见书出具日，吴道洪持有神雾创新 100%股权。
（4）董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业
经查验，截至本法律意见书出具日，除江苏院股东、实际控制人控制的关联
法人外，标的公司董事、监事和高级管理人员无其他控制或担任董事、高级管理
人员的其他企业。
2、标的公司的关联交易
根据大信会计师出具的《审计报告》、标的公司陈述并经查验，标的公司最
近三年及一期与关联方之间已经履行完毕的以及正在履行、将要履行的关联交易
如下：
（1）关联担保
①为关联方提供担保
借款或授信
贷款 是否履
担保人 被担保人 金额 签署时间
机构 行完毕
（万元）
博立发、神雾工 神雾有限、
业炉、艾弗西 湖北神雾、 IFC 15,000 2011.01.05 否
伊、江苏院 华福工程
浦发银行北
江苏院、吴道洪 神雾集团 13,000 2013.07.24 是
京分行
为解决博立发、神雾工业炉、艾弗西伊、江苏院与 IFC 签订的上述《保证协
议》给江苏院带来的风险，确保江苏院的权益不受任何损害，2015 年 8 月,中关
村担保与江苏院签订《反担保保证合同》(合同编号：2015 年 FDBBZ3158 号)，
根据该合同保证人中关村担保保证对江苏院的上述连带保证责任承担连带保证
责任，在江苏院收到 IFC 要求承担连带保证责任时，中关村担保承诺将按照江苏
院的要求履行江苏院的全部代偿义务，以确保江苏院的利益不因对神雾集团、湖
北神雾、华福工程提供连带保证责任而造成任何损失。
②关联方提供担保
借款或授信 是否履行
担保人 被担保人 贷款机构 签署时间
金额（万元） 完毕
吴道洪 江苏院 建设银行南京中央 800 2012.04.10 是
75
借款或授信 是否履行
担保人 被担保人 贷款机构 签署时间
金额（万元） 完毕
门支行
神雾集团 江苏院 杭州银行南京分行 1,000 2012.08.13 是
神雾集团
江苏院 招商银行南京分行 2,000 2012.12.05 是
吴道洪
神雾集团
江苏院 北京银行南京分行 2,000 2012.12.18 是
吴道洪
神雾集团
光大银行北京金源
吴道洪 江苏院 1,000 2013.09.02 否
支行
华福工程
神雾集团 江苏院 杭州银行南京分行 1,000 2013.09.13 否
神雾集团
江苏院 北京银行南京分行 2,000 2014.01.07 否
吴道洪
神雾集团 江苏院 远东国际租赁 756 2015.03.12 否
（2）关联采购、销售
①2012 年度
关联交易定 2012 年度
关联方 关联交易
关联交易内容 价方式及决 占同类交易金额
名称 类型 金额（元）
策程序 的比例（%）
采购商品、接受劳务
神雾集团 采购 设备采购 市场价 9,367,063.38 48.34
神雾集团 采购 研发采购 市场价 3,498,461.54 8.26
神雾集团 采购 研发采购 市场价 854,700.85 2.10
神雾集团 采购 研发采购 市场价 113,466.67 2.10
②2013 年度
关联交易定 2013 年度
关联方 关联交易
关联交易内容 价方式及决 占同类交易金额
名称 类型 金额（元）
策程序 的比例（%）
采购商品、接受劳务
神雾集团 采购 设备采购 市场价 4,586.52 0.39
神雾集团 采购 研发采购 市场价 970,000.00 0.07
76
③2014 年度
关联交易定 2014 年度
关联方 关联交易
关联交易内容 价方式及决 占同类交易金
名称 类型 金额（元）
策程序 额的比例（%）
采购商品、接受劳务
神雾集团 采购 设计分包 市场价 5,065,516.81 70.52
销售商品、提供劳务
华福工程 销售 设计服务 市场价 28,679,245.28 32.01
神雾环保 销售 设计服务 市场价 5,825,471.70 6.50
金川神雾 销售 设计服务 市场价 14,349,056.61 16.02
④2015 年 1-6 月
关联交易定 2015 年 1-6 月
关联方 关联交易
关联交易内容 价方式及决 占同类交易金额
名称 类型 金额（元）
策程序 的比例（%）
采购商品、接受劳务
神雾集团 采购 设计分包 市场价 1,349,577.53 47.04
神雾集团 采购 工程分包 市场价 2,620,828.12 3.25
湖北神雾 采购 设备采购 市场价 2,151,616.51 28.10
神雾集团 采购 购买专利 市场价 29,364,000.00 99.84
销售商品、提供劳务
金川神雾 销售 工程承包 市场价 119,905,191.16 95.52
金川神雾 销售 设计服务 市场价 9,740,899.00 15.39
神雾环保 销售 设计服务 市场价 8,557,169.81 13.52
华福工程 销售 设计服务 市场价 6,452,830.19 10.19
（3）关联方资金往来
① 关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆出
因神雾集团统一资金管理，江苏院
在 2013 年年末将流动资金 2 亿元
神雾集团 200,000,000.00 2013.12. 2015.06
暂存神雾集团，江苏院根据资金需
求随时存取。双方约定该笔资金按
77
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
年利率 10.5%计息，由神雾集团向
江苏院支付利息
截至 2015 年 6 月 30 日，神雾集团已通过与集团内其他关联方债权抵消偿还
该笔资金。
② 关联方应收项目
2015.06.30 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额（元） 账面余额（元）
应收账款 神雾集团 - 4,635,219.00
应收账款 华福工程 35,132,075.47 28,679,245.28
应收账款 金川神雾 114,375,146.77 14,349,056.61
应收账款 神雾环保 8,140,188.66 1,275,471.70
小计 157,647,410.90 48,938,992.59
其他应收款 神雾集团 - 94,997,909.48
小计 - 94,997,909.48
2013.12.31 2012.12.31
项目名称 关联方
账面余额（元） 账面余额（元）
应收账款 神雾集团 4,635,219.00 4,635,219.00
小计 4,635,219.00 4,635,219.00
其他应收款 神雾集团 130,063,895.60 25,766,006.79
小计 130,063,895.60 25,766,006.79
③ 关联方应付项目
2015.06.30 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额（元） 账面余额（元）
应付账款 神雾集团 29,741,796.35 30,060,194.63
应付账款 湖北神雾 1,092,214.81 -
小计 30,834,011.16 30,060,194.63
其他应付款 神雾集团 68,869,165.01 -
其他应付款 华福工程 238,244,424.43
小计 68,869,165.01 238,244,424.43
78
2013.12.31 2012.12.31
项目名称 关联方
账面余额（元） 账面余额（元）
应付账款 神雾集团 24,994.677.82 24,020,091.30
小计 24,994.677.82 24,020,091.30
其他应付款 华福工程 238,244,424.43 184,254,831.89
小计 238,744,424.43 184,754,831.89
（4）关联方租赁
2015 年 6 月 26 日，江苏院北京分公司与神雾集团签署《房屋租赁协议》，
神雾集团昌平区马池口镇神牛路 18 号 2 号楼 1-2 层的房屋租赁给江苏院北京分
公司，租赁期限自 2015 年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 25 日，年租金总额 547,500
元[详见本法律意见书之“六、（六）、3、（2）]
（5）专利及专利申请权的转让
2015 年 6 月 15 日，江苏院与神雾集团签署《专利权转让合同》，双方约定
神雾集团将合计 31 项授权专利及专利申请权转让给标的公司，转让价款为
2,936.4 万元，其中授权专利 14 项，合计转让价款为 2,936.4 元，专利申请权
17 项为无偿转让，前述转让的授权专利情况详见本法律意见书之“六、（六）、2、
（2）”第 39 至 52 项专利权。截至本法律意见书出具日，前述转让的 17 项专利
申请权中 3 项已授权，详见本法律意见书之“六、（六）、2、（2）”第 53 至 55 项
专利权。
3、关联交易的公允性
根据神雾集团说明并经查验，标的公司上述关联交易系交易相关方在平等自
愿的基础上，经协商一致达成，该等关联交易是基于公平、公正的原则，以正常
的商业条件进行，不存在损害标的公司利益的情况。
4、同业竞争
（1）标的公司的主营业务
根据标的公司出具的说明并经查验，标的公司的主营业务为工业节能环保和
资源综合利用技术的开发和推广。
（2）标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务
79
根据神雾集团、吴道洪出具的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，
神雾集团及吴道洪控制的除江苏院之外的其他企业的主营业务情况如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
投资管理；投资咨询（不含中介
服务）；财务咨询（不得开展审
计、验资、查帐、评估、会计咨
询、代理记帐等需要专项审批的
1 北京万合邦 同一控制 业务，不得出具相应的审计报 未实际经营
告、验资报告、查帐报告、评估
报告等文字材料）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）
2 博立发 同一控制 销售耐火材料制品 销售耐火材料制品
项目投资；股权投资；投资管理；
3 神雾资源 同一控制 资产管理；企业管理；投资咨询 未实际经营
（不含中介服务）；技术开发
投资管理、资产管理，实业投资，
投资管理咨询、企业管理咨询
投资管理、资产管理、实业投
（以上咨询除经纪），会议及展
4 上海神衡 同一控制 资、投资管理咨询、企业管理
览服务。（依法须经批准的项目，
咨询、会议及展览服务。
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电力能源和新能源的项目投资；
企业管理；承装（承修、承试） 电 力能源 和新 能源的 项目投
电力设备；电力装备、节能环保 资；企业管理；承装（承修、
技术及大气雾霾的技术开发、技 承试）电力设备；电力装备、
术服务；资产管理；企业管理软 节能环保技术及大气雾霾的技
5 神雾电力 同一控制 件开发、销售；合同能源管理； 术开发、技术服务；咨询管理；
企业管理咨询服务；建设工程招 企业管理软件开发、销售；合
标代理；租赁机械设备；出租办 同能源管理；企业管理咨询服
公用房。（依法须经批准的项目， 务；建设工程招标代理；租赁
经相关部门批准后依批准的内 机械设备；出租办公用房。
容开展经营活动）
节能处理技术推广服务；技术开
发、技术咨询；投资管理；投资
咨询；零售专用设备、机电设备、
6 神源环保 同一控制 垃圾处理
机械设备及配件。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。
6 湖北神雾 同一控制 锅炉与压力容器产品、煤气化成 锅炉和压力容器产品、煤气化
80
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
套设备、冶金与石化设备、耐火 成套设备、冶金与石化设备、
材料、燃烧器与节能环保产品的 耐火材料、燃烧器与节能环保
研发、设计、制造；经营上述项 产品的研发、设计、制造；经
目货物进出口、技术进出口；法 营上述项目货物进出口、技术
律、行政法规禁止的项目除外； 进出口；法律、行政法规禁止
法律、行政法规限制的项目取得 的项目除外；法律、行政法规
许可后方可经营；金属与机械加 限制的项目取得许可后经营；
工；机电一体化；建材产品销售； 金属与机械加工；机电一体化；
工业窑炉工程专业承包 建材产品销售；工业窑炉工程
专业承包。
石油化工工程设计、监理；轻工
工程设计；工程咨询（中介除 石油化工工程设计、监理；轻
外）；压力管道设计、压力容器 工工程设计；工程咨询（中介
设计；承包境外化工石化医药行 除外）；压力管道设计、压力容
业（无机化工、有机化工）工程 器设计；承包境外化工石化医
的勘测、咨询、设计和监理项目； 药行业（无机化工、有机化工）
上述境外工程所需的设备、材料 工程的勘测、咨询、设计和监
7 华福工程 同一控制
出口；对外派遣实施上述境外工 理项目；上述境外工程所需的
程所需的劳务人员；货物进出 设备、材料出口；对外派遣实
口；技术进出口；代理进出口； 施上述境外工程所需的劳务人
批发机械设备、建筑材料。（依 员；货物进出口；技术进出口；
法须经批准的项目，经相关部门 代理进出口；批发机械设备、
批准后依批准的内容开展经营 建筑材料。
活动）
技术开发；技术咨询；技术服务； 技术开发；技术咨询；技术服
专业承包；销售、安装环保节能 务；专业承包；销售、安装环
成套设备；以下项目仅限分公司 保节能成套设备；以下项目仅
8 神雾环保 同一控制
经营：工业炉窑节能减排的技术 限分公司经营：工业炉窑节能
开发；密闭炉成套设备安装、技 减排的技术开发；密闭炉成套
术服务；密闭炉成套设备制造。 设备安装、技术服务。
零售电石预热炉系统设备、销售
通用设备、建筑材料；技术开发、 零售电石预热炉系统设备、销
技术咨询、技术服务；工程咨询 售通用设备、建筑材料；技术
（不含中介服务）；货物进出口、 开发、技术咨询、技术服务；
9 神雾工业炉 同一控制 技术进出口、代理进出口；工程 工程咨询（不含中介服务）；货
勘察设计；工程监理；专业承包。 物进出口、技术进出口、代理
（依法须经批准的项目，经相关 进出口；工程勘察设计；工程
部门批准后依批准的内容开展 监理；专业承包。
经营活动）
有色冶炼渣等矿产资源领域资 有色冶炼渣等矿产资源领域资
10 金川神雾 同一控制 源综合利用、生产、销售和技术 源综合利用、生产、销售和技
服务等业务，以及其他法律、法 术服务等业务，以及其他法律、
81
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
规允许经营的范围。（依法须经 法规允许经营的范围。
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
矿资源技术开发、技术转让、技 矿资源技术开发、技术转让、
11 神新公司 同一控制 术咨询、技术推广服务；销售矿 技术咨询、技术推广服务；销
产品 售矿产品
12 神雾创新 同一控制 投资与资产管理；技术开发 未实际经营
经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司控股股东、实际控制人控制的
其他企业与标的公司不存在同业竞争。
根据江苏院和神雾集团出具的说明，其控制的企业金川神雾主要从事有色冶
炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务，目前未从事
与江苏院相同或相近似的业务。为避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞争，神
雾集团出具《承诺函》，承诺将采取以下措施：
“（1）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用二期工程铜尾矿综合利用项
目”建成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理
有限公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；
（2）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用二期工程铜尾矿综合利用项目”
建成后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相
关企业持有的金川神雾的全部股权；
（3）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑江苏院及其子公司的利益。”
（3）标的公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为避免标的公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与标的公司出现
同业竞争情况，神雾集团及吴道洪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的
生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。
82
2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
（2）江苏院在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有
关资产和业务；
（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑江苏院及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公司、
企业、其他组织或个人提供商业秘密。
4、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法有效
存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。”
（八）重大资产变化及收购兼并
标的公司成立至今的历次增资及股权变动情况详见本法律意见书之“六、
（二）”。除此之外，标的公司无合并、分立、减少注册资本或出售资产等行为；
除本次重组外，也不存在拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
（九）章程的制定与修改
最近三年，标的公司章程的制定和修改情况如下：
1、2007 年 12 月 7 日，标的公司股东签署了《江苏省冶金设计院有限责任
公司章程》，2007 年 12 月 18 日，标的公司就该章程办理了工商备案登记。
2、2012 年 8 月 5 日，江苏院作出股东决定同意在章程中增加“公司每年向
83
股东以现金形式分配利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%”的规定，2012
年 8 月 16 日，标的公司已就该章程修订办理了工商备案登记。
3、2012 年 10 月 25 日，江苏院作出股东决定同意变更公司经营范围，2012
年 10 月 29 日，标的公司就该章程办理了工商备案登记。
经查验，标的公司上述章程的制定与修改已履行了法定程序，内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
（十）股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、江苏院具有健全的组织机构，且已根据《公司法》、《江苏省冶金设计
院有限责任公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东会、
董事会、监事会以及经营管理层，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、江苏院的股东会、董事会、监事会运作规范
根据江苏院提供的会议文件，江苏院最近三年股东会、董事会、监事会会议
的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
合法、合规、真实、有效。
（十一）董事、监事、高级管理人员及其变动情况
1、董事、监事、高级管理人员基本任职情况
根据江苏院的工商登记资料、会议文件，截至本法律意见书出具日，江苏院
设董事 5 名、监事 1 名、经理 1 名、副总经理 4 名、总工程师 1 名，标的公司董
事、监事和总经理的每届任期为 3 年。
2、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
根据江苏院的工商登记资料、会议文件并经查验，江苏院最近三年内的董事、
监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
（1）董事变化情况
① 2007 年 12 月 27 日，江苏院股东会作出决议，选举吴道洪、韩建淮、王
84
汝芳、邓福海、殷惠民担任标的公司董事，同时选举吴道洪为董事长，韩建淮为
副董事长。
② 2013 年 6 月 28 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去韩建淮副董事
长职务，委派吴智勇为标的公司副董事长。
③ 2014 年 9 月 30 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去王汝芳、邓福
海董事职务，委派雷华、XUEJIE QIAN（钱学杰）为标的公司董事。
④ 2015 年 7 月 16 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去殷惠民董事职
务，委派钱从喜为标的公司董事。
（2）监事变化情况
① 2007 年 12 月 27 日，江苏院股东会作出决议，不设监事会，选举
QIANXUEJIE（钱学杰）为标的公司监事。
② 2014 年 9 月 30 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去 XUEJIE QIAN
（钱学杰）监事职务，委派刘安治为标的公司监事。
③ 2015 年 7 月 16 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去刘安治监事职
务，委派丁建宁为标的公司监事。
（3）高级管理人员变化情况
① 2007 年 12 月 27 日，江苏院董事会作出决议，聘任殷惠民为标的公司总
经理。
② 2013 年 8 月 23 日，江苏院董事会作出决议，免去殷惠民总经理职务，
聘任王汝芳为标的公司总经理。
③ 2014 年 9 月 30 日，江苏院董事会作出决议，免去王汝芳总经理职务，
聘任雷华为标的公司总经理。
④ 2015 年 7 月 16 日，江苏院董事会作出决议，聘任钱从喜为标的公司副
总经理、财务总监。
根据标的公司出具的说明并经查验，截至本法律意见书出具之日，标的公司
上述董事、监事及高级管理人的变动情况符合相关法律、法规及当时标的公司公
司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序；标的公司董事、高级管理人员最
近三年发生变化系因公司治理需要，公司实际控制人吴道洪最近三年均为公司董
事长。
85
（十二）标的公司的税务
1、标的公司执行的税种、税率
根据江苏院目前持有税务登记证，标的公司已办理了税务登记，并获得江苏
省南京市国家税务局、南京市地方税务局于2012年11月14日核发的《税务登记证》
（白国税字 320103134755150号）。
根据大信会计师出具的《江苏院审计报告》并经查验，江苏院目前执行的
主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 6%、17%
营业税 应税营业收入 5%、3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2、税收优惠
2009 年 12 月 22 日，江苏院获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 证书编号：
GR200932000977），有效期为三年。
2012 年 11 月 5 日，江苏院获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201232001045），有效期为三年。
2015 年 5 月，江苏院已提出高新技术企业重新认定的申请，截至本法律意
见书出具日，该申请尚在审理过程中，尚未进入公示程序。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
3、财政补贴
根据《江苏院审计报告》并经查验，标的公司在最近三年及一期所享受的财
政补贴如下：
86
年度 补贴项目 补贴依据 补贴金额（元）
2014年度秦淮区服 南京市秦淮区商务局《关于给予服务外
2015 200,000.00
务外包资金扶持 包企业区级扶持资金的决定》
南京市秦淮区财政局“秦科发［2014］9
省市工程技术研究
2014 号”《关于下达秦淮区2014年第一批科技 50,000.00
中心奖励
经费计划的通知》
南京市发展和改革委员会、南京市财政
局“宁发改服务字［2014］354号”《关
2014 创新示范企业奖励 1,000,000.00
于下达2014年度省级现代服务业发展专
项引导资金投资计划的通知》
南京市商务局《关于申报南京市2014年
2014 2014年开放型资金 开放型经济发展专项资金对外承包工程 70,000.00
扶持项目的说明》
30万吨／年吨钢铁 中国科学技术部“国科发财［2011］105
冶炼粉尘转底炉锌 号”《关于2011年国家科技支撑计划项目
2011-2014 7,500,000.00
铁回收与多金属循 课题经费预算的通知》及《科技支撑项
环利用技术与示范 目资金分配协议》
（十三）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
根据标的公司提供的文件并经本所律师查询中华人民共和国最高人民法院
网站及网络检索的信息，截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司不存在影响正常经营
及本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
根据江苏院出具的承诺及江苏省工商行政管理局、南京市秦淮区国家税务局、
南京市秦淮地方税务局、南京市国土资源局、江苏省质量技术监督局、江苏省安
全生产监督管理局、南京市社会保险管理中心、金陵海关开具的证明文件并经检
索前述主管部门的官方网站，标的公司最近三年不存在因违反工商、税务、土地、
环保、质监、安监、人力资源和社会保障、海关以及其他法律、行政法规，受到
行政处罚且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买的标的资产及所涉标的公司
的主要资产权属清晰，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产
87
权纠纷或潜在纠纷。
七、本次重大资产重组的出售资产
根据金城股份第七届董事会第十次会议决议及《出售资产协议》，本次重大
资产重组出售资产为公司拥有的长期股权投资（包括金地纸业 100%股权、锦州
宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3.500 万元）。
根据《金地纸评估报告》，金城股份持有的金地纸业 100%股权于评估基准日
（2015 年 6 月 30 日）的评估值为 1,677.13 万元；根据《锦州宝盈评估报告》，
金城股份持有的锦州宝盈 100%股权于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的评估值
为 547.87 万元；根据《置出资产评估报告》，其他应收款（应收金地纸业 3.500
万元）于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的评估值为 3,500 万元。
（一）出售资产的详细情况
根据《出售资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份的长期股权
投资包括金地纸业 100%股权、锦州宝盈 100%股权，该等公司的基本情况如下：
1、金地纸业
根据金地纸业的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师检索全国企业信
用信息公示系统，金地纸业成立于 2012 年 9 月 14 日，注册资本为 1,000 万元，
法定代表人为李恩明，住所为凌海市金城街道办事处，公司类型为有限责任公
司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为“机制纸浆、机制纸及纸板、
粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询
服务及相关进出口业务；五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备销
售；代购五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，金地纸业为金城股份的全资子公司。
2、锦州宝盈
根据锦州宝盈的《营业执照》、工商登记资料并经本所律师检索全国企业信
88
用信息公示系统，锦州宝盈成立于 2012 年 9 月 7 日，注册资本为 500 万元，法
定代表人为宋欣，住所为凌海市金城街道办事处 14-2，公司类型为有限责任公
司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为“机制纸浆、机制纸及纸板、
粘合剂销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；五金、建筑材料、化
工产品（除危险品）、水暖设备销售；代购五金、建筑材料、化工产品（除危险
品）、水暖设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
截至本法律意见书出具日，锦州宝盈为金城股份的全资子公司。
（二）出售资产涉及的权利限制情况
根据金地纸业、锦州宝盈的工商登记资料、金城股份出具的说明并经本所律
师检索全国企业信用信息公示系统，金城股份持有的金地纸业 100%股权、锦州
宝盈 100%股权不存在股权质押、抵押等权利限制情形。
八、本次重大资产重组的置出资产
本次资产置换的置出资产为发行人截至评估基准日合法拥有的除货币资金、
出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重
组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构
所出具的《置出资产评估报告》为准。
根据《置出资产评估报告》，置出资产于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）
的净资产评估值为 27,274.31 万元。
（一）置出资产的详细情况
根据《置出资产评估报告》，本次置出资产主要包括存货、房屋建筑物、机
器设备、土地使用权及可供出售金融资产。
1、可供出售金融资产
89
根据恒鑫矿业的《营业执照》并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统，
恒鑫矿业成立于 2002 年 8 月 29 日，注册资本为 7,267,454 元，法定代表人为朱
祖国，住所为江西省赣州市兴国县社富乡九山村，公司类型为有限责任公司(自
然人投资或控股)，经营范围为“金、银、铅、锌加工、销售。(国家有专项规
定的按规定办)”。截至本法律意见书出具日，恒鑫矿业为金城股份的参股公司，
金城股份持有其 6.88%的股权。
2、土地使用权
根据《置出资产评估报告》及金城股份陈述，截至本法律意见出具日，金城
股份拥有一项国有土地使用权，该土地位于金城街道办事处，宗地面积为
3,910.28 平方米，土地性质为工业用地，取得日期为 2007 年 11 月 1 日，使用
年限为 50 年，该宗土地为抵债资产，金城股份未就该土地使用权取得权属证书。
3、房屋建筑物
根据《置出资产评估报告》及金城股份陈述，截至本法律意见出具日，金城
股份拥有一项房屋建筑物，房屋所有权证书编号为房权证凌海房字第 0076899 号，
建筑面积为 3,430 平方米。
（二）置出资产涉及的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、徐国瑞
已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、
潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资
中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。
宝地集团就此已出具承诺，“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公
司的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神
雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿
责任，锦州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”
90
（三）置出资产中负债的详细情况
根据亚太会计师出具的《置出资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，金
城股份的负债总额为 62,759,176.91 元，主要为应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。
九、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理
（一）出售资产涉及债权债务处理及其他权利义务的处理
1、出售资产涉及债权债务处理
本次出售的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业、锦州宝
盈承担的债权债务在交割日后仍然由其各自享有和承担；本次出售的其他应收款，
上市公司已书面通知债务人金地纸业。
2、出售资产涉及其他权利义务处理
本次发行人出售资产为长期股权投资和其他应收款，不涉及与其相关人员的
重新安排或职工安置事宜，长期股权投资涉及的公司与其员工之间的劳动关系维
持不变。
（二）置出资产涉及债权债务处理及其他权利义务的处理
1、置出资产涉及债权债务处理
根据《出售资产协议》，自置出资产交割日起，与置出资产相关的负债将随
出售资产一并转由为相应的承接主体承接。
截至本法律意见书出具日，置出资产涉及的债权转移事项已书面通知债务人，
置出资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。根据《资产置换及发行股份购买
资产协议》，置出资产交割日后，未向上市公司出具债务转移同意函的债权人向
上市公司主张权利时，宝地集团在收到上市公司书面通知后向债权人承担一切责
任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市公司已经因此承担了任何责任
91
及费用，宝地集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起 5 日内向
上市公司做出全额现金补偿。如果宝地集团未能按照上述约定及时完成债务清偿
等，导致上市公司承担相应责任或造成上市公司、交易对方相应损失的，宝地集
团应负责赔偿全部损失。
2、置出资产涉及其他权利义务处理
在交易对方指定的承接主体承接置出资产的同时，金城股份全部在职员工
（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方指定的承接主体同意继
续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的
规定，与上市公司解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，
均由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险、住房公积金、组织
关系等，承接原上市公司与其之间存在的任何形式的协议、约定、安排和权利义
务等事项；对于上市公司雇佣的劳务派遣人员，上市公司应与劳务派遣公司及劳
务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员
签署新的劳务派遣协议。
在前述人员安置过程中发生的全部费用（包括但不限于在置出资产交割日前
提前与公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿、公司
与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等）均由承接主体承担。
在置出资产交割日及其后，若金城股份原有员工向金城股份主张偿付应支付
而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则承接主体在接
到金城股份的通知之日起 10 日内负责偿付。若因承接主体未能及时清偿该等负
债，致使金城股份清偿了该等负债，承接主体应在收到金城股份通知之日起 10
日内，就金城股份因清偿该等负债而造成的全部损失，向金城股份承担连带赔偿
责任。
2015 年 8 月 25 日，上市公司全体职工大会通过了关于本次重大资产重组的
职工安置方案。
（三）标的资产涉及债权债务处理及其他权利义务的处理
1、标的资产涉及债权债务处理
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根据本次重大资产重组方案、金城股份和交易对方签署的《资产置换及发行
股份购买资产协议》并经核查，本次重大资产重组所涉标的资产为江苏院 100%
的股权，本次重大资产重组完成后，金城股份将成为标的公司的股东，标的公司
仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重大资产重组完成之
前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次发
行股份购买资产不涉及债权债务的转移。
2、标的资产涉及其他权利义务处理
根据本次重大资产重组方案、金城股份和交易对方签署的《资产置换及发行
股份购买资产协议》并经核查，标的公司在本次重大资产重组完成后仍将独立、
完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重大资产重组之前标的公司与其
各自员工之间的劳动关系不因本次发行股份购买资产的实施而发生变更或终止。
因此，本次发行股份购买资产不涉及人员转移或人员安置问题。
本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及其他权利义务的处理方案及
审议程序、交易各方对于员工和金城股份利益的保障措施，其实施或履行不存在
法律障碍和风险；截至本法律意见书出具日，置出资产涉及的债务转移事项仍在
沟通过程中，宝地集团已就此作出承诺，承诺置出资产交割日后，未向上市公司
出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，宝地集团在收到上市公司
书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上
市公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到上市公司书面通知及相
关承担责任凭证之日起 5 日内向上市公司做出全额现金补偿。如果宝地集团未能
按照上述约定及时完成债务清偿等，导致上市公司承担相应责任或造成上市公司、
交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。因此，金城股份置出资产
涉及的债务转移事项目前尚未取得相关债权人的同意不会给上市公司造成不利
影响，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
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（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
根据金城股份第七届董事会第十次会议决议及其提供的相关资料并经查验，
本次重大资产重组完成后，本次交易的交易对方神雾集团将成为金城股份的控股
股东，上市公司拟选举交易对方提名的董事担任上市公司董事。根据《上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
根据金城股份第七届董事会第十次会议相关文件及会议决议，与本次重大资
产重组相关的关联交易事项，已经金城股份于 2015 年 8 月 25 日召开的第七届董
事会第十次会议审议通过，并拟提交金城股份股东大会审议。在董事会审议通过
上述关联交易事项前，金城股份独立董事出具了《金城造纸股份有限公司关联交
易事项独立董事事前认可函》，认为金城股份本次发行股份购买资产及募集配套
资金的方案切实可行，有利于提高金城股份资产质量、改善金城股份财务状况和
提高持续盈利能力，符合金城股份及股东的长远利益；关联交易价格公允、合理，
体现了公开、公平、公正的原则；各项与本次金城股份重大资产重组相关的关联
交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件以及金城股份《公司章程》和《关联交易管理制度》
的规定，不存在损害金城股份及其他股东特别是中、小股东利益的情形；此外，
金城股份独立董事已就与本次重大资产重组相关的关联交易事项出具了同意的
独立意见，并同意提交上市公司股东大会审议。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的相关条款以及独立董事就上述
关联交易发表的独立意见并经查验，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关
联交易除尚待金城股份股东大会审议通过外，已经履行相关法定程序，符合法律、
法规和规范性文件及金城股份《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定。
2、本次重大资产重组后新增的关联方和关联交易
本次重大资产重组完成后，金城股份新增的关联方和关联交易情况如下：
（1）控股股东
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东
将变更为神雾集团
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（2）实际控制人
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制
人将变更为吴道洪。
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人控制的除江苏院
以外的其他企业将成为上市公司的新增关联法人。
（4）控股股东现任董事、监事、高级管理人员
本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东神雾集团现任董事、监事、高
级人员人员将成为上市公司的新增关联自然人。
（5）关系密切的家庭成员
本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人、董事、高级管理人员关系
密切的家庭成员（根据《上市规则》的规定，关系密切的家庭成员指父母、配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）将成为金城股份的新增关联自然人。
（6）实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员
的除金城股份及其子公司以外的法人或其他组织
本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人及其关系密切的家庭成员控
制或担任董事、高级管理人员的除金城股份及其子公司以外的法人或其他组织将
成为金城股份的新增关联法人。
（7）本次重大资产重组完成后，金城股份与新增关联方发生的交易均属于
关联交易。
（8）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，金城股份在其《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规
定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决
的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
根据金城股份出具的承诺函，本次重组完成后，金城股份将继续根据相关法
律、法规以及《公司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不
必要的关联交易。
为了减少和规范与金城股份未来可能发生的关联交易，新增关联方神雾集团、
95
吴道洪分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，
保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交易损害
金城股份及其他股东的合法权益；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制的
企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易
的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的
条件更为优惠的条件；
3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司
有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要
的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规
定程序，遵守信息披露义务；
4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制企业发
生关联交易。”
综上，本所律师认为，金城股份本次重大资产重组前及重组过程中发生的关
联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效；江苏院控股股东及实际控制人
已承诺采取有效措施，减少和规范将来可能发生的关联交易，上述承诺不存在违
反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次重大资产重组后的同业竞争情况
本次重组完成后，金城股份原有业务将全部置出，主营业务将变更为工业节
能环保和资源综合利用技术的开发和推广。金城股份控股股东及实际控制人将变
更为神雾集团。根据神雾集团出具的书面确认并经本所律师核查，本次重组完成
前，神雾集团及其控制的其他企业，与江苏院的业务不构成同业竞争；本次重组
完成后，神雾集团及其控制的其他企业，与本次重组完成后上市公司业务不构成
同业竞争。
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2、关于避免同业竞争的措施
为避免本次重大资产重组完成后产生同业竞争，江苏院股东神雾集团及其实
际控制人吴道洪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的
生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。
2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的有关资产和业务；
（2）江苏院在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有
关资产和业务；
（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑江苏院及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公司、
企业、其他组织或个人提供商业秘密。
4、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法有效
存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。”
本所律师认为，本次重组完成后，神雾集团及其控制的其他企业，与本次重
组完成后上市公司业务不构成同业竞争。
十一、本次重大资产重组的信息披露
根据金城股份公开披露信息的内容并经本所律师查验，金城股份已经根据
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《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
1、2015 年 5 月 28 日，金城股份发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重
大资产重组停牌的公告》，说明除因股东股份司法冻结事项申请停牌外，公司正
在筹划重大资产重组事项，向深交所申请股票自 2015 年 5 月 29 日开市起继续停
牌。
2、2015 年 6 月 25 日，金城股份发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重
组停牌期满申请继续停牌公告 》，说明由于本次重大资产重组事项的相关工作尚
未完成，向深交所申请股票延期复牌。
3、2015 年 8 月 25 日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司实施重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》
等于本次重大资产重组相关的议案。
4、除上述公告外，金城股份依照法律、法规规定及深交所的要求就本次资
产重大重组的进展情况定期发布《关于重大资产重组进展的公告》。
根据金城股份出具的承诺，金城股份与交易对方、出售资产购买方之间，就
本次交易除签署《资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、
《出售资产协议》、《股份认购协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项
或安排。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金城股份就本次重大资
产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/
协议、事项或安排；此外，金城股份及本次重大资产重组其他各方需根据本次重
大资产重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十二、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据金城股份与华创证券签署的《独立财务顾问协议》，金城股份已聘请华
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创证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据华创证券现行有效的《营业
执照》（注册号：520000000022109）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》
（编号：13090000）以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，
本所律师认为，华创证券具备担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据金城股份与大信会计师签署的《业务约定书》，金城股份已聘请大信会
计师担任本次重大资产重组的财务审计机构。根据大信会计师持有的北京市工商
行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110108014689085）、北京市
财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.006855）、中华人民共
和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书序号：000162）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，
大信会计师具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备
相应的业务资格。
根据金城股份与亚太会计师签署的《业务约定书》，金城股份已聘请亚太会
计师担任本次重大资产重组的财务审计机构。根据亚太会计师持有的北京市工商
行政管理局核发的《营业执照》（注册号：110000016269274）、北京市财政局核
发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO. 019522）、中华人民共和国财政
部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书
序号：000015）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，亚太会
计师具备担任上市公司重大资产重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的
业务资格。
（三）资产评估机构
根据金城股份与民信评估签署的《业务约定书》，金城股份已聘请民信评估
担任本次重大资产重组的资产评估机构。根据民信评估持有的北京市工商行政管
理局东城分局核发的《营业执照》（注册号：420102000080172）、北京市财政局
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核发的《资产评估资格证书》（证书编号：NO. 42020031）、中华人民共和国财政
部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0270037003、批准文号：财企［2009］23 号）以及经办资产评估师持有的注册
资产评估师证书，本所律师认为，民信评估具备担任上市公司重大资产重组资产
评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
根据金城股份与众华评估签署的《业务约定书》，金城股份已聘请众华评估
评估担任本次重大资产重组的资产评估机构。根据众华评估持有的大连市中山区
市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：210200000015792）、辽宁省财政
厅核发的《资产评估资格证书》（证书编号：24020043）、中华人民共和国财政部
和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0240022001、批准文号：财企［2009］2 号）以及经办资产评估师持有的注册资
产评估师证书，本所律师认为，众华评估具备担任上市公司重大资产重组资产评
估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据金城股份与本所签署的《律师服务协议》，金城股份已聘请本所担任本
次重大资产重组的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事
务所执业许可证》 证号：21101200510088647）及签字律师持有的《律师执业证》，
本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应资格。
据此，本所律师认为，参与金城股份本次重大资产重组的各证券服务机构均
具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关
规定。
十三、本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自金城股份因本次重大资产重
组首次停牌之日（2014 年 5 月 28 日）前 6 个月（以下称“核查期间”）至本法
律意见书出具日，核查对象包括金城股份现任董事、监事、高级管理人员、持有
100
金城股份 5%以上股份的股东；交易对方、标的公司、出售资产购买方、配套资
金认购方及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；
以及前述自然人核查对象的配偶、父母、成年子女。
根据结算公司出具的查询记录以及前述核查对象出具的自查报告，在核查期
间，除上海铨欣投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙人白丽和东方君盛股东高
宗霖之父高琥存在买卖金城股份股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存
在买卖金城股份股票的情形。
经核查，白丽和高琥在核查期间买卖金城股份股票的具体情况如下：
姓名 身份 核查期间买卖上市公司股票情况
上海铨欣投资管理合伙企
白丽 2015年4月10日买入上市公司股票1,600股
业(有限合伙)之合伙人
2015年4月14日买入上市公司股票5,400股；
2015年4月20日买入上市公司股票1,034股；
高琥 东方君盛股东高宗霖之父 2015年4月22日卖出上市公司股票6,434股；
2015年4月24日买入上市公司股票12,200股；
2015年4月30日卖出上市公司股票12,200股
白丽已于 2015 年 8 月 24 日出具声明：“本人于 2015 年 4 月 10 日买入金城
股份股票 1,600 股，在买入金城股份股票前，本人未获知与金城股份筹划重大资
产重组事项的任何信息，买入金城股份股票是基于对金城股份公开信息以及二级
市场交易情况的自行判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行
内幕交易的情形。
但由于金城股份曾于 2015 年 8 月就非公开发行股份认购事宜征询上海铨欣
投资管理合伙企业(有限合伙)认购意向，虽然最终上海铨欣投资管理合伙企业
(有限合伙)未参与前述认购，但本人为上海铨欣投资管理合伙企业(有限合伙)
合伙人，亦属于敏感人员，为避免本人购买股票的行为给金城股份造成不利影响，
本人自愿将本次交易未来所获收益全部上交至金城股份。”
高琥已于 2015 年 8 月 25 日出具声明：“本人在 2015 年 4 月 14 日至 2015
年 4 月 30 日期间存在买卖金城股份股票的行为，在买卖金城股份股票时，本人
未获知与金城股份筹划重大资产重组事项的任何信息，买卖金城股份股票是基于
对金城股份公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而做出的一种市场投资
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行为，与金城股份重大资产重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易
的情形。截至本次重大资产重组停牌之日，本人未持有金城股份的股票。”
综上所述，本所律师认为，在白丽、高琥的上述声明真实的前提下，白丽和
高琥买卖金城股份股票的行为系其基于对金城股份公开信息以及二级市场交易
情况的自行判断而进行的操作，且截至本次重大资产重组停牌之日，高琥未持有
金城股份股票，上述交易行为不属于利用内幕消息进行市场操纵和牟利的行为，
不构成内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）金城股份本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及
金城股份《公司章程》的规定；
（二）本次重大资产重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体
资格；
（三）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚
需取得：
1、金城股份股东大会审议批准实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺
豁免及变更事宜；
2、金城股份股东大会审议批准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本次
重大资产重组而需要履行的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本次重大资产重
组而需要履行的要约收购义务。
（四）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首
发办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
（五）本次重大资产重组涉及的《出售资产协议》、《资产置换及发行股份
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》的形式与内容均符
合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效
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条件成就时即可生效；
（六）本次重大资产重组涉及的标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未
设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至金城股
份名下不存在实质性法律障碍；
（七）本次重大资产重组前各交易主体与金城股份不存在关联关系，根据《上
市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，已履行相关关联交易审批程序；本
次重大资产重组完成后，金城股份与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间
不存在同业竞争；神雾集团及吴道洪已承诺采取有效措施，以规范未来可能发生
的关联交易并避免未来产生同业竞争的情形；
（八）本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处置方案及审议
程序、交易各方对于员工和金城股份利益的保障措施，其实施或履行不存在法律
障碍和风险；金城股份置出资产涉及的债务转移事项目前尚未取得相关债权人的
同意不会给上市公司造成不利影响，对本次重组不构成实质性法律障碍；
（九）金城股份就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和
报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十一）本次重大资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履
行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
103
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于金城造纸股份有限公司重大资产出
售、资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的
签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李 薇
杜莉莉
2015 年 8 月 25 日
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