金城造纸股份有限公司独立董事
关于重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                            的事前认可意见



    金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组由重大资产
出售、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四项内容组成，即（1）公
司将拥有的(包括锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司
100%股权)、其他应收款（应收锦州金地纸业有限公司 3,500 万元）（以下简称
“出售资产”）全部转让给锦州宝地建设集团有限公司（以下称“宝地集团”）
或其指定的第三方；（2）将截至评估基准日合法拥有的除货币资金及出售资产
以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生
的中介机构费用，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资
产评估报告为准，以下简称“置出资产”）与神雾集团持有的江苏院 100%股权
（以下简称“置入资产”）进行等值资产置换；（3）就置入资产交易价格超过
置出资产交易价格的差额部分，由公司向神雾集团发行股份购买；（4）同时，
公司向北京东方君盛投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。
    其中，资产置换及发行股份购买资产两项内容互为前提条件，同步实施、同
时生效，任何一项内容因未金城股份股东大会或监管机构的批准而不能实施，则
本次重大资产重组其他项均不予实施；资产出售在本次重大资产重组取得中国证
监会批准后实施，但其成功与否不影响本次重大资产重组方案其他部分的实施；
募集配套资金在资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实
施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本
次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件以及《金城造纸股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会
在召开第七届董事会第十次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作
为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，
进行了充分的论证，现就本次重大资产重组的相关事项发表事前认可意见如下：
       （一）关于公司相关主体重组承诺变更履行事项
    根据锦州市中级人民法院复函以及相关主体协商情况，同意公司寻找优质资
产注入公司，以提升公司持续盈利能力，维护广大中小股东合法权益。
    鉴于公司第七届董事会第五次会议通过的《关于金城造纸股份有限公司相关
主体重组承诺变更事项的议案》的相关条件已经发生变化，为顺利推进本次重大
资产重组交易，我们同意将变更后的《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议
案》提交公司董事会审议。相关关联董事应当回避表决。
       （二）本次重大资产重组的相关事项
    本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有
利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核
心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组、借壳上市且构成关联交易。董事会会
议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
    承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，
评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求。
    本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并
经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律
法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相
关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利
益。
    综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于重大资产出售、资产置
换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）




独立董事签名：



    ________________         ________________
         卢剑波                   王宝山


    ________________         ________________
         张福贵                   程春梅




                                      二○一五年八月二十五日