金城造纸股份有限公司独立董事
             关于本次重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易事宜
                                的独立意见
    金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组由重大资产
出售、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四项内容组成，即（1）公
司将拥有的(包括锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司
100%股权)、其他应收款（应收锦州金地纸业有限公司 3,500 万元）全部转让给
锦州宝地建设集团有限公司（以下称“宝地集团”）或其指定的第三方；（2）
将截至评估基准日合法拥有的除货币资金及出售资产以外的经审计及评估确认
的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资
产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的置出资产评估报告为准）
（以下简称“置出资产”）与神雾集团持有的江苏院 100%股权（以下简称“置
入资产”）进行等值资产置换；（3）就置入资产交易价格超过置出资产交易价
格的差额部分，由公司向神雾集团发行股份购买；（4）同时，公司向北京东方
君盛投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。
    其中，资产置换及发行股份购买资产两项内容互为前提条件，同步实施、同
时生效，任何一项内容因未金城股份股东大会或监管机构的批准而不能实施，则
本次重大资产重组其他项均不予实施；资产出售在本次重大资产重组取得中国证
监会批准后实施，但其成功与否不影响本次重大资产重组方案其他部分的实施；
募集配套资金在资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实
施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组、借壳上市，且构成关联交易。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《金城造纸股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了
公司董事会提供的《金城造纸股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
    全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核
并发表独立意见如下：
    1、公司第七届董事会第十次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可。
    2、公司第七届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定
程序。
    3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了
评估。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、神雾集团、江苏院及其
股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
    评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机
构对于标的资产预评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的
及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产预评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    本次交易中标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商
确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的
规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。
    4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议
案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避
后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合
理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》
的规定。
    5、本次重大资产重组有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，
本次交易可同时解决公司原实际控制人不能履行原有承诺的问题，符合全体股东
的现实及长远利益。
    6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批
准或核准。
    综上，本次重大资产重组及《关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）》符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理法》、《证监会公告[2008]14 号——关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
本次重大资产重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后
即可实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、扩大
业务规模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司和全体
股东的利益，因此同意上市公司董事会将本次重组事项相关议案提交股东大会审
议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于本次重大资产出售、资
产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立意见》之签字
页）




独立董事签名：



       ________________      ________________
            卢剑波                王宝山


    ________________         ________________
            张福贵                程春梅




                                    二○一五年八月二十五日