金城造纸股份有限公司独立董事
                    关于评估机构的独立性、评估假设前提
                          的合理性和评估定价的公允性
                                  的独立意见
    金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组由重大资产
出售、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四项内容组成，即（1）公
司将拥有的（包括锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公
司 100%股权）、其他应收款（应收锦州金地纸业有限公司 3,500 万元）全部转让
给锦州宝地建设集团有限公司（以下称“宝地集团”）或其指定的第三方；（2）
将截至评估基准日合法拥有的除货币资金及出售资产以外的经审计及评估确认的
全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资产
范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的置出资产评估报告为准）（以
下简称“置出资产”）与神雾集团持有的江苏院 100%股权（以下简称“置入资
产”）进行等值资产置换；（3）就置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差
额部分，由公司向神雾集团发行股份购买；（4）同时，公司向北京东方君盛投资
管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。
    其中，资产置换及发行股份购买资产两项内容互为前提条件，同步实施、同
时生效，任何一项内容因未金城股份股东大会或监管机构的批准而不能实施，则
本次重大资产重组其他项均不予实施；资产出售在本次重大资产重组取得中国证
监会批准后实施，但其成功与否不影响本次重大资产重组方案其他部分的实施；
募集配套资金在资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实
施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立、客观、公正的判断立场，审阅
了本次重组的相关评估资料，对有关评估事项进行了核查，现对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项等形成意见如下：
    1、评估机构的独立性
    本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟
置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
       2、评估假设前提的合理性
       本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
       3、评估方法与评估目的的相关性
       本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
       4、评估定价的公允性
       本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为准确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
       本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
       评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益
分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
       综上所述，我们认为：本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关
业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公
司及广大中小股东利益。


       （以下无正文）
（此页无正文，为《金城造纸股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




    ________________         ________________
         卢剑波                   王宝山


    ________________         ________________
         张福贵                   程春梅




                                           二○一五年八月二十五日