金城造纸股份有限公司董事会

              关于重大资产出售及发行股份购买资产

            并募集配套资金暨关联交易履行法定程序

       的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组由重大资产
出售、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四项内容组成，即（1）公
司将拥有的(包括锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司
100%股权)、其他应收款（应收锦州金地纸业有限公司 3,500 万元）全部转让给
锦州宝地建设集团有限公司（以下称“宝地集团”）或其指定的第三方；（2）将
截至评估基准日合法拥有的除货币资金及出售资产以外的经审计及评估确认的
全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资产
范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的置出资产评估报告为准）（以
下简称“置出资产”）与神雾集团持有的江苏院 100%股权（以下简称“置入资产”）
进行等值资产置换； 3）就置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分，
由公司向神雾集团发行股份购买；（4）同时，公司向北京东方君盛投资管理有限
公司非公开发行股份募集配套资金。

    其中，资产置换及发行股份购买资产两项内容互为前提条件，同步实施、同
时生效，任何一项内容因未金城股份股东大会或监管机构的批准而不能实施，则
本次重大资产重组其他项均不予实施；资产出售在本次重大资产重组取得中国证
监会批准后实施，但其成功与否不影响本次重大资产重组方案其他部分的实施；
募集配套资金在资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实
施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
交易构成上市公司重大资产重组、借壳上市，且构成关联交易。

    根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）关于信息披露

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于 2015 年 5 月 26
日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自 2015 年 5 月 26 日起停牌。2015 年 6
月 26 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。

    2、股票停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告。

    （二）关于本次重大资产重组的程序

    1、.股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估及
律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案
进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    2、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次
交易的预案及其他有关文件。

    3、2015 年 8 月 25 日，公司独立董事对本次交易发表了事先认可意见。

    4、2015 年 8 月 25 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《金
城造纸股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易资金暨关联交易预案》等相关议案。

    5、2015 年 8 月 25 日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

    6、2015 年 8 月 25 日，公司与交易对方签署《发行股份及购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》以及《股份认购合同》。

    7、.截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

    （1）公司董事会审议通过本次交易方案；

    （2）交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次
重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明
和保证：

    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。

    特此说明。
（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司董事会关于本次重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资金暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                           金城造纸股份有限公司董事会


                                              二○一五年八月二十五日