金城造纸股份有限公司董事会关于本次交易符合

      《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                         第四条规定的说明

    公司本次重大资产重组由重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金四项内容组成，即（1）公司将拥有的长期股权投资(包括锦州金地纸
业有限公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司 100%股权)、其他应收款（应
收锦州金地纸业有限公司 3,500 万元）（以下简称“出售资产”）全部转让给锦州
宝地建设集团有限公司（以下称“宝地集团”）或其指定的第三方；（2）将截至
评估基准日合法拥有的除货币资金及出售资产以外的经审计及评估确认的全部
资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资产范围
以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准） 以下简称“置
出资产”）与神雾集团持有的江苏院 100%股权（以下简称“置入资产”）进行等
值资产置换；（3）就置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分，由公
司向神雾集团发行股份购买；（4）同时，公司向北京东方君盛投资管理有限公司
非公开发行股份募集配套资金。

    其中，资产置换及发行股份购买资产两项内容互为前提条件，同步实施、同
时生效，任何一项内容因未金城股份股东大会或监管机构的批准而不能实施，则
本次重大资产重组其他项均不予实施；资产出售在本次重大资产重组取得中国证
监会批准后实施，但其成功与否不影响本次重大资产重组方案其他部分的实施；
募集配套资金在资产置换、发行股份购买资产交易实施的基础上择机实施，其实
施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告
［2008］14 号）第四条规定如下：

    “1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大
资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

    上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权。

    上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得
相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

    3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。”

    公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合上
述《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

    特此说明。
（本页无正文，为金城造纸股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明之签章页




                                           金城造纸股份有限公司董事会

                                               二○一五年八月二十五日