证券代码：000820         证券简称：金城股份    编号：2015-054



                    金城造纸股份有限公司关于
            重大资产出售、置换及发行股份购买资产
 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：
       由于本次重大资产重组涉及的锦州金地纸业有限公司和江苏省
冶金设计院有限公司评估报告进行了更正，《重组报告书》对涉及内
容进行更正修改，具体情况如下：
       1、根据《金城造纸股份有限公司拟转让锦州金地纸业有限公司
股权项目评估报告（众华评报字【2015】第 117 号）》（更正后）。
在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/一、出售资产
评估情况 /（三）金地纸业评估情况”更正评估结果汇总表。由于金
地纸业部分明细表评估值及增减值错误系由于表内连接错误导致，对
总的评估值及增减值没有影响。因此此次评估修改不影响本次重组方
案。
       2、根据《江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值评估报
告（京信评报字（2015）第 291 号）》（更正后）。在“《重组报告
书》/第八节 本次交易评估情况说明/三、注入资产的评估情况/四、
拟注入资产收益法评估的具体情况/五、拟注入资产成本法的评估情
况”更正相关评估数据。上述评估结果更正后，评估报告的评估假设、
方法、过程和参数等没有变化，江苏院收益法估值由 346,347.71 万元
变更为 346,294.94 万元，由于本次拟购买资产的交易价格为 346,000
万元。因此此次评估修改不影响本次重组方案。


       金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 28
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《金城造纸股份
有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文
件，深圳证券交易所对本次《重组报告书》等相关文件进行了事后审
查，并出具了《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》（许可
类重组问询函【2015】第 20 号）。公司及中介机构根据问询函所反
馈的相关意见，对《重组报告书》等文件进行了修改和补充。
       如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与《重组报告
书》中的简称或名词的释义具有相同含义。
       1、关于以前年度承诺
       （1）在“《重组报告书》/第五节 拟出售和置换资产基本情况/
二、拟置出资产情况”补充披露置出资产中转移恒鑫矿业股权征得其
他股东同意的进展情况、如不能取得其他股东同意对重组的影响、后
续解决措施。金城股份承担赔偿责任的情况。
       （2）在“《重组报告书》/第五节 拟出售和置换资产基本情况/
三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况/（一）拟置出资产的
债务情况”补充披露债权、债务转移事宜通知债权人和债务人的进展
情况，未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的风险和解决措
施。
       2、关于交易对手方
       （1）在“《重组报告书》/第四节 交易对方基本情况”补充披
露“一、重大资产出售交易对方基本情况”，对宝地集团基本情况进
行介绍，原有“一、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本
情况”变更为“二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情
况”。
       （2）在“《重组报告书》/第四节 交易对方基本情况/二、重大
资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况/（一）神雾集团”
补充披露神雾集团各股东基本信息和神雾集团部分股东之间存在关
联关系。
    3、关于交易标的
    （1）在“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/四、主
营业务发展情况及主要财务数据/（三）主要财务指标”补充披露江
苏院主要财务指标。
    （2）在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/四、注
入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（五）江苏院盈利能力
分析”补充披露江苏院盈利分析。
    （3）在“《重组报告书》/第十六节 财务会计信息/二、拟购买
资产最近三年一期财务报表/（九）江苏院最近三年一期的项目情况”
按年度补充披露江苏院最近三年一期的所有项目收入和成本数据，按
项目逐一披露项目合同总金额、预计项目总成本、当期项目完工百分
比计算依据、预计亏损合同情况、当期末应收款确认金额及收回情况。
    （4）在“《重组报告书》/第十六节 财务会计信息/二、拟购买
资产最近三年一期财务报表/（八）标的资产与金城股份会计政策的
差异及交易完成后预计会计政策适用情况”补充披露标的资产与金
城股份会计政策的差异及交易完成后预计会计政策适用情况。
    （5）在“《重组报告书》/第五节 拟出售和置换资产基本情况/
一、拟出售资产情况/（二）拟出售长期股权投资情况”补充披露金
地纸业和锦州宝盈的历史沿革和基本情况。
    （6）在“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/二、江
苏院历史沿革”补充披露江苏院设立情况、历次增减资或股权转让情
况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    （7）在“《重组报告书》/第十七节 同业竞争与关联交易/三、
本次交易完成后的关联交易情况/（一）报告期内江苏院关联交易情
况/3、关联方资金拆借情况”补充披露资金拆借目前情况。
    （8）在“《重组报告书》/第七节拟购买资产业务与技术之二、
江苏院主要经营模式之（四）盈利模式”对江苏院盈利模式进行更新
披露。
    （9）在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/三、江
苏院的核心竞争力和行业地位/（一）江苏院的核心竞争力”对江苏
院核心竞争力进行更新披露。同时，在“《重组报告书》/第十五节
管理层讨论与分析/三、江苏院的核心竞争力和行业地位/（二）江苏
院未来盈利说明”对江苏院核心竞争力如何支持其未来的盈利情况
进行更新披露。
    （10）在“《重组报告书》/第十五节管理层讨论与分析/三、江
苏院的核心竞争力和行业地位/（三）江苏院的行业地位”对江苏院
市场占有率情况进行更新披露。
    （11）在“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/二、
江苏院主要经营模式/（二）销售模式和（三）采购模式”对报告期
内江苏院前五名客户情况、前五名供应商情况进行更新披露。
    （12）在“《重组报告书》/第十四节 本次交易的合规说明/一、
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/3、本次交易符合土地管
理法律法规的规定”补充披露了江苏院房屋建筑物中汽车库和配电
房有关情况及神雾集团相关承诺。
    （13）在“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/十、
主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债
情况/（一）主要权属情况/2、无形资产情况”补充披露了神雾集团
于 2015 年转让给江苏院的 14 项授权专利及专利申请权情况。
    （14）在“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/十六、
江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（五）标
的公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况”补充
披露管理层变动对公司后续经营业务的影响。
    （15）在“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/五、
技术研发情况/（二）研发制度及核心技术人员”补充披露江苏院核
心技术人员的稳定性。
    （16）在“《重组报告书》/重大风险提示/二、本次交易完成后，
本公司面临的业务和经营风险/（十二）核心人员流失风险”，补充
披露核心人员流失风险。
    （17）在“《重组报告书》/第九节非现金支付方式情况及募集
配套资金情况/二、配套募集资金/（五）募集配套资金的必要性”，
补充披露未能成功实施配套资金募集方案，拟采取的降低资产负债率
的措施。
    4、关于标的资产境外业务
    （1）在“《重组报告书》/第六节 拟购买资产基本情况/四、主
营业务发展情况及主要财务数据”，补充披露江苏院境外经营情况，
包括境外资产的规模、所在地、盈利情况等。
    （2）在“《重组报告书》/第十五节 管理层讨论与分析/四、注
入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（一）江苏院资产情况
分析/2、应收账款”，补充披露印尼 TITAN 以及印尼 BALINTON 项
目情况。
    （3）在“《重组报告书》/第十五节 管理层讨论与分析/四、注
入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况/（一）江苏院资产情况
分析/4、其他应收账款”，补充披露江苏院 2015 年将预付印尼 TITAN
项目分包商账款 12,195.98 万元转入其他应收款情况。
    （4）在“《重组报告书》/第七节 拟购买资产业务与技术/三、
主要业务和收入情况/（三）最近一期对江苏院影响较大的项目”，
补充披露甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司的金川弃渣综合
利用一期工程-铜尾矿综合利用项目 PC 总承包项目基本情况。
    5、关于评估
    （1）在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/四、
拟注入资产收益法评估的具体情况/（二）企业自由现金流量的预测/1、
营业收入的预测”，补充披露评估所使用的意向合同金额数据来源，
相应的意向合同，往年意向合同转化为实际销售合同的对比数据等。
    （2）在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/四、
拟注入资产收益法评估的具体情况/（六）非经营性资产和非经营性
负债”，补充披露非经营性资产及溢余现金计入评估结果情况。
       （3）在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/四、
拟注入资产收益法评估的具体情况/（九）敏感性分析”，补充披露
将营业收入、毛利率、折现率、所得税率作为敏感性参数的敏感性分
析。
       （4）在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/六、
董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析
/（一）董事会对本次交易估值事项意见”，补充披露高新技术企业
认证申请进展情况。
       （5）在“《重组报告书》/第八节 本次交易评估情况说明/一、
出售资产评估情况、二、置出资产评估情况”补充披露拟出售资产以
及拟置出资产的评估情况。
       六、关联交易
       （1）在“《重组报告书》/第十七节 同业竞争和关联交易/三、
本次交易完成后的关联交易情况/（一）报告期内江苏院关联交易情
况”，补充披露标的资产符合《首发办法》第十四条、第三十二条、
第三十七条第（三）项的规定情况。
       （2）在“《重组报告书》/第十七节 同业竞争和关联交易/一、
同业竞争”，补充披露同业竞争情况以及控股股东承诺事项的具体内
容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时
的制约措施等方面。
       （3）在“《重组报告书》/第十七节 同业竞争和关联交易//三、
本次交易完成后的关联交易情况/（四）公司关联交易制度”，补充
披露江苏院拟采取的减少关联交易的措施。
       （4）在“《重组报告书》/第十七节 同业竞争和关联交易/一、
同业竞争/（二）避免和解决同业竞争的措施”补充披露了神雾集团
于 2015 年转给江苏院的 104 名技术人员和 14 项授权专利及专利申请
权对应的业务情况。
    七、其他
    （1）在“《重组报告书》/第五节 拟出售和置换资产基本情况/
一、拟出售资产情况/（一）拟出售其他应收款情况”补充披露了拟
出售应收账款的情况。
    （2）在“《重组报告书》/第十一节 本次交易的风险因素/三、
其他风险”补充披露了问询函提到的相关风险。
    公司修订后的《重组报告书》全文将在指定信息披露媒体上进行
披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容
为准。




                               金城造纸股份有限公司
                                       董事会
                                   2015 年 9 月 10 日