证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所
金城造纸股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
交易对方 注册地址 通信地址
北京神雾环境能源科技集团股 北京市昌平区科技园区 北京市昌平区马池口镇
份有限公司 昌怀路 155 号 神牛路 18 号
锦州市太和区凌南东里宝地城 锦州市太和区凌南东里宝地城
锦州宝地建设集团有限公司
C区1号 C区1号
北京东方君盛投资管理有限公 北京市朝阳区广顺北大街五号 北京市朝阳区广顺北大街五号
司 院 32 号 A117 室 院 32 号 A117 室
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
公司声明
编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售、置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《金城造纸股份有
限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》全文的各部分内容。《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要内容中的财务会计资料真实、准确、完整。本次交易的交易对方均已承诺，保证
其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交
易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构
外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易导致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
声明及承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真
实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投
资风险，由投资者自行负责。
本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关
风险。
二、承诺事项
本次重组之重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方神雾集
团已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份购
买资产的交易对方神雾集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
发行股份购买资产的交易对方神雾集团承诺：本次交易完成后6个月内如上市公
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
目录
公司声明 ......................................................................................................................................2
声明及承诺 ..................................................................................................................................4
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 4
二、承诺事项 ................................................................................................................... 4
目录 ..............................................................................................................................................6
释义 ........................................................................................................................................... 10
一、名词释义 ................................................................................................................. 10
二、专业名词释义 ......................................................................................................... 13
重大事项提示 ........................................................................................................................... 14
一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 14
二、重大资产出售 ......................................................................................................... 14
三、重大资产置换 ......................................................................................................... 15
四、发行股份购买资产 ................................................................................................. 17
五、募集配套资金 ......................................................................................................... 19
六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ............................................................. 21
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................................. 21
八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 21
九、本次交易标的资产评估情况 ................................................................................. 21
十、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 22
十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排 ......................................................... 23
十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序 ......................................................... 24
十三、标的资产过渡期的损益安排 ............................................................................. 24
十四、本次交易相关方做出的重要承诺 ..................................................................... 25
重大风险提示 ........................................................................................................................... 30
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 30
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................................. 32
三、其他风险 ................................................................................................................. 36
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 37
一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 37
二、本次交易目的 ......................................................................................................... 41
第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................................. 42
一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 42
二、重大资产出售 ......................................................................................................... 42
三、重大资产置换 ......................................................................................................... 43
四、发行股份购买资产 ................................................................................................. 45
五、募集配套资金 ......................................................................................................... 47
六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ............................................................. 49
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................................. 49
八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 49
第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................................... 50
一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 50
二、公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 51
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................................. 56
四、公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 58
五、公司最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 59
六、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 61
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ................. 64
第四节 交易对方基本情况 ..................................................................................................... 65
一、重大资产出售交易对方基本情况 ......................................................................... 65
二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况 ..................................... 68
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
......................................................................................................................................... 90
四、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用
本次重组信息进行内幕交易的说明 ............................................................................. 91
五、神雾集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况91
六、神雾集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................................. 91
第五节 拟出售和置换资产基本情况 ..................................................................................... 92
一、拟出售资产情况 ..................................................................................................... 93
二、 拟置出资产情况 ................................................................................................... 96
三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况 ......................................................... 98
四、拟置出资产职工安置情况 ................................................................................... 100
五、主营业务情况及财务数据 ................................................................................... 100
六、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债权人知悉资产
置出安排的情况说明 ................................................................................................... 100
第六节 拟购买资产基本情况 ............................................................................................... 102
一、江苏院基本情况 ................................................................................................... 102
二、江苏院历史沿革 ................................................................................................... 102
三、子公司基本情况 ................................................................................................... 110
四、主营业务发展情况及主要财务数据 ................................................................... 110
五、江苏院独立运行情况 ........................................................................................... 113
六、江苏院重大资产重组情况 ................................................................................... 114
七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................... 114
八、江苏院股权结构及产权控制关系 ....................................................................... 114
十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况 117
十一、报告期内资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................... 126
十二、本次重组涉及的债权债务转移 ....................................................................... 127
十三、本次重组涉及的职工安置 ............................................................................... 127
十四、江苏院出资及合法存续情况分析 ................................................................... 127
十五、江苏院员工及其社会保障情况 ....................................................................... 127
十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ....................... 128
第七节 拟购买资产业务与技术 ........................................................................................... 134
一、江苏院主营业务情况 ........................................................................................... 134
二、江苏院主要经营模式 ........................................................................................... 145
三、主要业务和收入情况 ........................................................................................... 154
四、安全生产和环境保护情况 ................................................................................... 157
五、技术研发情况 ....................................................................................................... 158
六、主要产品和服务的质量控制情况 ....................................................................... 175
第八节 本次交易评估情况说明 ........................................................................................... 179
一、出售资产评估情况 ............................................................................................... 179
二、置出资产评估情况 ............................................................................................... 179
三、注入资产的评估情况 ........................................................................................... 181
四、拟注入资产收益法评估的具体情况 ................................................................... 182
五、拟注入资产成本法的评估情况 ........................................................................... 213
六、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 ....... 214
七、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
....................................................................................................................................... 217
第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ........................................................... 220
一、发行股份购买资产 ............................................................................................... 220
二、募集配套资金 ....................................................................................................... 221
第十节 本次交易主要合同 ................................................................................................... 234
一、《出售资产协议》 ............................................................................................... 234
二、《资产置换及发行股份购买资产协议》 ........................................................... 236
三、《盈利预测补偿协议》 ....................................................................................... 238
四、《股份认购合同》 ............................................................................................... 242
第十一节 财务会计信息 ....................................................................................................... 244
一、上市公司最近三年一期财务报表 ....................................................................... 244
二、拟购买资产最近三年一期财务报表 ................................................................... 248
三、上市公司备考财务报表 ....................................................................................... 253
第十二节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问意见 ....................................................... 257
一、独立董事意见 ....................................................................................................... 257
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 261
三、律师意见 ............................................................................................................... 262
第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 264
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、名词释义
上市公司、金城股份、本公
指 金城造纸股份有限公司
司、公司
江苏院、标的公司 指 江苏省冶金设计院有限公司
标的资产、拟购买资产、交
指 江苏院 100%的股权
易标的、标的股权
神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建
交易对方 指
设集团有限公司
金城股份扣除拟出售资产后剩余资产，与交易对方持有
的江苏院100%股份中的等值部分进行资产置换；于资
本次交易、本次重组、本次
指 产置换同时，金城股份向交易对方发行股份，购买交易
发行
对方持有的江苏院剩余股份，并且，金城股份向特定对
象非公开发行股份募集配套资金
神雾工业炉 指 北京华福神雾工业炉有限公司
神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司
华福工程 指 北京华福工程有限公司
华福环境工程 指 北京华福环境工程科技有限公司
湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司
神雾有限 指 北京神雾热能技术有限公司（神雾集团的前身）
博立发 指 北京博立发高温材料有限公司
艾弗西伊 指 艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司
北京万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司
神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司
神雾电力 指 北京神雾电力科技有限公司
神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司
金川神雾 指 甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
神源环保 指 北京神源环保有限公司
金城集团 指 金城造纸（集团）有限责任公司
鑫天贸易 指 锦州鑫天贸易有限公司
鑫天纸业 指 锦州鑫天纸业有限公司
鹤海苇纸 指 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司
鑫泰苇业 指 盘锦鑫泰苇业有限公司
栢生公司 指 栢生有限公司
锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院
衡阳中院 指 湖南衡阳市中级人民法院
宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司
金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司
锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司
恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司
锦州银行 指 锦州银行凌海支行
东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司
《重整计划》 指 《金城造纸股份有限公司重整计划》
朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与
《一致行动协议》 指
金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》
《公司章程》 指 《金城造纸股份有限公司章程》
INTERNATIONAL FINANCE COROPORATION（国际
IFC 指
金融公司）
《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司
《资产置换及发行股份购买
指 与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶
资产协议》
金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》
《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集
《盈利预测补偿协议》 指 团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测
补偿协议》
《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公
《出售资产协议》 指
司出售资产协议》
《上市公司资产评估报告 辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号、116 号、
指
书》 117 号《资产评估报告书》
中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评
《江苏院资产评估报告书》 指
估报告书》
亚太出具的上市公司 2015 年 1-6 月的亚会 A 审字
《上市公司审计报告》 指
（2015）037 号审计报告
《江苏院审计报告》 指 大信出具的大信审字【2015】第 1-01288 号审计报告
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的以本公司
与拟收购的主体假设本次重组已在 2014 年 1 月 1 日（以
《备考审计报告》 指
下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后
的构架编制的审计报告
中关村担保公司为江苏冶金院所涉 IFC 担保签署的《反
《保证合同》 指
担保保证合同》
《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股
本报告书 指
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
持有标的公司 100%股权的股东变更为金城股份的工商
资产交割日 指
变更登记完成之日
自审计基准日（不包括审计基准日当日）至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 在深交所挂牌交易的金城股份人民币普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
华创证券 指 华创证券有限责任公司
亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
大信、大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫 指 北京国枫律师事务所
辽宁众华 指 辽宁众华资产评估有限公司
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
二、专业名词释义
炉顶、炉墙无运动，物料随炉底旋转而完成加热或还原
转底炉 指
过程的工业炉。
将蓄热式高温空气燃烧技术与转底炉直接还原技术相
蓄热式转底炉 指 结合的新一代转底炉，具有可使用低值燃料、能耗低的
优点。
以煤制气、焦炉煤气、瓦斯气、天然气等石化能源制取
氢气竖炉 指 富氢气体为原料气，以低品位矿产资源为原料进行资源
综合回收利用的直接还原竖炉。
（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主
EPC 指 委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、
试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
（Energy Management Contracting）合同能源管理，一种
EMC 指 以节省的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资
方式。
（Build Operate Transfer）是私营企业参与基础设施建设，
BOT 指
向社会提供公共服务的一种方式。
赤泥 指 制铝工业提取氧化铝时排出的污染性废渣。
采用焦炉煤气中的甲烷（CH4）在高温下催化转化，生成
焦炉煤气制备还原气 指
还原气（一氧化碳、氢气）。
低阶煤气化制备还原气 指 采用低阶煤在高温下进行气化处理、脱碳加压生成还原气
环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的颗
PM2.5 指
粒物。
ZnO 指 氧化锌
CO2 指 二氧化碳
SO2 指 二氧化硫
NOX 指 氮化物
kg 指 千克
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案概况
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四
部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，
同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则
其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成
功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、发行股份购买
资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影
响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出售、置换，并拟通
过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。
二、重大资产出售
（一）拟出售资产构成
本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业
100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
（二）交易对方
本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。
（三）交易价格
本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产
评估报告确定。金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元，
锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3,500
万元）账面值和评估值为3,500万元。
（四）过渡期损益安排
过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团
承担。
（五）人员安置和债权债务处理
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员
的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次
资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈
各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售
涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人
（六）或有负债安排
根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交
割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债
务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承
诺负责承担。
三、重大资产置换
（一）拟置出资产构成
本次置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售资
产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体资产
范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。
（二）交易对方
本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。
（三）交易价格
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资
产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115
号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟置出资产
评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元，增值率为
5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。
（四）过渡期损益安排
根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日
期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含
500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过
部分由宝地集团以现金方式承担。
自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生
的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
（五）人员安置
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，
与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团
或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前
提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由
神雾集团或其指定第三方承担。
（六）或有负债安排
根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发生
的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交
割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损
失，均由宝地集团承诺负责承担。
置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任
何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到
任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。
截至本报告书出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、徐
国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公
司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投
资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。
宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公司
的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神雾环境
能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿责任，锦
州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）购买资产及其交易价格
拟购买资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。根据中京民
信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估
基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益
法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值22,567.70
万元，评估值346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率1434.47%。经交易
各方协商确认，拟购买资产的交易价格为346,000万元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江苏
院的股东神雾集团。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事
会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基
准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为，10.32元/股，发行价格确定为9.29
元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价
＝定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前120个交易日金
城股份股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（五）发行数量
江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集团非
公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股
份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格扣除上市公司置出资产价
值÷股份发行价格（即9.29元/股），最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（六）股份锁定安排
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份
上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行
完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的
股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月
内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国
证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由金城股份享有，
拟购买资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份补偿同等金额的现金，具体补
偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（八）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基
于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟
注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的
利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后三年
江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具
有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净
利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000
万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对
金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份
进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年
应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。如
按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超
过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金
进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿
义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指金城股份在本次
发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的
计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补
偿的股份不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协议》
进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。
五、募集配套资金
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果，不
超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项目配
套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为东方君盛，上述特定对象均以现金认购本次募
集配套资金发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议
决议公告日。发行价格确定为12.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日金城股
份股票交易均价13.93元/股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20
个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金
转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起
36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）独立财务顾问的资格
本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
六、本次交易导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人；本
次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。本
次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,294.94万元，上市公司截
至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入资产
总额占上市公司最近一年（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超
过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组管理办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人。本
次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对方和
本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次交易涉
及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
九、本次交易标的资产评估情况
公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根据中
京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，
收益法评估情况为，交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，评估值346,294.94
万元，评估增值323,727.24万元，增值率1434.47%。成本法评估情况为，净资产账
面价值22,567.70万元，评估值26,462.59万元，评估增值3,894.89万元，增值率17.26%。
最终评估结论采用收益法评估结果，即为346,294.94万元。参照上述资产评估值，经
双方协商，交易标的江苏院100%股权的交易价格为346,000万元。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
以发行股份39,941.05万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由28,783.48万
股变更为68,724.53万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
项目
数量 比例 数量 比例
高万峰 3,080.23 10.70% 3,080.23 4.48%
曹雅群 2,494.14 8.67% 2,494.14 3.63%
锦州鑫天贸易有限公司 2,230.36 7.75% 2,230.36 3.25%
张寿清 1,103.61 3.83% 1,103.61 1.61%
代国华 600.00 2.08% 600.00 0.87%
邬庆生 360.95 1.25% 360.95 0.53%
西藏信托有限公司－英大 1 号伞
269.57 0.94% 269.57 0.39%
形证券投资集合资金信托计划
重庆振玺投资发展有限公司 264.42 0.92% 264.42 0.38%
中融国际信托有限公司－中融
－长江红荔 1 号结构化证券投资 243.32 0.85% 243.32 0.35%
集合资金信托计划
四川信托有限公司－宏赢四十
二号（易通财经 7 号）证券投资 204.63 0.71% 204.63 0.30%
集合资金信托计划
神雾集团 34,941.05 50.84%
东方君盛 5,000 7.28%
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年年报、2015年上半年报和备考合并财务报表（大信审字
【2015】第1-00620号）计算的财务指标如下：
项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年度上半年
实际数据 备考数据
总资产（万元） 70,336.65 73,458.06
归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 24,813.49 28,444.34
资产负债率（%） 64.72% 61.28%
营业收入（万元） 14,947.02 18,943.45
营业利润（万元） 63.58 5,716.96
利润总额（万元） -224.35 5,765.48
净利润（万元） -363.80 4,846.19
每股收益（元/股） -0.01 0.08
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
实际数据 备考数据
总资产（万元） 68,846.55 82,620.43
归属上于上市公司股东的所有者权益（万元） 22,945.25 24,798.15
资产负债率（%） 66.67% 69.99%
营业收入（万元） 30,504.53 10,726.95
营业利润（万元） -1,025.31 2,309.55
利润总额（万元） -116.05 2,695.78
净利润（万元） 223.61 2,306.05
每股收益（元/股） 0.01 0.04
十一、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟注入资产的支付方式为发行股份，经交易各方协商一致，本次
交易中拟注入资产作价346,000万元（含拟置换部分），金城股份本次发行股份购买
资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.29
元/股，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为34,941.05万股。
（二）募集配套资金安排
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。
金城股份本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，即12.54元/股。发行股份募集配套资金用于拟置入资产江苏
院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机
构费用。
十二、本次交易方案实施仍需履行的批准程序
2015年5月29日，公司发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌
的公告》，股票停牌，并于2015年8月25日，召开了第七届董事会第十次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需
履行的程序包括但不限于：
（一）上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案，
审议通过本次交易具体方案，并同意江苏院控股股东、实际控制人及其一致行动人
免于发出要约收购上市公司股票；
（二）中国证监会核准本次交易；
（三）其他可能涉及的批准程序。
中国证监会的审批程序及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，
在上述呈报事项未获得批准前不得实施本次重组方案。
十三、标的资产过渡期的损益安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，除因本次交易而发生的成本支出
或应承担的税费外，在资产评估基准日至标的资产交割日（即过渡期）的期间标的
资产所产生的收益由上市公司享有；标的资产所产生的亏损由神雾集团以现金方式
对金城股份进行补偿。金城股份将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格
的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况、净资产增减情况进行过渡期专项审计。
神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后10个工作日内按照该审计报告列示
的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。
十四、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如
下：
承诺人 承诺类型 承诺内容
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
关于提供信息
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
神雾集团 真实准确完整
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
的承诺
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的
主体资格、独立对外承担法律责任。
截至本承诺函出具日，本公司不存在根据有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定需要终止或解散之情形，不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债；
关 于 资 产 完 整 2、本公司未负有数额较大的到期未清偿债务；
神雾集团
性等的承诺 3、本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人
员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、本公司合法持有江苏院100%的股份，本公司获得江苏院股份
的资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部
门收缴、追索等法律风险；
5、本公司持有的江苏院股份不存在被质押、扣押、冻结、司法查
封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等
股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
6、本公司持有的江苏院股份不存在委托持股情形，本公司基于该
等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠
纷或潜在纠纷；
7、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》
等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
8、本公司作为金城股份发行股份及支付现金购买资产的交易对
象，不存在损害金城股份和其全体股东利益的情形。
1、本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届
满36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协
议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让
或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份
除外）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份的锁定期自
动延长6个月。
若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有
股 权 锁 定 的 承 效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关
神雾集团
诺函 规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监
管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的金城股份股份在履行前述锁定承诺后减
持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、
相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及金城股份《公司
章程》的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的金城股份股份，将遵守股份
转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机
构的相关规定。
金川公司相关
承诺内容详见“第十七节 同业竞争和关联交易之一、同业竞争之
神雾集团 避免同业竞争
（三）神雾集团关于避免同业竞争的承诺”
的承诺
1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关
联交易，保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，
保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或
其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的
神雾集团、 减 少 并 规 范 关 标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受金城股份给予
吴道洪 联交易的承诺 比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；
3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》
及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息
披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义
务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披
露义务；
4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控
制企业发生关联交易。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重
大资产重组之日起正式生效，并将在承诺人持有上市公司股份期
间长期有效。
1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他
任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事
任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、承诺人将促使子公司北京神雾资源综合利用技术投资管理有限
公司于2015年12月31日前将其持有的金川神雾的全部股权以公允
价格转让给江苏院。
3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，
如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司
的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措
施解决：
（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部
转让相关企业持有的有关资产和业务；
神雾集团、 关于避免同业
（2）江苏院在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业
吴道洪 竞争的承诺
持有的有关资产和业务；
（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
4、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争
的公司、企业、其他组织或个人提供商业秘密。
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相
关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本
承诺函在江苏院合法有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、
实际控制人期间持续有效。”
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重
大资产重组之日起正式生效，并将在承诺人作为上市公司实际控
制人期间长期有效。
为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司
及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本
次重组实施完毕当年及其后三年江苏院实现的经审计的扣除非经
业绩补偿的承 常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资
神雾集团
诺 格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同
期净利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为
15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。
神雾集团承诺，如截至2015年10月31日江苏院仍无法回收印尼
对印尼项目应 TITAN项目和BALINTON项目相关约定的项目款项，神雾集团将
神雾集团 收款项补偿的 在前述期限届满之日起30日内就无法收回的款项对江苏院给予全
承诺 额补偿。
神雾集团承诺，如截至2015年12月31日江苏院仍无法回收印尼
TITAN项目分包商相关约定的项目款项，神雾集团将在前述期限
届满之日起30日内就无法收回的款项对江苏院给予全额补偿。
江苏院拥有的位于南京市白下区大阳沟 44 号、面积 100.5 平方米
的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房产权属证书。
上述三处房建筑物系标的公司于上世纪80年代建造，建造时未办
理相关审批手续。承诺人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权
关于江苏院房
政府部门罚款，或上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建
神雾集团 产瑕疵的承诺
筑物无法过户给金城股份，神雾集团将在江苏院因上述房屋建筑
函
物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强制拆除之日起十五
日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失（包
括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除
产生的相关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在承诺人（自然人主体除外，下同）及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和
相关的独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度。
保证上市公司
神雾集团 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
独立性的承诺
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司
的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及
控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越
股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
3、保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
4、保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重
大资产重组之日起正式生效，并将在本公司持有上市公司股份期
间长期有效。
1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人保证及时向金城股份及参与本次重大资产重组的各中介
机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真
关于提供信息
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
宝地集团 真实准确完整
遗漏；
的承诺
4、承诺人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给金城股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
让承诺人在金城股份拥有权益的股份；
6、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担法律责任。
如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公司的其他股东出具的
关于置出资产 放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神雾环境能
宝地集团
的承诺 源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部
赔偿责任，锦州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。
股权锁定的承 本公司所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起 36 个
君盛投资
诺 月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员在最近三十六个
上市公司及其董 月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到
上市公司 监未受证监会行 过证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、监事、高级
政处罚等承诺 管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
尽管金城股份已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌内
幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对本
次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间
进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机
构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交
易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒
投资者关注本次交易可能终止的风险。
金城股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提
条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒
投资者注意投资风险。
（三）拟注入资产未能实现盈利预测的风险
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，注入资
产2015年7-12月、2016年度、2017年度和2018年度合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 9,604.76万元、27,097.67万元、
33,305.57万元、40,154.50万元。前述净利润预测系根据《资产评估报告书》签署日
已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对注入资产的经营业绩所做的预测。
评估预测遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，
但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈
利预测结果造成重大影响。未来可能出现评估预测与实际情况存在一定差异的情形，
这将对预测利润的实现构成不利影响。虽然金城股份与神雾集团于2015年8月25日签
订了《盈利预测补偿协议》，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定
差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
（四）业绩补偿风险
重组完成后，神雾集团作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署了
《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。
如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，同时神雾集团以股份方式
对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，甚至可能导致上
市公司实际控制人变更。
（五）拟出售或置出资产涉及的债务转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司出售或置出全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得
本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风
险。本公司正在积极取得相关债权人的债务转移同意函。
本次交易涉及拟置出的非全资股权类资产（有限责任公司），尚需取得除本公
司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次交易
的进度。本公司正在积极取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。
（六）交易标的资产估值风险
根据本次董事会决议批准的重组报告书，拟购买资产以2015年6月30日为审计、
评估基准日经初步估算，拟购买资产江苏院100%股权净资产经审计的账面价值为
22,567.70万元，评估值346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率1434.47%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未
来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估
值的风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）环保政策出台的不确定风险
工业节能环保和资源综合利用产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性
政策对工业节能环保和资源综合利用产业市场需求具有重大影响。工业节能环保和
资源综合利用产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加
大对环保产业的支持力度，工业节能环保和资源综合利用政策必将逐步严格和完善。
工业节能环保和资源综合利用市场需求的持续快速增长需要国家持续出台更加
严格的节能环保标准和支持政策。但是工业节能环保和资源综合利用政策的发布和
实施的时间在短期内具有一定的不确定性，这种不确定性将会影响工业节能环保和
资源综合利用市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进而对公司短
期的经营产生一定影响。
（二）市场竞争加剧的风险
由于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业属于新兴行业，因此，尽
管存在一定程度的市场竞争，但是整体而言，市场竞争激烈程度相对缓和。
目前，本公司在工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的部分细分市
场中已经建立了一定的市场竞争优势。但是，未来随着国家不断提高对节能环保和
资源综合利用的重视程度，高耗能企业不断加大在节能环保和资源综合利用方面的
投入力度，该行业的市场规模将会逐渐扩大，会有更多的国内外企业加入市场竞争，
本公司将会面临市场竞争加剧的风险。
（三）在手订单并不必然转化为收入的风险
根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，江苏院目
前在大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造业务方
面正在执行的合同汇总如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年
大宗固废处理 36,172.33 20,674.05 -
矿业资源利用 909.05 266.04 -
流程再造节能环保 3,741.41 13,687.32 240.57
传统业务 807.33 525.51 -
合计 41,630.12 35,152.92 240.57
虽然江苏院目前正在执行的合同较多，但是工程总承包项目具有项目规模较大、
工程周期较长、涉及工程环节较多等特点，本公司在工程总承包项目中需要负责该
工程的咨询设计、设备采购、施工、人员培训、试运行、竣工验收等全部阶段或若
干阶段的工作。因此，在实际项目执行过程中，可能会出现业主工程款无法及时到
位、设备或原材料不能按时或保质保量地供应等不利情况。在此情形下，本公司将
面临项目不能按时交付的风险。另外，在部分项目中，业主会根据工程具体情况，
将个别工程环节交由江苏院以外的其他承包商承但。在此情形下，本公司将面临因
其他承包商工期延误或其他外部因素而导致的项目交付延期的风险。因此，本公司
面临在手订单并不必然能够全额转化为收入的风险。
（四）关联交易相关风险
根据《江苏院审计报告》，江苏院与华福工程、神雾集团、湖北神雾等关联方
间存在一定规模的关联交易，2014年、2015年上半年关联销售金额分别为4,885.38
万元、14,465.61万元，关联采购金额分别为506.55万元、3,548.60万元交易金额及变
化幅度较大。该等关联交易的产生原因主要是江苏院为金川神雾、华福工程等提供
设计及工程承包服务，并从华福工程采购设计分包、向神雾集团购买专利等，与主
营业务相关。公司已经制定了关联交易管理制度，并通过市场比价等措施保证关联
交易的定价公允，神雾集团及其实际控制人吴道洪已出具减少关联交易的承诺，但
上述关联交易预计在一定时期内仍将持续，本次交易完成后公司仍将保持一定规模
的关联交易。
本次交易完成后，江苏院将通过加大市场开拓力度、尽量面向非关联方采购等
措施，大幅减少与华福工程、神雾集团之间的关联交易。但仍然可能存在无法避免
的、合理的关联交易，若该等关联交易金额较大，则可能对公司生产经营和盈利稳
定性产生一定的影响。
（五）应收账款余额较大的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年上半年末，江苏院应收账款金额
分别为7,088.04万元、6,587.44万元、9,785.58万元及46,690.87万元，占当期总资产的
比例分别为15.26%、8.61%、12.68%和54.14%。截至2015年6月30日，江苏院应收账
款大幅增长，主要原因为印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目确认对业主的应收
账款所致。若上述款项无法正常收回，则公司未来的经营将受到一定影响。神雾集
团承诺若江苏院无法回收上述印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目合同约定的
项目款项，神雾集团将就无法收回的款项对江苏院给予全额补偿。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向东方君盛非公开发行股份募集配套
资金，发行股份数量不超过5,000万股，募集资金总金额62,700万元。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形
下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采
用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（七）订单可持续性风险
截至本报告书签署日，江苏院在手订单较多，客户资信状况良好，目前基本已
按照合同约定收到合同款项，并已陆续开工建设。由于目前在手订单基本均在执行
过程中，可执行性方面风险较小，基本可控，但回款仍可能受下游客户景气度的影
响。因此，目前在手订单在执行过程中，可能因宏观经济形势、下游行业景气程度
等变化而导致客户资信情况、现金流状况发生变化，从而导致相关在执行项目的竣
工结算、款项支付等方面存在不确定性。
（八）境外业务风险
江苏院积极寻求为境外客户推广节能环保及资源综合利用技术的业务机会，以
争取更广阔的市场发展空间。近年来，本公司先后承揽并执行了印尼TITAN公司年
处理240万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目、印尼BALINTON公司年
处理240万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目等。2015年8月18日，中华
人民共和国金陵海关出具《证明》（金关2015年097号）：“根据海关“企业信息管
理系统”查询结果，江苏省冶金设计院有限公司自2012年11月16日至2015年8月18
日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”由于境外市场业务运作模式
以及监管模式与境内市场有一定的差别，境外政治环境和经济环境与境内有一定的
差别，境外业务收入在结售汇方面也有一定的要求，因此本公司存在开展境外业务
的相关风险。
报告期内，公司境外业务承接了多个大额合同订单。公司有计划于未来进一步
拓展境外市场，并已经与部分境外客户建立了初步意向。公司境外业务结算货币主
要为美元。近年来，人民币对美元的汇率波动较大，随着公司境外业务的增长，如
果未来人民币对美元的汇率不稳定，本公司将会因汇率波动而产生汇兑损益。
（九）客户集中度高的风险
2012年度、2013年度、2014年度，江苏院向前五大客户销售的营业收入总额分
别占同期公司营业总收入比重的93.21%、91.29%、74.66%。由于工程总承包类业务
的特点，公司承接的单项总承包项目体量较大，若未来公司的主要客户出现一定的
不确定性，将对公司的营业收入造成一定影响。
（十）税收优惠风险
江苏院于2012年11月5日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局批准颁发的编号为GF201232001045的高新技术企业证书，
有效期三年。根据税法规定，江苏院在高新技术企业证书有效期内享受减按15%缴
纳企业所得税的税收优惠。本次交易定价基于《资产评估报告》，其中对江苏院于
预测期内的企业所得税率设定为15%。江苏院享受的高新技术企业所得税税收优惠
政策将于2015年11月到期，期满后需要重新认定。截至本报告书签署日，江苏院仍
享有高新技术企业的税收优惠。如果江苏院未来未能通过高新技术企业重新认定或
税收优惠政策发生变化，则无法继续享受税收优惠，从而影响江苏院的经营业绩，
并影响本次交易对江苏院的估值。
（十一）大股东控制风险
本次交易完成后，神雾集团将控股上市公司。神雾集团可能通过董事会或通过
行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及
公司其他股东的利益。
（十二）核心人员流失风险
江苏院为高新技术企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品、技术不断
创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现
与否的重要保证。江苏院与部分高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》，
约定高级管理人员和核心技术人员应遵守公司保密制度和执行保密协议为其应尽职
责。对未尽到保密义务的高级管理人员和核心技术人员，对公司造成损失的，公司
将根据《保密协议》的约定，要求上述人员承担责任。对于离职的核心经营管理层
和技术人员，其离职后承担保密义务的期限为两年。尽管如此，若本次重组后出现
核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对江苏院的经营产生不利，影响其
实现未来的盈利目标。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。上市公司本次重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备条件，
上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案
1、上市公司现有业务增长能力有限
金城股份于2012年破产重整以来，凭借主营业务具有的良好发展基础，已经扭
转了连续亏损、资不抵债的局面，财务情况和业务情况保持稳定，具备持续经营能
力。但是，金城股份主营业务的持续增长能力相对有限。首先，金城股份所处造纸
行业属于传统行业，在目前宏观经济增长放缓的背景之下，仍然处于行业周期的相
对底部，形势相对严峻。其次，金城股份自身规模较小，产品结构相对单一，销售
地区主要限于东北地区和北京地区。在行业发展和企业自身发展的双重局限之下，
金城股份现有造纸业务难以获得良好的业绩增长，抗风险能力相对较低。
上市公司实际控制人履行《重整计划》相关承诺已不具备条件，锦州中院同意
公司变更资产重组方
2012年5月22日锦州中院裁定金城造纸股份有限公司进行破产重整，并于2012
年10月15日裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。根据《金城造纸股份有
限公司重整计划》，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批
准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金
城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增
强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且
至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大
资产重组的其他条件及要求。
2013年7月24日朱祖国提出，因重组相关各项工作预计难以在2013年10月14日之
前全部完毕，朱祖国预计将推迟提出重大资产重组方案，预计在2014年4月15日前提
出重组方案。
2014年2月14日，朱祖国预计无法在2014年4月15日前提出重组方案，并预计在
2014年12月31日提出重组方案。2014年4月9日，公司2014年第一次临时股东大会否
决了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。且恒鑫矿业相关产权的过
户手续办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜未达成
一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。
根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的规
定，经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事宜于2014
年7月23日向锦州中院提交了书面请示。锦州中院于2014年7月23日复函，同意公司
变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包
括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由公司股东大会通过，
并依据《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
2014年与百花集团重大资产重组失败，公司还需要寻找新的资产重组方
2014年10月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了公司与百花医
药集团股份有限公司全体股东、重庆百花生物医药集团股份有限公司除百花集团以
外的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，审议通过《关于
公司相关主体重组承诺变更履行的议案》“对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）
在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第5项、第6项承诺予以豁免，并以此作
为公司本次重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重组实施完毕后生效。”
2014年11月9日，公司接到百花集团的实际控制人黄文荣先生作出的《关于拟终
止与金城股份重大资产重组交易的函》，由于黄文荣先生预计新厂区可能无法按照
前期规划情况在2015年6月之前完成相关手续，由此可能导致公司重大资产权属存在
不确定性。考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性及本次
交易面临的审核风险，为尽可能减少各方损失，黄文荣拟单方终止本次重组交易。
公司董事会收到黄文荣终止重组的函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，
并委托中介机构针对对方提出的终止原因进行核查，依据中介机构对交易对方终止
理由的核查意见认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延后，
无法按照预期于2015年6月30日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产
证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确定性，本次重
组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。
2014年12月11日公司召开董事会会议，通过《关于终止公司重大资产重组事项
的议案》，确认终止与百花集团重大资产重组事宜。
公司对于实际控制人朱祖国及其一致行动人的资产注入承诺的豁免与百花集团
重大资产重组的实施互为前提，且尚需股东大会表决通过后方生效实施。鉴于公司
已终止与百花集团的重组，因此资产注入承诺的豁免事项并不生效，公司还需要寻
找新的资产方。
（二）工业节能环保和资源综合利用行业发展前景良好
近年来，我国先后出台了一系列支持工业节能环保技术与资源综合利用技术的
研发与推广行业发展的产业政策。
2010年10月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》（国发【2010】32号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之首，
并明确提出：要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，加快资源循
环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水
平。
2011年3月，全国人大通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，
提出实施节能环保重大示范工程举措，推进高效节能、先进环保和资源循环利用的
产业化；大力发展循环经济，提高工业固体废物利用率，健全资源循环利用回收体
系；加大危险废物、危险化学品污染防治力度。
2011年12月，国务院颁布了《国家环境保护“十二五”规划》，明确提出要大
力推进固体废物安全处置的优惠政策，强化工业固体废物综合利用和处置技术开发。
指出要深化颗粒物污染控制，加强工业烟粉尘控制。加快推进历史堆存铬渣的安全
处置，确保新增铬渣得到无害化利用处置。同时，加大工业固体废物污染防治力度，
完善鼓励工业固体废物利用和处置的优惠政策，强化工业固体废物综合利用和处置
技术开发，加强煤矸石、粉煤灰、工业副产石膏、冶炼和化工废渣等大宗工业固体
废物的污染防治，到2015年，工业固体废物综合利用率达到72%。规划指出，“十
二五”期间我国全社会环保投资需求约为3.4万亿元，上述投资总需求较“十一五”
期间的1.54万亿元环保投资总额增加120.78%。
2012年6月，国务院印发《“十二五”节能环保产业发展规划》，提出加快培育
节能环保产业，使之成为新一轮经济发展的增长点和新兴支柱产业。规划要求通过
拓宽融资渠道、完善进口政策、强化技术支撑等政策措施，重点发展节能、循环经
济和环境保护等领域，其中包括固体废物综合利用领域（加强冶炼废渣等大宗工业
固体废物的综合利用）、矿产资源综合利用领域（提高从复杂难处理金属共生矿和
有色金属尾矿中提取铜、镍等国家紧缺矿产资源的综合利用水平；加强中低品位铁
矿、高磷铁矿、硼镁铁矿、锡铁矿等复杂共伴生黑色矿产资源开发利用和高效采选）。
重点工程包含产业废物资源化利用工程：以共伴生矿产资源回收利用、尾矿稀有金
属分选和回收、大宗固体废物大掺量高附加值利用为重点，推动资源综合利用基地
建设，鼓励产业集聚，形成以示范基地和龙头企业为依托的发展格局。以铁矿、铜
矿、金矿、钒矿、铅锌矿、钨矿为重点，推进共伴生矿产资源和尾矿综合利用。规
划预计，到2015年，新增固体废物综合利用能力约4亿吨，产值达1500亿元。
2013年1月23日，国务院印发了《循环经济发展战略及近期行动计划》（以下简
称“《计划》”）。《计划》以建设循环性社会为目的，提出了循环型生产方式广
泛推行，绿色消费模式普及推广，覆盖全社会的资源循环利用体系初步建立，资源
产出率大幅度提高，可持续发展能力显著增强的中长期目标。同时，为促进循环经
济尽快形成较大规模，《计划》提出了到“十二五”末资源产生率提高15%，资源循
环利用产业总产值达到1.8万亿等18项主要目标；其中，主要再生资源回收率由2010
年的65%提高到2015年的70%，工业固体废物利用率由69%提高到72%。
2013年8月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】
30号）（以下简称“《意见》”），指出资源环境制约是当前我国经济社会发展面
临的突出矛盾，而加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长
点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的
意义。《意见》提出了节能环保产业产值平均增速在15%以上的发展目标，到2015
年，总产值达到4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。《意见》指出要围绕重点
领域，促进节能环保产业发展水平全面提升，重点发展蓄热式燃烧技术装备。《意
见》还提出，深化物综合利用。推动资源综合利用示范基地建设，鼓励产业聚集，
培育龙头企业。积极发展尾矿提取有价元素等高值化利用关键共性技术及成套装备。
发挥财政资金的引导带动作用，采取补助、奖励、贴息等方式，推动企业实施锅炉
（窑炉）和换热设备等重点用能装备节能改造。
二、本次交易目的
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有江苏
院100%的股权，江苏院有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。
交易完成后，江苏院可实现与资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于
提升江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
本次重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现上
市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜
力，提升上市公司价值和股东回报。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概况
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四
部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，
同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则
其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成
功与否不影响方案其他部分的实施；募集配套资金在重大资产置换、发行股份购买
资产交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影
响前三项交易的实施。本次交易方案为上市公司进行重大资产出售、置换，并拟通
过发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时募集配套资金。
二、重大资产出售
（一）拟出售资产构成
本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业
100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
（二）交易对方
本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。
（三）交易价格
本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产
评估报告确定。金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元，
锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3,500
万元）账面值和评估值为3,500万元。
（四）过渡期损益安排
过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团
承担。
（五）人员安置和债权债务处理
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员
的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次
资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈
各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售
涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人
（六）或有负债安排
根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交
割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债
务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承
诺负责承担。
三、重大资产置换
（一）拟置出资产构成
本次置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售资
产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体资产
范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。
（二）交易对方
本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。
（三）交易价格
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资
产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115
号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟置出资产
评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元，增值率为
5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21,397.68万元。
（四）过渡期损益安排
根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日
期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含
500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过
部分由宝地集团以现金方式承担。
自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生
的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
（五）人员安置
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，
与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团
或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前
提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由
神雾集团或其指定第三方承担。
（六）或有负债安排
根据《资产置换暨发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发生
的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交
割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损
失，均由宝地集团承诺负责承担。
置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任
何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到
任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。
截至本报告书出具之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、徐
国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公
司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投
资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。
宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公司
的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神雾环境
能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿责任，锦
州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）购买资产及其交易价格
拟购买资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。根据中京民
信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》》，以2015年6月30日为评
估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收
益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值22,567.70
万元，评估值346,294.94万元，评估增值323,727.24万元，增值率1434.47%。经交易
各方协商确认，拟购买资产的交易价格为346,000万元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江苏
院的股东神雾集团。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事
会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基
准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为，10.32元/股，发行价格确定为9.29
元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价
＝定价基准日前120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前120个交易日金
城股份股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（五）发行数量
江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集团非
公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股
份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格扣除上市公司置出资产价
值÷股份发行价格（即9.29元/股），最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（六）股份锁定安排
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份
上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行
完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的
股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月
内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国
证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由金城股份享有，
拟购买资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份补偿同等金额的现金，具体补
偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（八）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基
于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟
注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
为保证本次重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的
利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺在本次重组实施完毕当年及其后三年
江苏院实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具
有证券从业资格的评估机构对江苏院进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净
利润数。神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润将分别为15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000
万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对
金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份
进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数量计算公式为：当年
应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。如
按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超
过了补偿义务人届时所持金城股份的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金
进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿
义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。“每股发行价格”指金城股份在本次
发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的
计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补
偿的股份不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团另行签署《盈利预测补偿协议》
进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重组事宜的董事会召开前签订。
五、募集配套资金
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果，不
超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项目配
套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为东方君盛，上述特定对象均以现金认购本次募
集配套资金发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议
决议公告日。发行价格确定为12.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日金城股
份股票交易均价13.93元/股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20
个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金
转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起
36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）独立财务顾问的资格
本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
六、本次交易导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人；本
次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。本
次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易拟购买资产江苏院100%股权的评估值为346,294.94万元，上市公司截
至2014年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,846.55万元，拟注入资产
总额占上市公司最近一年（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超
过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组管理办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人。本
次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对方和
本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次交易涉
及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：金城造纸股份有限公司
英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000820
证券简称：金城股份
注册地址：辽宁省凌海市金城街
办公地址：辽宁省凌海市金城街
上市时间：1998年6月30日
法定代表人：李恩明
注册资本：287,834,760元
营业执照注册号：210700004034932
税务登记号：21078124203000X
组织机构代码：24203000-X
经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、
服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业
务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相
关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务
邮政编码：121203
公司电话：0416-8350566
公司传真：0416-8350004
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
1993年3月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城
造纸股份有限公司的批复》（辽体改发【1993】129号）、锦州市国有资产管理局《关
于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工字【1993】98号）
批准同意，金城造纸总厂改制设立为金城股份，公司注册资本为23,129.6万元，其中
国家股15,725.5万元，由锦州市国有资产管理局持有，占67.99%；法人股3,510万元，
占15.18%；内部职工股3,894.1万元，占16.83%。1993年3月15日，锦州会计师事务
所出具锦会师验字【1993】第28号《验资报告》，对公司的注册资本进行了验证核
实。1993年3月31日，公司召开创立大会，决议设立金城股份。1993年4月2日，公司
在锦州市工商局注册登记。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 锦州市国有资产管理局 15,725.50 67.99
2 法人股 3,510.00 15.18
3 内部职工股 3,894.10 16.83
合计 23,129.60 100.00
（二）1996年，股本调整
1996年6月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于金城造纸股份有限公司股本调
整的批复》（辽体改发【1996】88号）、辽宁省国有资产管理局《关于金城造纸股
份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字【1996】226号）批准同意，公
司股本调整后的注册资本为13,118万元，其中国家股9,420.95万元，持股单位由锦州
市国有资产管理局调整为金城集团，占71.82%；社会法人股1,750万元，占13.34%；
内部职工股1,947.05万元，占14.84%。1993年3月31日，公司召开临时股东大会，审
议通过公司股本调整方案。
本次股本调整后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 金城集团 9,420.95 71.82
2 社会法人股 1,750.00 13.34
3 内部职工股 1,947.05 14.84
合计 13,118.00 100.00
（三）1998年，发行股份并上市
经中国证监会证监发字【1998】99号《关于金城造纸股份有限公司申请公开发
行股票的批复》、证监发字【1998】100号《关于金城造纸股份有限公司A股发行方
案的批复》批准同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,500万股，每股面值为1
元，发行完成后公司总股本为17,618万股。1998年5月19日，辽宁会计师事务所出具
（1998）辽会师证验字第88号《验资报告》，对本次公开发行进行了审验。1998年6
月30日，经深交所深证发【1998】159号《上市通知书》同意，公司人民币普通股（A
股）在深交所挂牌交易。
本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 金城集团 9,420.95 53.473
2 社会法人股 1,750.00 9.933
3 内部职工股 1,947.05 11.052
4 社会公众股 4,500.00 25.542
合计 17,618.00 100.00
（四）1999年，利润分配转增股本
1999年5月27日，公司1998年度股东大会审议通过《1998年度利润分配方案》，
同意公司以1998年末总股本17,618万股为基数，每10股送2股。本次所送红股于1999
年6月30日直接计入股东证券账户，公司股本由17,618万股增至21,141.6万股。1999
年7月17日，辽宁东方会计师事务所出具辽会师证验字（1999）第108号《验资报告》，
对公司注册资本变更情况进行了审验。
本次利润分配方案实施完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 金城集团 11,305.14 53.473
2 社会法人股 2,100.00 9.933
3 内部职工股 2,336.46 11.052
4 社会公众股 5,400.00 25.542
合计 21,141.60 100.00
（五）2001年至2004年，内部职工股上市流通、股份拍卖
根据中国证监会证监发字【1998】99号批复文件规定并经深交所批准，公司内
部职工股于2001年5月14日上市流通。2001年至2004年，金城集团拍卖所持本公司股
份累计4,740.1万股。至此，公司的股本总额仍为21,141.6万股，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 金城集团 6,565.04 31.053
2 社会法人股 2,100.00 9.933
3 其他未上市流通股 4,740.10 22.421
未上市流通股合计 13,405.14 63.407
已上市流通股 7,736.46 36.593
合计 21,141.60 100.00
（六）2006年，司法裁定股份过户、股权分置改革
1、司法裁定股份过户
2006年6月，锦州中院作出（2006）锦执一字86号、（2006）锦执一字第87号民
事裁定书，将金城集团所持金城股份6,565.04万股份裁定予鑫天纸业，以抵偿金城集
团所欠鑫天纸业债务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于2006年7月13日完成
本次法院裁定过户，受让上市公司股份总计6565.04万股。
2、股权分置改革
2006年8月7日，公司第二次临时股东大会审议通过了《金城造纸股份有限公司
股权分置改革方案》，公司以方案实施的股份变更登记日（2006年8月25日）登记在
册的流通股总数7,736.46万股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，
转增比例为每10股转增股本6股，全体流通股股东共获得4,641.876万股，公司以资本
公积金向鑫天纸业定向转增2,000万股，鑫天纸业承担本公司5,000万元债务，以资本
公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增1,000万元，凌海大有农场芦苇公司承担
本公司2,500万元债务。
2006年10月13日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具辽中衡锦验字
【2006】第1217号《验资报告》，经审验，截至2006年8月28日止，公司已将资本公
积7,641.876万元转增股本，公司注册资本变更为28,783.476万元。
本次司法 裁定股份 过户、股 权分置改 革完成后 ，公司的 股本总额 变更为
28,783.476万股，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 鑫天纸业 8,565.04 29.757
2 社会法人股 2,100 7.296
3 其他有限售条件的流通股 5,740.676 19.944
有限售条件的流通股合计 16,405.716 56.997
无限售条件的流通股 12,377.76 43.003
合计 28,783.476 100.00
本次变更完成后，鑫天纸业成为公司控股股东。由于张丙坤持有鹤海苇纸51.10%
的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业37.00%股权、系鑫天纸业控股股东。因此，张丙
坤成为公司实际控制人。
（七）2007年至2011年，控股股东减持、暂停上市
2007年9月至2011年3月，鑫天纸业通过大宗交易、集中竞价减持其持有上市公
司的股份累计4,235.9546万股。至此，鑫天纸业持有上市公司的股份变更为4,329.0854
万股，占上市公司总股本的15.04%，仍为上市公司第一大股东。
因公司2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关
于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2011】132号），公司股
票于2011年4月28日起暂停上市。
（八）2012年，破产重整
2012年5月22日，锦州中院根据公司债权人的申请，作出【2012】锦民一破字第
00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。
2012年10月15日，锦州中院以【2012】锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》
裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业
按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有
的金城股份股票。
2012年10月26日，锦州中院作出【2012】锦民一破字第00015-5号《民事裁定书》，
裁定将金城股份股东根据《重整计划》应让渡的约6,677.9709万股股票，分别划转至
高万峰、曹雅群及张寿清指定的证券账户。其中，高万峰受让4,002.8879万股，曹雅
群受让1,571.476万股，张寿清受让1,103.607万股。
2012年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券持有
信息单》，上述让渡股票已过户至指定的证券账户。让渡股权受让完成后，高万峰
持有金城股份股权比例为13.91%，曹雅群持有金城股份股权比例为5.46%，张寿清
持有金城股份股权比例为3.83%。本次受让后，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有
金城股份6,677.9709万股，占金城股份总股本的23.20%。
2012年11月23日，锦州中院出具【2012】锦民一破字第00015-16号《民事裁定
书》，确认公司《重整计划》执行完毕。
2013年6月25日，根据法院裁定，高万峰所持922.6625万股公司股票过户至曹雅
群名下。
本次重组完成后，截至目前，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
1 高万峰 3,080.2254 10.70
2 鑫天贸易（注） 3,030.3598 10.53
3 曹雅群 2,494.1385 8.67
4 张寿清 1,103.6070 3.83
5 其他 19,075.1453 66.27
合计 28,783.476 100.00
注：2013 年 6 月 6 日，锦州鑫天纸业有限公司更名为锦州鑫天贸易有限公司。
（九）2013年，恢复上市
公司于2012年12月31日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复
上市的决定》（深证上【2012】468号），决定核准公司股票于朱祖国先生有关恒鑫
矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。朱祖国已于2013年3月27日向公司支付
了前述补偿款5,000万元，金城股份现已符合深证上【2012】468号文的规定。2013
年4月26日公司股票在深圳证券交易所恢复上市。
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2006年7月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控制人
锦州市国资委。
1、实际控制人变更为张丙坤
2006年6月20日，锦州中院将金城集团所持有的金城股份6,565.04万股（占公司
总股本的31.05%）裁定予鑫天纸业，以抵偿其所欠鑫天纸业债务。2006年7月13日，
该部分股票过户到鑫天纸业名下。自此，鑫天纸业持有金城股份31.05%股权，成为
公司控股股东。张丙坤先生持有鹤海苇纸51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业
37.00%股权、系鑫天纸业控股股东。因此，张丙坤成为公司实际控制人。
2006年8月28日，金城股份实施股权分置改革方案，以资本公积金向鑫天纸业转
增2,000万股，鑫天纸业承担公司5,000万元债务。股权分置改革后，鑫天纸业持有公
司29.76%的股权（后陆续减持，截至2011年4月28日为15.04%）。
2、实际控制人变更为徐国瑞
2012年4月24日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫
泰苇业持有的鑫天纸业33%股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股
权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司85%股权、华明国际持有的
栢生公司10%股权。
上述变更完成后，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司43,290,854股，占总
股本的15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业33.00%的股权，通过栢生公司持有鑫天
纸业30.00%的股权，合计持有鑫天纸业63.00%的股权。徐国瑞持有宝地集团99.11%
的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。
注：2013 年 5 月 16 日，经锦州市工商局核准，鹤海苇纸将其持有鑫天纸业 37%的股权转
让给宝地集团。此次变更完成后，宝地集团直接持有鑫天纸业（2013 年 6 月 6 日更名为鑫天贸
易）70%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业 30%的股权，合计持有鑫天纸业 100%的股权。
3、实际控制人变更为朱祖国及其一致行动人
2012年10月15日，锦州中院以【2012】锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》
裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业
按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有
的金城股份股票。本次重整完成后，高万峰、曹雅群、张寿清合计取得公司6,677.97
万股股份，占总股本的23.20%。
2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，
约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。朱祖国通过《一致行动协议》的
安排成为公司实际控制人。具体情况如下：
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，本公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司最近三年主营业务发展情况
金城股份主营业务为制浆造纸，系原全国八大书刊纸生产企业之一，主要产品
有胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、期刊专用纸和粘合剂。金城股份主营业务具
有良好的发展基础。公司主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺获得国家发明专
利，1991年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局确定为重要文献及经典著
作的首选用纸。产品行销全国26个省，并出口至香港、马来西亚、伊朗等国家和地
区。
金城股份同时具备制浆、造纸能力，产业链较为完善。公司采用价格低廉的芦
苇作为造纸原料，且已与芦苇供应商建立长期稳定的合作关系，生产基地距离芦苇
产地较近，具有较大的原材料成本优势。公司具备较强的研发实力，主导产品“金
城牌”胶印书刊纸生产工艺1989年获得国家发明专利，《改善亚硫酸盐草浆烷基烯
酮二聚物施胶的化学处理方法》（能以较低成本、有效地解决生产过程中烟硫酸盐
草浆 AKD 施胶难的问题）2012年获国家发明专利。
从2008年开始，金城股份主营业务经营遇到重大困难。在国际金融危机及国内
经济增速放缓的影响下，公司连续三年亏损，并被暂停上市。2012年，公司通过破
产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常开
支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已扭转资不抵债的局面，财务状
况好转，并具备持续经营能力。2013年，金城股份实现机制纸产量4.7万吨，粘合剂
产量10万吨，实现营业收入24,224.87万元，实现净利润1,592.18万元。2014年，金城
股份实现机制纸产量5.24万吨，粘合剂产量12.16万吨，实现销售收入30,504.53万元，
实现净利润223.61万元。
五、公司最近三年一期主要财务指标
（一）近三年一期主要财务数据
公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月主要财务数据如下：
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：元
项目 2015-6-30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总额 703,366,505.13 688,465,498.52 682,926,365.80 657,576,994.84
负债总额 455,231,635.99 459,012,960.81 463,576,153.80 504,148,598.62
归属于母公司
248,134,869.14 229,452,537.71 219,350,212.00 153,428,396.22
股东权益合计
少数股东权益 - -
股东权益合计 248,134,869.14 229,452,537.71 219,350,212.00 153,428,396.22
2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 149,470,239.52 305,045,281.81 242,248,747.01 188,478,286.21
营业利润 635,779.44 -10,253,099.38 3,472,871.32 -67,229,945.76
利润总额 -2,243,450.30 -1,160,526.47 14,530,963.20 595,279,885.77
净利润 -3,638,043.68 2,236,082.59 15,921,815.78 604,805,489.05
归属于母公司股东
-3,638,043.68 2,236,082.59 15,921,815.78 604,805,489.05
的净利润
3、 最近三年及一期简要合并现金流量表数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
8,253,590.14 -33,847,960.32 -51,096,716.28 -369,853,387.15
流量净额
投资活动产生的现金
-7,638,945.53 3,921,516.11 54,830.02 325,010,611.41
流量净额
筹资活动产生的现金
-4,527,012.26 9,446,644.79 34,921,063.93 88,122,190.10
流量净额
汇率变动对现金及现
- -
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-3,912,367.65 -20,479,799.42 -16,120,822.33 43,279,414.36
增加额
年末现金及现金等价
-3,912,367.65 7,016,940.30 27,496,739.72 43,617,562.05
物余额
（二）主要财务指标（以合并口径计算）
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率 64.72% 66.67% 67.88% 76.67%
归属于公司股东的
0.86 0.80 0.76 0.53
每股净资产（元）
加权平均净资产收 -1.52% 1.01% 8.54% 不适用
益率
基本每股收益
-0.01 0.01 0.06 2.1
（元/股）
稀释每股收益
-0.01 0.01 0.06 2.1
（元/股）
注：上述数据来源为公司定期报告。
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至2015年6月30日，金城股份的股本结构如下：
数量（股） 比例
一、有限售条件股份 66,957,549 23.26%
其他内资持股 66,957,549 23.26%
其中：境内法人持股 177,840 0.06%
境内自然人持股 66,779,709 23.20%
二、无限售条件股份 220,877,211 76.73%
人民币普通股 220,877,211 76.73%
三、股份总数 287,834,760 100.00%
截至2015年6月30日，金城股份前10名股东持股情况
报告期末持股数量
股东名称 股东性质 持股比例
（股）
高万峰 境内自然人 10.70% 30,802,254
曹雅群 境内自然人 8.67% 24,941,385
境内非国有
锦州鑫天贸易有限公司 7.75% 22,303,598
法人
张寿清 境内自然人 3.83% 11,036,070
代国华 境内自然人 2.08% 6,000,000
邬庆生 境内自然人 1.25% 3,609,512
西藏信托有限公司－英大 1
号伞形证券投资集合资金信 境内非国有法人 0.94% 2,695,749
托计划
重庆振玺投资发展有限公司 境内非国有法人 0.92% 2,644,194
中融国际信托有限公司－中
融－长江红荔 1 号结构化证 境内非国有法人 0.85% 2,433,244
券投资集合资金信托计划
四川信托有限公司－宏赢四
十二号（易通财经 7 号）证 境内非国有法人 0.71% 2,046,295
券投资集合资金信托计划
合计 37.70% 108,512,301
高万峰、曹雅群、张寿清合计取得公司6,677.97万股股份，占总股本的23.20%。
2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定
在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，朱祖国通过《一致行动协议》的安排
成为公司实际控制人。
（二）实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清基本情况
1、朱祖国，男，1964年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
33032419640807****。最近5年内的职业及职务：2007年起任上海邦富实业有限公司
董事长，2009年6月起任兴国恒鑫矿业有限公司董事长，2010年7月起任兴国江达矿
业有限责任公司董事长，2010年8月起任江西环球矿业股份有限公司董事长，2011
年12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013年1月起任金城造纸股份有限公司
董事。
2、高万峰，男，1956年10月生，中国国籍，拥有美国居留权，身份证号为
21020319561011****，持有金城股份10.70%的股份。
3、曹雅群，男，1946年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
31023019461227****，持有金城股份8.67%的股份。
4、张寿清，男，1966年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
11010419660220****，持有金城股份3.83%的股份。
（三）实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清所持股份涉
讼情况
1、高万峰因与债权人债权纠纷情况
公司第一大股东高万峰因与债权人债权纠纷一案，债权人提出财产保全申请。
衡阳市中级人民法院受理其财产保全申请，并于2014年11月28日下发《2014衡中法
诉保执字第136号》，查封冻结高万峰名下持有的本公司股份30,802,254股，冻结期
限为2014年11月28日至2016年11月27日。2015年3月26日，公司收到衡阳市中级人民
法院《民事调解书》（（2014）衡中法民三初字第167号），其主要内容为，股东高
万峰与其债权人经衡阳中院调解，达成调解协议。协议中高万峰承认欠债权人文菁
华借款本息现金人民币共计134,888,000元整，因无现金支付上述款项，高万峰同意
将其有的金城股份30,802,254股限售流通股股票划转至债权人名下，冲抵借款本息
134,888,000元。本次诉讼费、保全费共计363,120元，由高万峰负担。上述案件中的
债权人已向衡阳市中级人民法院申请强制执行高万峰民间借贷纠纷一案。衡阳中院
已于2015年3月30日向债权人下达《受理执行案件通知书》（2015）衡中法执字第9
号），决定立案执行。2015年4月29日，公司收到衡阳中院送达的《执行通知书》2015）
衡中法执字第9号。
2015年5月26日，公司收到衡阳中院《听证通知书》，因《关于共同参与金城造
纸股份有限公司重整的一致行动协议》中的除高万峰以外的其他一致行动人要求衡
阳中院停止执行将高万峰名下的金城股份30,802,254股过户给债权人、将案件移送湖
南省高级人民法院管辖，向衡阳中院提出执行复议（异议）。
衡阳中院决定于2015年6月10日举行听证会。2015年7月13日，公司收到衡阳中
院（2015）衡中法执异字第18号《执行裁定书》，驳回曹雅群、张寿清关于要求衡
阳中院停止执行将高万峰名下的金城股份30,802,254股过户给债权人、将案件移送湖
南省高级人民法院管辖的异议申请。
因曹雅群、朱祖国、张寿清向衡阳中院提起诉讼，要求撤销衡阳中院（2014）
衡中法民三初字第167号《民事调解书》。2015年7月6日，公司收到衡阳中院（2015）
衡中法民三初字第99号《案件受理通知书》，衡阳中院受理曹雅群、朱祖国、张寿
清所提起的第三人撤销之诉。衡阳中院于2015年8月6日开庭审理了此案，此次庭审
后法院尚未作出裁决意见。
目前，高万峰名下持有的本公司股份 30,802,254 股，占公司总股本的10.7%，
仍被衡阳中院查封冻结。
2、债权人与朱祖国、高万峰等人的债权转让合同纠纷情况
因债权人与朱祖国、高万峰等人的债权转让合同纠纷，债权人于2015年3月26
日向兰州市中级人民法院提出诉前保全申请，要求依法冻结、查封、扣押朱祖国等
人价值860万元的财产或高万峰名下持有金城股份3,246,750股股票中价值860万元的
股票。兰州市中级人民法院于2015年3月27日作出《民事裁定书》（2015）兰立保字
第22号）。兰州市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协
助执行，2015年3月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转来
的司法轮候冻结数据，公司股东高万峰所持的30,802,254股金城股份股票于2015年3
月30日被兰州市中级人民法院司法轮候冻结。
2015年5月22日，公司收到兰州市中级人民法院协助执行通知书（2015）兰立保
字第22号、第31号、民事裁定书（2015）兰民一初字第80号，因高万峰提供了反担
保，解除高万峰持有的公司股票30,802,254股司法轮候冻结。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
本公司已出具书面承诺：本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员在
最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过
证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
第四节 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方基本情况
（一）宝地集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐国瑞 28,921.00 99.1124
2 徐长剑 259.00 0.8876
合计 29,180.00 100.00
根据徐国瑞提供的身份证明文件及其陈述并经查验，徐国瑞基本情况如下：徐
国瑞，男，中国国籍，身份证号码 21070319560228****，未拥有其他国家或地区的
长期/永久居留权。
根据徐长剑提供的身份证明文件及其陈述并经查验，徐长剑基本情况如下：徐
长剑，男，中国国籍，身份证号码 21078219691208****，未拥有其他国家或地区的
长期/永久居留权。
经核查，宝地集团股东徐国瑞和徐长剑为叔侄关系。
（二）宝地集团历史沿革
宝地集团住所为锦州市太和区凌南东里宝地城 C 区 1 号，法定代表人为徐国瑞，
注册资本为 29,180 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围
为：“房屋开发（一级）与销售；物业管理；房地产中介服务；自有房地产经营活
动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
宝地集团前身是成立于 1999 年 5 月 20 日的锦州宝地房屋开发有限责任公司，
公司注册资本 5180 万元，股东徐国瑞出资 4662 万元，占比 90%；徐长伟（徐长剑
曾用名）出资 259 万元，占比 5%；窦娟出资 259 万元，占比 5%。公司经营范围是
房屋开发（三级）与销售，公司住所：锦州市凌河区南宁路 5 段 6 号。
2001 年 9 月 28 日，公司名称变更为锦州宝地建设集团有限公司，住所变更为
锦州市凌河区菊花里 5-44 号，经营范围变更为房屋开发（二级）与销售。
2009 年 3 月 23 日，公司增资至 29,180 万元，增资后股东持股情况为：徐国瑞
28,662 万元，占比 98.22%；徐长剑 259 万元，占比 0.89%；窦娟 259 万元，占比 0.89%。
2009 年 5 月 6 日，公司地址变更为锦州市太和区凌南东里宝地城 C 区 1 号。
2011 年 3 月 15 日，公司股东窦娟将其股权转让给徐国瑞，变更后股东持股情
况：徐国瑞 28,921 万元，占比 99.11%；徐长剑 259 万元，占比 0.89%。
2012 年 10 月 8 日，公司经营范围变更为房屋开发（一级）与销售。
2015 年 6 月 8 日，公司经营范围变更为房屋开发（一级）与销售；物业管理；
房地产中介服务；自有房地产经营活动。
（三）宝地集团控制的企业情况
注册资本 持股比例
序号 股东名称 经营范围
（万元） （%）
对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发
锦州永利投 业、典当业、租赁业、仓储业、运输业、文化娱乐业、
1 1,000 100
资有限公司 网络传媒业、广告业投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
锦州泰达保 保温材料制造、销售（法律、行政法规有专项规定的
2 温材料有限 品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 100 100
公司 准后方可开展经营活动）
建筑工程监理、市政工程监理、公路工程监理、桥梁
锦州尚诚监 工程监理、隧道工程监理、绿化工程监理；建筑工程
3 理咨询有限 招标代理；建设工程项目招标代理；建设工程项目咨 350 100
责任公司 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
锦州东盛房
房地产开发、商品房销售（依法须经批准的项目，经
4 地产开发有 800 100
相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
锦州鑫鑫农 对农村建设进行投资；市政工程建设；土地整理。（依
5 村建设投资 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 10,000 100
有限公司 活动）
锦州万和房 房地产开发（以资质证书核定的工程承包范围为准，
6 屋开发有限 并凭资质证书经营）、销售（依法须经批准的项目， 800 100
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
辽宁万家置 房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部
7 5,000 100
业有限公司 门批准后方可开展经营活动）
建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、城
锦州宝地装 市及道路照明工程的施工；装饰装修设计、建筑幕墙
8 饰工程有限 工程设计、城市及道路照明工程设计、平面设计、包 1,800 100
公司 装设计及效果图制作。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸
锦州宝地纸 原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询
9 1,000 100
业有限公司 服务及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
房屋建筑工程施工；地基与基础工程；起重设备安装
锦州宝地建
工程；防水工程；钢结构工程；市政公用工程；建筑
10 筑安装有限 9,800 100
机械工具、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动）
物业管理经营服务；小区供暖；小区楼宇智能化设施
维修；家政服务；土建维修；防水维修；绿化工程设
锦州宝地物 计与施工；苗木、花卉种植、销售；水源热泵的设计、
11 业服务有限 安装与维护；电梯安装、改造、维修；广告制作、发 500 100
责任公司 布服务；房地产中介服务；信息技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
房地产开发：商品房销售；自有房屋出租；商品房、
民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；
锦州东升俊 环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园林
12 杰房地产开 绿化设计、施工；旅游资源开发；业务管理；道路工 800 100
发有限公司 程施工；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（依
法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）
锦州恒泰天
室内、外装修、装修工程施工。（依法须经批准的项
13 成装饰工程 15,000 100
目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
锦州宝地城
农贸市场服 柜台租赁、农贸市场管理、服务。（依法须经批准的
14 10 100
务有限责任 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
锦州宝地肇
东街农贸市 市场设施租赁，市场管理服务。（依法须经批准的项
15 10 100
场服务有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
许可经营项目：无；一般经营项目：房屋建设工程设
计；产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准
辽宁宝地建
16 的项目除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类 2,000 100
设有限公司
广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；
辽宁锦港宝
土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业
17 地置业有限 10,000 50
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司
可开展经营活动）
许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发，商品
沈阳铭郡置
18 房销售，自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经 3,000 100
业有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
19 阜新宝地置 房地产开发，商品房销售，广告设计、制作、发布、 3,000 100
业有限公司 代理；乐器、文化用品、体育用品及器材销售；首饰、
工艺品销售；以下限分公司经营：旅馆、卷烟、雪茄
烟零售；中型餐馆；批发零食预包装食品；日用百货
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
阜新宝地物
20 业服务有限 物业服务，家政服务，会展承办及服务 50 70
公司
锦州伟业拆
房屋拆除、拆迁安置。（依法须经批准的项目，经相
21 迁安置有限 150 70
关部门批准后方可开展经营活动）
公司
商业房地产经营管理、咨询服务、展览服务、租赁服
务、商业综合管理服务、商业布局规划、商业经营管
理咨询服务、商业市场调研、经营定位服务、代理房
锦州宝地商 屋出租、出售及柜台出租、出售；日用百货、服装、
22 业经营管理 鞋帽、、家电、钟表、珠宝、金银饰品、工艺品、化 200 95
有限公司 妆品、照相器材、通讯器材、皮具、箱包、饰品、玩
具、床上用品、运动器材、文化用品、办公用品、电
子产品、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
锦州正兴置 房屋开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部
23 800 60
业有限公司 门批准后方可开展经营活动）
批发建筑材料、装潢材料、五金交电、电子产品、电
线电缆、机电产品（除汽车）、照明器材、玻璃制品、
化工原料及产品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、
锦州鑫天贸
24 环保设备、工程机械设备及配件、花卉、苗木（涉及 621 万美元 98.5
易有限公司
经营许可证的商品，需按国家规定办理）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产
（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房
预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内
锦州金信典
25 绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法 1,000 60
当有限公司
批准的其他典当业务（上述项目经营期限截止至 2015
年 12 月 31 日）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营口宝地房
26 地产开发有 房地产开发、物业管理 1,000 86.2
限公司
锦州杏叶房
房地产开发、商品房销售（依法须经批准的项目，经
27 地产开发有 850 52
相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
栢生有限公
28 贸易 100 港币 95
司
二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方基本情况
本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方为神雾集团，神雾集团之实
际控制人为吴道洪先生。
（一）神雾集团
1、基本情况
公司名称 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册地址 北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号
法定代表人 吴道洪
注册资本 36,000 万元
营业执照号 110114003148685
组织机构代码 80266006X
税务登记证号码 11011480266006X
公司类型及经济性质 股份有限公司（非国有）
化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过
程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍
生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和
经营范围 服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于 2010 年
06 月 25 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
2、设立及历史沿革
（1）神雾有限设立的程序
1）1999 年神雾集团设立
1999 年 9 月 1 日，北京神雾科技有限公司（以下简称“神雾科技”）与中国台
湾籍自然人宋东文签署《北京神雾热能技术有限公司合同》和《北京神雾热能技术
有限公司章程》，同意合资设立神雾有限，投资总额为 700 万元，注册资本为 500
万元，其中神雾科技以机器设备作价 150 万元、专利技术作价 125 万元以及货币 50
万元作为出资，宋东文以相当于 175 万元的美元现金作为出资，双方投资者应当在
营业执照签发之日起 3 个月内缴付各自出资额的 100%。
1999 年 9 月 2 日，北京市昌平县对外经济贸易委员会出具昌经贸资字（1999）
018 号《关于京台合资经营“北京神雾热能技术有限公司”合同、章程及董事会人员
组成的批复》，批准神雾科技和宋东文合资设立神雾有限。神雾有限领取了北京市
人民政府颁发的外经贸京字［1999］00429 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
1999 年 11 月 18 日，神雾有限领取了注册号为企合京总字第 014278 号的《企
业法人营业执照》，注册成立，其股权结构如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例 实缴出资额（万元）
1 神雾科技 325 65% 0
2 宋东文 175 35% 0
总计 500 100% 0
神雾有限成立后，神雾科技和宋东文均未按照章程和合资合同的约定进行实缴
出资。经主管商务部门批准，神雾科技和宋东文终止神雾有限合资合同和章程，并
将其持有的神雾有限股权转让给吴道洪等境内主体。
神雾有限设立之时，其全部投资者均未按照合资合同的约定缴纳注册资本，违
反了法律、法规、规范性文件及其合资合同和章程。但鉴于神雾有限的主管商务部
门批准了其变更为内资公司的申请；工商登记管理部门对其变更为内资公司事宜办
理了工商变更登记；主管商务部门和工商登记管理部门未针对神雾有限设立时未按
时缴纳出资的情形进行任何行政处罚；神雾有限变更为内资公司后，股东按时足额
缴纳了出资；神雾有限变更为内资公司后通过历年工商年检，因此，神雾有限设立
时投资者未按时缴纳出资的情形，不会对神雾集团的合法有效存续产生重大不利影
响。
（2）2001 年 8 月股权结构变动
神雾有限成立后，合资双方一直未缴付出资。2000 年 10 月 26 日，神雾有限召
开董事会作出决议，同意宋东文退出，神雾有限的公司性质由中外合资经营企业变
更为内资企业；同意神雾科技将其持有的神雾有限 63.5%股权、1.5%股权分别转让
给吴道洪、交大顶峰；同意宋东文将其持有的神雾有限 3%股权、32% 股权分别转
让给交大顶峰、汇清投资。
2000 年 10 月 26 日，神雾科技、宋东文分别与吴道洪、海交大顶峰科技创业经
营管理有限公司（以下简称“交大顶峰”）、深圳市汇清投资发展有限公司（以下
简称“汇清投资”）签署《转股协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。根据各
方的确认，因转让方均未实际缴纳出资，上述转让均为无偿转让。
2000 年 10 月 26 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意注册资本为 500 万元，
其中吴道洪货币出资 317.5 万元，占注册资本的 63.5%，交大顶峰货币出资 22.5 万
元，占注册资本的 4.5%，汇清投资货币出资 160 万元，占注册资本的 32%。
2000 年 11 月 7 日，北京市昌平区对外经济贸易委员会出具昌经贸企发（2000）
056 号《关于北京神雾热能技术有限公司终止合同、章程转为内资企业的批复》，
同意神雾有限终止合同、章程，变更为内资企业。
2001 年 3 月 30 日，吴道洪、交大顶峰和汇清投资签署《北京神雾热能技术有
限公司章程》。
2001 年 7 月 20 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验审
（2001）第 013 号《验资报告》，验证神雾有限变更前注册资本为 500 万元，截至
2001 年 6 月 30 日止股东实际投入资本 0 元；截至 2001 年 7 月 19 日止，吴道洪、
交大顶峰、汇清投资认缴出资 500 万元全部实缴到位。
2001 年 8 月 3 日，北京市对外经济贸易委员会向北京市工商行政管理局作出
（2001）京经贸（资）止字第 74 号《外商投资企业终止合同、章程函》，说明神雾
有限经北京市昌平区对外经济贸易委员会批准转为内资企业，终止合资合同、章程。
2001 年 8 月 3 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。
上述股权结构变动完成后，神雾有限的股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 吴道洪 317.5 63.5%
2 汇清投资 160 32%
3 交大顶峰 22.5 4.5%
总计 500 100%
（3）2001 年 8 月增加注册资本
2001 年 8 月 10 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本 500 万
元，其中吴道洪增加货币出资 317.5 万元，交大顶峰增加货币出资 22.5 万元，汇清
投资增加货币出资 160 万元。同日，吴道洪、交大顶峰、汇清投资签署《北京神雾
热能技术有限公司章程修正案》。
2001 年 8 月 16 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验审
（2001）第 014 号《验资报告》，验证截至 2001 年 8 月 15 日止，新增 500 万元注
册资本全部到位，神雾有限实缴注册资本变更为 1,000 万元。
2001 年 8 月 30 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次增
资完成后，神雾有限的股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 635 63.5%
2 汇清投资 320 32%
3 交大顶峰 45 4.5%
总计 1,000 100%
（4）2001 年 12 月增加注册资本
2001 年 6 月 22 日，神雾有限、吴道洪、上海华澳投资管理有限公司（以下简
称“华澳投资”）、上海邦联创业投资有限公司（后更名为“上海邦联科技实业有
限公司”，现名称为“上海利有实业有限公司”，以下简称“邦联投资”）、深圳
市创新科技投资有限公司（后更名为“深圳市创新投资集团有限公司”，以下简称
“深创投”）签署《增资入股合同》，约定华澳投资向神雾有限投资 1,800 万元，
其中，378 万元计入注册资本；1,422 万元计入资本公积金；邦联投资向神雾有限投
资 600 万元，其中，126 万元计入注册资本；474 万元计入资本公积金；深创投向神
雾有限投资 600 万元，其中，126 万元计入注册资本，474 万元计入资本公积金。
2001 年 8 月，吴道洪、汇清投资、交大顶峰、华澳投资、邦联投资、深创投签
署《北京神雾热能技术有限公司章程》。
2001 年 12 月 8 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本 630 万
元，其中华澳投资以货币出资 378 万元，邦联投资以货币出资 126 万元，深创投以
货币出资 126 万元。
2001 年 12 月 27 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验审字
（2001）第 023 号《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 26 日止，新增注册资本
630 万元全部到位，神雾有限实缴注册资本变更为 1,630 万元。
2001 年 12 月 30 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次增
资完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 635 38.96%
2 华澳投资 378 23.19%
3 汇清投资 320 19.63%
4 邦联投资 126 7.73%
5 深创投 126 7.73%
6 交大顶峰 45 2.76%
总计 1,630 100%
（5）2006 年 2 月股权结构变动
2005 年 3 月 15 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意深创投和邦联投资分
别将其持有的神雾有限全部股权转让给吴道洪。同日，神雾有限签署《北京神雾热
能技术有限公司章程修正案》。
2005 年 6 月 9 日，吴道洪与邦联投资签署《股权转让合同》，约定邦联投资将
其持有的神雾有限 7.73%股权以 866 万元转让给吴道洪。
2005 年 9 月 6 日，吴道洪与深创投签署《股权转让合同》，约定深创投将其持
有的神雾有限 7.73%股权以 793.74 万元转让给吴道洪。
2006 年 2 月 14 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。
本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 887 54.42%
2 华澳投资 378 23.19%
3 汇清投资 320 19.63%
4 交大顶峰 45 2.76%
总计 1,630 100%
（6）2006 年 11 月股权结构变动
2006 年 3 月 28 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意华澳投资和汇清投资
将其持有的神雾有限的全部股权转让给吴道洪，同意交大顶峰将其在神雾有限 28.7
万元出资对应的股权（占注册资本的 1.76%）转让给吴道洪、16.3 万元出资对应的
股权（占注册资本的 1%）转让给高章俊；同意修改章程。
2006 年 3 月 31 日，吴道洪与汇清投资签署《股权转让协议》，约定汇清投资
将其持有的神雾有限 19.63%股权以 480 万元转让给吴道洪。
2006 年 3 月 31R,吴道洪与华澳投资签署《股权转让协议》，约定华澳投资将其
持有的神雾有限 23.19%股权以 2,700 万元转让给吴道洪。
2006 年 3 月 31 日，吴道洪与交大顶峰签署《股权转让协议》，约定交大顶峰
将其持有的神雾有限 1.76%股权以 43 万元转让给吴道洪。
2006 年 3 月 31 日，高章俊与交大顶峰签署《股权转让协议》，约定交大顶峰
将其持有的神雾有限 1%股权以 25 万元转让给高章俊。
2006 年 10 月 18 日，吴道洪和高章俊签署《北京神雾热能技术有限公司章程修
正案》。同日，神雾有限召开股东会作出决议，通过该《章程修正案》。
高章俊自交大顶峰受让的 1%股权，系代吴道洪持有，转让价款实际由吴道洪
支付。
2006 年 11 月 16 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。
本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 1,613.7 99%
2 高章俊 16.3 1%
总计 1,630 100%
（7）2007 年 3 月股权结构变动
2007 年 3 月 12 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意吴道洪分别向肖学俊
和林建国转让神雾有限 20%股权。同日，神雾有限签署了《北京神雾热能技术有限
公司章程修正案》。
2007 年 3 月 15 日，吴道洪和肖学俊签署《股权转让合同》，对上述 20%股权
转让事宜作出约定。2007 年 3 月 17 日，吴道洪和林建国签署《股权转让合同》，
对上述 20%股权转让事宜作出约定。
2006 年 12 月 22 日，吴道洪和肖学俊签署《借款协议》，约定肖学俊向吴道洪
提供 4,000 万元的借款，吴道洪将其持有的神雾有限 20%股权质押给肖学俊。2006
年 11 月 8 日，吴道洪和林建国签署《借款协议》，约定林建国向吴道洪提供 500
万美元的借款，吴道洪将其持有的神雾有限 20%股权质押给林建国。由于当时我国
尚未颁布公司股权质押登记相关规定，工商登记管理部门不受理股权质押登记申请，
上述股权质押的约定无法实现。因此，吴道洪分别与肖学俊、林建国于 2007 年 3
月签署《代为持股协议书》，吴道洪分别向肖学俊和林建国转让神雾有限 20%股权，
由肖学俊和林建国作为名义股东代持。同时肖学俊和林建国签署《股东授权书》，
授权吴道洪代为出席神雾有限股东会，就股东会除转让其所持 20%股权以及在该股
权上设定抵押、质押或其他权利负担之外的其他一切事项的决议行使表决权。因此，
本次两笔股权转让，肖学俊、林建国均无需支付任何转让价款。
2007 年 3 月 28 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。
本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 961.7 59%
2 肖学俊 326 20%
3 林建国 326 20%
4 高章俊 16.3 1%
总计 1,630 100%
（8）2008 年 2 月股权结构变动
2008 年 1 月 18 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意高章俊将其持有的 1%
股权转让给吴道洪。同日，高章俊和吴道洪签署《股权转让协议》，就上述股权转
让事宜作出约定。同日，神雾有限签署了《<北京神雾热能技术有限公司章程>之修
正案》。
根据高章俊的确认，本次转让系为解除高章俊与吴道洪之间的股权代持关系，
吴道洪无需支付转让价款。
2008 年 2 月 25 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。
本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 978 60%
2 肖学俊 326 20%
3 林建国 326 20%
总计 1,630 100%
（9）2009 年 3 月股权结构变动
2008 年 12 月 18 日，吴道洪和林建国签署《股权转让协议》，约定林建国将其
持有的神雾有限 20%股权转让给吴道洪。
2008 年 12 月 18 日，吴道洪和林建国签署《协议书》，确认 2007 年吴道洪向
林建国转让 20%股权，以及 2008 年林建国向吴道洪转让 20%股权，均无须支付股
权转让价款。
根据林建国签署的《收据》、《确认函》，吴道洪已经清偿对林建国借款的本
息，吴道洪与林建国之间的股权代持关系已经解除，双方不存在任何未了结的权利
义务、责任，不存在任何争议、纠纷、诉讼或仲裁。
2008 年 12 月 18 日，神雾有限签署了《<北京神雾热能技术有限公司章程>之修
正案》。
2008 年 12 月 26 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意林建国将其持有的 20%
股权转让给吴道洪，同意修改章程。
2009 年 3 月 26 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。
本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 1,304 80%
2 肖学俊 326 20%
总计 1,630 100%
（10）2010 年 6 月增加注册资本
2009 年 5 月 30 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字
［2009］第 046 号《北京神雾热能技术有限公司资产评估报告书》，神雾有限于评
估基准日 2008 年 12 月 31 日净资产评估值为 39,873.37 万元。
2009 年 6 月 8 日，吴道洪、肖学俊与软库博辰、中路实业、汉理投资、SBCVC、
BW、RICHWISE（合称“新投资者”）签署《增资协议》，神雾有限变更为中外合资
经营企业，新投资者出资 20,000 万元，其中 14,370 万元计入注册资本，余额计入资
本公积金。各方之间的持股比例在神雾有限于 2008 年 12 月 31 日的评估值基础上确
定。
2009 年 6 月 8 日，吴道洪、肖学俊与新投资者签署《中外合资经营合同》和《修
改和重述的章程》。
2009 年 6 月 8 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意神雾有限由内资公司变
更为中外合资经营企业，注册资本增至 16，000 万元，投资总额为 33,800 万元，同
意各方签署的《增资协议》、《中外合资经营合同》，同意相应修改章程。
2009 年 8 月 5 日，北京市昌平区发展和改革委员会作出昌发改行政核［2009］
61 号《关于北京神雾热能技术有限公司扩股增资变更为中外合资企业项目批准的批
复》，批准新投资者对神雾有限增资。.
2009 年 8 月 21 日，北京市昌平区商务委员会作出昌商发［2009］80 号《关于
增资并购成立中外合资企业北京神雾热能技术有限公司的批复》，批准新投资者对
神雾有限增资；批准变更经营范围。2009 年 12 月 15 日，北京市人民政府向神雾有
限颁发商外资京字［2009］14020 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 1 月 21 日，大信事务所作出大信验字［2010］第 1-0003 号《验资报告》，
验证截至 2010 年 1 月 21 日止，神雾有限收到新投资者以人民币和美元货币缴纳的
第一期货币出资合计 99,929,278.99 元（美元出资按到账当日汇率折算人民币金额），
其中 7，185 万元为实收资本，28,079,278.99 元计入资本公积金。本次增资完成后，
神雾有限变更后的累计实收资本金额为 8，815 万元，占注册资本总额的 55.09%。
2010 年 3 月 24 日，大信事务所作出大信验字［2010］第 1-0012 号《验资报告》，
验证截至 2010 年 3 月 24 日止，神雾有限收到新投资者以人民币和美元货币缴纳的
第二期货币出资合计 99,954,720.56 元（美元出资按到账当日汇率折算人民币金额），
其中 7,185 万元为实收资本，28,104,720.56 元计入资本公积金。本次增资完成后，
神雾有限变更后的累计实收资本金额为 16,000 万元，占注册资本总额的 100%。
2010 年 6 月 25 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次增
资完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 8,534.4 53.34%
2 肖学俊 2,132.8 13.33%
3 SBCVC 1,908.8 11.93%
4 中路实业 1,732.8 10.83%
5 BW 800 5%
6 RICHWISE 532.8 3.33%
7 软库博辰 267.2 1.67%
8 汉理投资 91.2 0.57%
总计 16,000 100%
（11）2010 年 8 月股权结构变动
2010 年 7 月 5 日，吴道洪、肖学俊签署《股权比例变更协议》，肖学俊同意将
其持有的 11.33%股权转让给吴道洪。
2010 年 7 月 9 日，神雾有限召开董事会作出决议，同意吴道洪、肖学俊签署的
《股权比例变更协议》，同意上述股权转让。同日，神雾有限全体股东签署《北京
神雾热能技术有限公司之章程修正案》和《北京神雾热能技术有限公司中外合资经
营合同修正案》。
2010 年 8 月 3 日,北京市昌平区商务委员会作出昌商发［2010］65 号《关于北
京神雾热能技术有限公司股权转让的批复》，同意肖学俊将其持有的 11.33%股权转
让给吴道洪。2010 年 8 月 4 日，北京市人民政府向神雾有限颁发变更后的商外资京
字［2009］14020 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
根据肖学俊的确认，吴道洪已经清偿对肖学俊借款的本息，肖学俊与吴道洪之
间解除代持关系，肖学俊将原持有的神雾有限 13.33%股权（即原代吴道洪持有的
20%股权，在新投资者增资后稀释为 13.33%股权）无偿转回给吴道洪；同时，肖学
俊以 1，200 万元的价格受让神雾有限 2%股权。因此形式上肖学俊向吴道洪转回
11.33%股权。
根据吴道洪的确认，吴道洪己经足额收到肖学俊支付的上述价款。
2010 年 8 月 9 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。
本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 吴道洪 10,347.2 64.67%
2 SBCVC 1,908.8 11.93%
3 中路实业 1,732.8 10.83%
4 BW 800 5%
5 RICHWISE 532.8 3.33%
6 肖学俊 320 2%
7 软库博辰 267.2 1.67%
8 汉理投资 91.2 0.57%
总计 16,000 100%
（12）2010 年 11 月股权结构变动
2010 年 11 月 23 日，神雾有限召开董事会作出决议，同意股权转让事宜并对合
资经营合同和章程相应进行修改。同日，各方签署了相应的股权转让协议。股权转
让的具体内容如下：
1）吴道洪向新股东转让股权
转让方 受让方 转让的股权比例 转让价格（万元）
吴道洪 神雾创新 7% 1,120
吴道洪 普发科特 0.52% 310
吴道洪 昌兴盛达 3.97% 2,381
吴道洪 WEIHECHEN（陈何蔚） 1.17% 700
吴道洪 XUEJIE QIAN （钱学杰） 0.05% 30
2）根据 2009 年各方签署的《中外合资经营合同》，汉理投资在一定条件下有
权认购神雾有限的增资，认购额度为神雾有限摊薄后 1%股权。2010 年 11 月 23 日，
全体股东签署《关于北京神雾热能技术有限公司中外合资经营合同修改协议》，同
意终止《中外合资经营合同》的上述约定，将增资改为由神雾有限其余原股东向汉
理投资及其指定的第三方汉雷投资转让股权，具体如下：
转让方 受让方 转让的股权比例 转让价格（万元）
吴道洪 汉雷投资 0.6079% 364.73
吴道洪 汉理投资 0.0388% 23.29
肖学俊 汉理投资 0.0200% 12
软库博辰 汉理投资 0.0167% 10.02
SBCVC 汉理投资 0.1193% 71.58
中路实业 汉理投资 0.1083% 64.98
BW 汉理投资 0.0500% 30
RICHWISE 汉理投资 0.0333% 19.98
3）根据 2009 年各方签署的《中外合资经营合同》，在一定条件下股东之间将
对股权比例进行调整。2010 年 11 月 23 日，全体股东签署《关于北京神雾热能技术
有限公司中外合资经营合同修改协议》，同意终止《中外合资经营合同》的上述约
定，由神雾有限的新投资者向吴道洪无偿转让股权，具体如下：
转让方 受让方 转让的股权比例 转让价格
软库博辰 吴道洪 0.14% 无偿
SBCVC 吴道洪 1.04% 无偿
中路实业 吴道洪 0.95% 无偿
BW 吴道洪 0.44% 无偿
RICHWISE 吴道洪 0.29% 无偿
汉理投资 吴道洪 0.14% 无偿
2010 年 11 月 23 日，神雾有限全体股东签署了《北京神雾热能技术有限公司中
外合资经营合同修改协议》和《<北京神雾热能技术有限公司之修改和重述的章程>
修改案》。
2010 年 11 月 26 日，北京市昌平区商务委员会作出昌商发［2010］108 号《关
于北京神雾热能技术有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让。2010 年 11
月 29 日，北京市人民政府向神雾有限颁发变更后的商外资京字［2009］14020 号《外
商投资企业批准证书》。
2010 年 11 月 29 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。
本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 8,688 54.30%
2 SBCVC 1,723.2 10.77%
3 中路实业 1,564.8 9.78%
4 神雾创新 1,120 7.00%
5 BW 721.6 4.51%
6 昌兴盛达 635.2 3.97%
7 RICHWISE 481.6 3.01%
8 肖学俊 316.8 1.98%
9 软库博辰 241.6 1.51%
10 WEIHECHEN（陈何蔚） 187.2 1.17%
11 汉理投资 131.2 0.82%
12 汉雷投资 97.6 0.61%
13 普发科特 83.2 0.52%
14 XUEJIE QIAN （钱学杰） 8 0.05%
总计 16,000 100%
（13）2011 年 6 月整体变更设立股份有限公司
在整体变更前，神雾有限分别委托大信会计师和中京民信以 2010 年 11 月 30
日为基准日进行了审计和评估。根据大信会计师出具的大信审字［2010］第 1-1930
号《审计报告》，于基准日 2010 年 11 月 30 日，神雾有限的账面净资产为
426,371,877.24 元。根据中京民信出具的京信评报字（2010）第 170 号《资产评估报
告》，于基准日 2010 年 11 月 30 日，神雾有限净资产的评估值为 56,175.97 万元。
2010 年 12 月 23 日，神雾有限召开董事会会议，全体董事一致同意：将神雾有
限整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“北京神雾环境能源科技集团
股份有限公司”，整体变更基准日为 2010 年 11 月 30 日，以神雾有限于基准日的净
资产折合股本总额 36,000 万元。
2010 年 12 月 23 日，神雾有限全体投资者签署《关于终止合资合同和合资公司
章程的决议》，同意将神雾有限整体变更为股份有限公司，自整体变更的工商登记
手续办理完成之日起，终止全体投资者签署的《关于北京神雾热能技术有限公司之
中外合资经营合同》和《北京神雾热能技术有限公司之修改和重述的章程》及前述
合同和章程因不时的修订所形成的修改协议、补充协议和修正案等。
2010 年 12 月 23 日，神雾有限全体投资者签署《北京神雾环境能源科技集团股
份有限公司发起人协议》。
2010 年 12 月 23 日，神雾集团全体发起人签署《北京神雾环境能源科技集团股
份有限公司章程》。
2011 年 1 月 14 日，北京市商务委员会作出京商务资字［2011］45 号《北京市
商务委员会关于北京神雾热能技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，
同意神雾有限变更为外商投资股份有限公司，股本总额为 36,000 万股，每股面值 1
元。
2011 年 1 月 19 日，神雾集团召开创立大会作出决议，全体股东均出席了会议，
一致同意通过了创立大会审议的所有议题。
2011 年 1 月 20 日，神雾集团取得北京市人民政府颁发的商外资京资字［2011］
第 20387 号《外商投资企业批准证书》。
2011 年 6 月 16 日，大信会计师出具大信验字［2011］第 1-0005 号《验资报告》，
确认截至 2011 年 6 月 10 日止，神雾集团已收到全体股东以其拥有的神雾有限的净
资产折合的实收资本 36,000 万元。
2011 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局向神雾集团换发了注册号为
110114003148685 的《企业法人营业执照》，注册资本为 36,000 万元，公司类型为
股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。
本次整体变更完成后，神雾集团股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 吴道洪 19,548.00 54.30%
2 SBCVC 3,877.20 10.77%
3 中路实业 3,520.80 9.78%
4 神雾创新 2,520.00 7.00%
5 BW 1,623.60 4.51%
6 昌兴盛达 1,429.20 3.97%
7 RICHWISE 1,083.60 3.01%
8 肖学俊 712.80 1.98%
9 软库博辰 543.60 1.51%
10 WEI HE CHEN（陈何蔚） 421.20 1.17%
11 汉理投资 295.20 0.82%
12 汉雷投资 219.60 0.61%
13 普发科特 187.20 0.52%
14 XUEJIE QIAN（钱学杰） 18.00 0.05%
总计 36,000.00 100.00%
（14）2014 年股权转让
2014 年，汉雷投资与上海汉理前景股权投资合伙企业（以下简称“汉理前景”）
签署《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司股权转让协议》，汉雷投资同意将
其持有的神雾集团 0.61%的股权作价 647,300.00 元转让给汉理前景。
2014 年 4 月 19 日，神雾集团就该次变更制作了《章程修正案》并由全体股东
共同签署。
本次变更完成后，神雾集团股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 吴道洪 19,548.00 54.30%
2 SBCVC 3,877.20 10.77%
3 中路实业 3,520.80 9.78%
4 神雾创新 2,520.00 7.00%
5 BW 1,623.60 4.51%
6 昌兴盛达 1,429.20 3.97%
7 RICHWISE 1,083.60 3.01%
8 肖学俊 712.80 1.98%
9 软库博辰 543.60 1.51%
10 WEI HE CHEN（陈何蔚） 421.20 1.17%
11 汉理投资 295.20 0.82%
12 汉理前景 219.60 0.61%
13 普发科特 187.20 0.52%
14 XUEJIE QIAN（钱学杰） 18.00 0.05%
总计 36,000.00 100.00%
神雾集团部分股东之间存在关联关系，具体情况如下：
（1）吴道洪为神雾创新的股东，持有神雾创新 100%股权。
（2）吴道君为昌兴盛达的控股股东，为吴道洪的兄弟。吴道碧为昌兴盛达的股
东，为吴道洪和吴道君的兄弟。李振生为昌兴盛达的股东，为吴道洪配偶的父亲。
（3）SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 与软库博辰均是 SBCVC Limited (软银
中国创业投资有限公司）旗下管理的企业。
（4）汉理投资和汉理前景的直接和间接权益持有人均包括钱学锋、钱敬东和丁
梅珍。
（5）XUEJIE QIAN (钱学杰）是钱学锋的兄弟。钱敬东是 XUEJIE QIAN(钱学杰)
和钱学锋的父亲。丁梅珍是 XUEJIE QIAN (钱学杰)和钱学锋的母亲。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，神雾集团的股权结构图如下：
Xin Joyce M. Zheng Ge Kuok
北京控股集 Hu Ye Kerry Group
Luo Kuok Ru Brothers
团有限公司 Bi Limited
Lin Fundation Fundation Sdn。Bhd
（100%） (50%) (100%)
(50%) (50%) (50%) （100%）
Beijing Blue Whale Kerry
吴道 金健( 卢邦 张永 吴晓 王文 韩翔( 李振 有限 City Jet
Lin Ye Song Holding Investment Holdings Trendfield
君(76. 2.10% 杰(2.1 胜(2.1 兰(2.1 理(2.1 2.10% 生(1.7 合伙 Limited
（100%） Limited Management Limited Inc（20%）
61%) ) 0%) 0%) 0%) 0%) ) 6%) 人 (20%)
（100%） Limited (60%)
王汝 李明( 刘廷 邓福 阙志 南方( 吴道 李红 Star Pioneer BE Group Blue Whale Fortunestar
Chauncey
芳(1.6 1.05% 斌(1.0 海(0.9 建(0.8 0.63% 碧(0.5 兵(0.4 Investment
Shey
Investment Investment Enterprises
8%) ) 5%) 2%) 4%) ) 0%) 2%) Holdings Limited (BVI) Limited Limited(35
（9.90%）
（90.10%） Ltd.(45%) Partnership(20%) %)
于彬( 谢善 贺辉( 董新( 张军( 李献 高章 Blue Whale Shi Huang
清(0.3
SBCVC 有限合伙 有限合伙 Yao
0.42% 0.34% 0.21% 0.21% 军(0.2 俊(0.2 Capital GP, Jinlei(100 Yuanzhe(10
) ) ) ) Limited 人 人 Jia(100%)
4%) 1%) 1%) Ltd. %) 0%)
陈 陈 陈 RichWise Fortune Imv &
陶运 徐镝( 吴智 董韵 厉建 王毅( 虢建 SBCVC Blue Whale Capital
有限合伙 荣 桶 闪 有限合伙 International Dynamic Associates
漪(64. 9.68% 勇(6.4 兰(6.4 军(6.4 4.84% 武(1.6 Management III, GP,
人 (50 (25 (25 人 Group Investment Limited
52%) ) 5%) 5%) 5%) ) 1%) L.P. L.P.（合伙制）
%) %) %) Limited(65%) Limited(20%) (15%)
钱学 钱敬 SBCVC 中路
CHAUNCE 其他A股投 Blue Whale
锋(90 东(10 FUND III, 集团 钱敬东 钱学锋
Y SHEY
L.P.(100.00 资者 Capital Fund,
（40.9 (10%) (90%)
%) %) （100%） （59.08%） L.P.(100%)
%) 2%）
钱敬 钱学 SBCVC FUND BW Shenwu
丁梅珍 汉韬投资 有限 SBCVC 吴道洪 中路股份有 RichWise Capital 有限
东 锋 III PTE. (BVI) 汉韬投资
（32.00 （56.00% 合伙 (HK) （100.00% 限公司 International, 合伙
（4.40 （7.60 LTD. Limited(100 （3.33%）
%） ） 人 LIMITED ） （100%） Ltd.(100%) 人
%） %） （100.00%） %)
北京昌兴盛 北京神雾创 SBCVC FUND WEIHE 上海汉理前
北京普发科特 上海汉理投 软库博辰创 上海中路实 BW SHENWU RICHWISE ENERGY 肖学俊
XUEJIE 达投资管理 新控股有限 III COMPANY 吴道洪 CHEN 景股权投资
投资管理有限 资管理有限 业投资企业 业有限公司 (HK) LIMITED TECHNOLOGY （1.98
QIAN(0.05%) 有限公司 公司 LIMITED （54.30%） （1.17 合伙企业
公司(0.52%) 公司(0.82%) （1.51%） （9.78%） （4.51%） LIMITED（3.01%） %）
（3.97%） （7.00%） （10.77%） %） （0.61%）
神雾集团
4、主营业务情况及主要财务指标
（1）主营业务情况
神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技术
与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿产资
源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。神雾集
团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化工行业等
高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利用技术，实
现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合利用。
神雾集团多年的创新和实践，得到了政府、社会和企业的广泛认可。2010年，
神雾集团先后入选中关村首批“十百千工程”重点培育企业和国家财政部、发改委联
合公布的首批“节能服务公司”名录，并荣获“2010中国节能服务产业年度品牌企业”
和清科“2010年中国最具投资价值企业50强”；2011年，获得“2011中关村新锐企业百
强”；2012年，被评为“2012中国节能服务产业年度品牌企业”和“国家火炬计划重点
高新技术企业”，荣获德勤“2012中国清洁技术企业20强”第一名；2013年，荣获“十
大绿色创新企业”、“国家技术创新示范企业”等荣誉称号。2014年，神雾集团“蓄热
式转底炉直接还原技术开发及产业化推广”荣获中国机械工业协会“第四届绿色制造
科学技术进步奖一等奖”。
（2） 主要财务数据
神雾集团最近三年的经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总额 975,144.73 552,643.48 449,183.52
负债总额 706,709.97 429,051.91 347,686.92
所有者权益 268,434.76 123,591.56 101,496.60
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 324,231.79 310,605.29 248,545.45
营业利润 26,766.35 23,938.55 25,359.91
利润总额 29,030.46 25,438.69 27,459.89
净利润 25,400.85 22,094.96 23,466.97
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除江苏院外，神雾集团还拥有11家控股子公司和孙公司，
包括北京华福工程有限公司、神雾环保技术股份有限公司、北京华福神雾工业炉有
限公司、湖北神雾热能技术有限公司、北京博立发高温材料有限公司、北京万合邦
投资管理有限公司、北京神雾电力科技有限公司、北京神雾资源综合利用技术投资
管理有限公司、上海神衡投资管理有限公司、金川神雾资源综合利用技术有限公司
等；拥有1家参股公司，为北京神新低碳能源技术有限公司。该等公司基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；工程
咨询（中介除外）；压力管道设计、压力容器设
计；承包境外化工石化医药行业（无机化工、有
100（其中博立 机化工）工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
华福工程 10,000
发持股 0.65%） 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；批发机械设备、建筑
材料。
技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销
42.68（其中北
售、安装环保节能成套设备；以下项目仅限分公
神雾环保 40,400.98 京万合邦持股
司经营：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉
14.14%）
成套设备安装、技术服务；密闭炉成套设备制造。
100（通过神雾 零售电石预热炉系统设备、销售通用设备、建筑
神雾工业 材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨
5,000 环保持股
炉 询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、
100%）
代理进出口；工程勘察设计；工程监理；专业承
注册资本
公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
包。
锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与
石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的
100 研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、
湖北神雾 10,000 （其中博立发 技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外；
持股 2.50%） 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；
金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售；
工业窑炉工程专业承包。
博立发 50 100 销售耐火材料制品
投资管理；投资咨询（不含中介服务）；财务咨
询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨
北京万合
8,200 100 询、代理记帐等需要专项审批的业务，不得出具
邦
相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报
告等文字材料）。
矿资源技术开发、技术转让、技术咨询、 技术推
神新公司 3,500 50
广服务；销售矿产品。
电力能源和新能源的项目投资；企业管理；承装
（承修、承试）电力设备；电力装备、节能环保
技术及大气雾霾的技术开发、技术服务；资产管
神雾电力 10,000 100
理；企业管理软件开发、销售；合同能源管理；
企业管理咨询服务；建设工程招标代理；租赁机
械设备；出租办公用房。
项目投资；股权投资；投资管理；资产管理；企
神雾资源 20,000 100
业管理；投资咨询（不含中介服务）；技术开发。
投资管理、资产管理，实业投资，投资管理咨询、
上海神衡 1,000 100 企业管理咨询（以上咨询除经纪），会议及展览
服务。
节能处理技术推广服务；技术开发、技术咨询；
神源环保 1,000 100 投资管理；投资咨询；零售专用设备、机电设备、
机械设备及配件。
注册资本
公司名称 持股比例（%） 经营范围
（万元）
有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、
65（通过神雾资
金川神雾 30,000 销售和技术服务等业务，以及其他法律、法规允
源持股 65%）
许经营的范围。
神雾集团及其下属子公司持股结构图如下：
神雾集团
100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100%
北
神 上 神 神 神
江 京 博
雾 海 雾 新 源
苏 万 立
电 神 资 公 环
院 合 发
力 衡 源 司 保
邦
14.14% 28.54% 97.5% 2.5% 0.65% 99.35%
65%
神 湖 华 金
雾 北 福 川
环 神 工 神
保 雾 程 雾
100%
神
雾
工
业
炉
（二）交易对方实际控制人情况
截至本报告书签署日，吴道洪先生直接持有神雾集团19,548万股股份，并通过
其投资设立的独资公司神雾创新持有神雾集团2,520.00万股股份，吴道洪先生直接和
间接合计持有神雾集团22,068.00万股股份，占神雾集团总股本总额的61.30%，为神
雾集团的控股股东、实际控制人。
吴道洪，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995
年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于1995年1
月开始创业，1999年创立神雾有限，现任神雾集团董事长兼总经理，神雾环保董事
长，同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国
家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工程学会副
理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国节能协会节能服务产业委
员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科研、经营经验，
曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发的“科技创新人
才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中国钢铁工业协会、
中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二等奖，中国机械工程
学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二等奖，北京市人民政府
颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的“求是杰出青年成果转化
奖”。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让
的情形
神雾集团针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函：
“1、本公司已经依法履行对江苏院的出资义务并履行了必要的法律程序，依法
享有全部股东权利并承担股东义务，有权对持有的上述股权进行处置。
2、本公司认缴的江苏院股权的出资已经全额缴足，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响江苏院合法
存续的情况。
3、本公司认购该等股权的资金/实物资产均为自有资金/实物资产，且来源合法，
不存在以任何方式利（挪）用江苏院的资金/实物资产来认购股权的情形。
4、本公司持有的江苏院股权为真实、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、
托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在
可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦
不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。”
四、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及
未利用本次重组信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方已出具声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利
用本次重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
五、神雾集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情
况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事
和高级管理人员的情况。
六、神雾集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
神雾集团主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五节 拟出售和置换资产基本情况
本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业
100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。本次
拟置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和出售资产以外的全
部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。出售和置出资产的基
本情况参见本报告书第三节“上市公司基本情况”，本次拟出售和置出的相关主要
资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利受到限制的事项，亦不存在损
害任何第三方利益的情形。
截至2015年6月30日，上市公司母公司财务报表如下：
资产 负债
项目 金额（元） 项目 金额（元）
流动资产 应付账款 12,602,428.41
货币资金 1,516,296.33 预收款项 7,355,105.04
应收账款 9,552,045.52 应付职工薪酬 4,293,805.64
预付款项 1,235,530.19 应交税费 20,999,259.81
其他应收款 130,304,520.89 应付股利 764,940.00
存货 19,420,309.84 其他应付款 14,047,647.95
其他流动资产 1,104.69 流动负债合计 60,063,186.85
流动资产合计 162,029,807.46 递延所得税负债 2,695,990.06
非流动资产 非流动负债合计 2,695,990.06
可供出售金融资产 35,360,482.12 负债合计 62,759,176.91
长期股权投资 15,000,000.00 股本 287,834,760.00
固定资产 83,298,507.18 资本公积 474,875,464.18
在建工程 17,734,027.24 盈余公积 89,850,806.08
无形资产 298,183.02 未分配利润 -599,163,336.36
其他非流动资产 2,435,863.79 归属于母公司股东权益合计 253,397,693.90
非流动资产合计 154,127,063.35 股东权益合计 253,397,693.90
资产总计 316,156,870.81 负债和股东权益总计 316,156,870.81
一、拟出售资产情况
（一）拟出售其他应收款情况
截止2015年6月30日金城股份母公司其他应收款账面价值13,030.45万元，评估价
值为13,030.45万元，其中应收子公司金地纸业12,189.89万元，本次拟出售3,500万元
应收金地纸业的款项。
金地纸业为金城股份全资子公司，金城股份破产重整恢复上市以来公司主营的
造纸业务全部在金地纸业进行，截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份按欠款方归集的
期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
占其他应收款总额的
单位名称 期末余额 已计提坏账准备
比例%
锦州金地纸业有限公司 121,898,911.70 83.44
张作柱 1,715,000.00 1,715,000.00 1.17
铁路运费（蔡海波） 1,562,429.36 1,562,429.36 1.07
医疗保险所 1,134,029.21 1,134,029.21 0.78
凌海粘合剂厂 1,102,430.85 1,102,430.85 0.76
合计 127,412,801.12 5,513,889.42 87.22
其中应收子公司金地纸业的款项形成原因是代收款和往来款。
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四
部分组成，上市公司资产处置的原则是优质资产出售变现，剩余部分与神雾集团进
行置换。将部分其他应收款（应收金地纸业3,500万元）出售给宝地集团，主要原因
是资产出售后为上市公司提供业务发展的现金。
根据《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通
知，该转让对债务人不发生效力。
根据本次重大资产重组方案及《出售资产协议》，金城股份拟向宝地集团或其
指定的第三方转让其合法拥有的其他应收款，即应收金城股份全资子公司金地纸业
3,500 万元。
根据金城股份提供的《债权转移告知单》及相关快递发送单，上市公司已于 2015
年 8 月 25 日就转让其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）事宜通知金地纸业，并
已获得金地纸业出具的确认回执。
据此，律师认为，本次重大资产重组获得证监会核准后，本次出售资产中其他
应收款的转移不存在法律障碍。
（二）拟出售长期股权投资情况
本次出售截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资的具体情况如下：
长期股权投资单位 持股比例
锦州金地纸业有限公司 100%
锦州宝盈物资贸易有限公司 100%
金地纸业于2012年9月14日由锦州宝地纸业有限公司分立设立，主营业务为机制
纸浆、机制纸板、粘合剂生产销售等。现金城造纸主要的造纸生产均在金地纸业进
行。锦州宝盈成立于2012年9月7日，主营业务机制纸浆、机制纸板、粘合剂销售等
销售。
1、金地纸业历史沿革和基本情况
金地纸业于 2012 年 9 月 14 日由锦州宝地纸业有限公司分立设立，并由宝地集
团赠予金城股份，目前为金城股份全资子公司。现金城股份造纸生产业务都在金地
纸业进行，金地纸业的基本信息如下：
注册号 210724000039059 名称 锦州金地纸业有限公司
类型 有限责任公司（自然人投 法定代表人 李恩明
资或控股的法人独资）
注册资本 1000 万人民币 成立日期 2012 年 09 月 14 日
住所 凌海市金城街道办事处
营业期限自 2012 年 09 月 14 日 营业期限至 2032 年 09 月 13 日
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、
仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务；五金、建筑材料、
经营范围 化工产品（除危险品）、水暖设备销售；代购五金、建筑材料、化工产品
（除危险品）、水暖设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、锦州宝盈历史沿革和基本情况
锦州宝盈于 2012 年 9 月 7 日由金城股份设立，为其全资子公司，目的是为了销
售本公司生产的纸产品及建材，锦州宝盈基本信息如下：
锦州宝盈物资贸易有限公
注册号 210724000038961 名称
司
有限责任公司（自然人投
类型 法定代表人 宋欣
资或控股的法人独资）
注册资本 500 万人民币 成立日期 2012 年 09 月 07 日
住所 凌海市金城街道办事处 14-2
营业期限自 2012 年 09 月 07 日 营业期限至 2032 年 09 月 06 日
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器
仪表销售；五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备销售；代
经营范围
购五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（三）职工安置及债务转移情况
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员
的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次
资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈
各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售
涉及的其他应收款，公司应将债权转移事宜通知债务人。
（四）或有负债安排
出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任
何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的
任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
（五）过渡期损益安排
出售资产自评估基准日至出售资产交割日期间的损益情况及数额由上市公司聘
请的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。自评估基准日至出售资产
交割日期间，出售资产产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由宝地集团承担。
二、拟置出资产情况
本次拟置出资产为截止基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和出售资产
以外的全部资产和负债，拟置出资产主要包括应收账款、预付账款、可供出售金融
资产（所持恒鑫矿业股权）、存货、房屋建筑物、机器设备及土地使用权，位于锦
州凌海市金城街道厂区内。
1、恒鑫矿业股权情况
（1）恒鑫矿业股权基本情况
根据恒鑫矿业现行有效的《营业执照》并经检索全国企业信用信息公示系统，
恒鑫矿业成立于 2002 年 8 月 29 日，注册资本为 7,267,454 元，法定代表人为朱祖
国，住所为江西省赣州市兴国县社富乡九山村，公司类型为有限责任公司(自然人投
资或控股)，经营范围为“金、银、铅、锌加工、销售。(国家有专项规定的按规定
办)”。截至本报告书出具日，恒鑫矿业为金城股份的参股公司，金城股份持有其
6.88%的股权。
（2）恒鑫矿业其他股东同意转让并且放弃优先受让权情况
截至本报告书出具日，恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、徐国瑞已出具放
弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、
朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中心（有限
合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。经核查，施献东、朱祖国、徐国瑞合计持
有恒鑫矿业 480.1037 万元出资，占除金城股份外恒鑫矿业其他股东合计出资总额的
70.94%。
宝地集团就此已出具承诺：“如因金城股份未取得前述兴国恒鑫矿业有限公司
的其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给北京神雾环境
能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方，金城股份将承担全部赔偿责任，锦
州宝地建设集团有限公司将承担连带赔偿责任。”
根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让
股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征
求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他
股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视
为同意转让。
经核查，本次恒鑫矿业股权置出事项已获得恒鑫矿业其他股东过半数同意。此
外，根据上述规定，如恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通
知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，不影响本次重大资产重组的实施。因
此，本次恒鑫矿业股权置出事项不能取得其他股东同意，对本次重大资产重组的实
施不构成重大影响。
同时，为促成本次重大资产重组，神雾集团已出具确认，确认已充分知悉本次
重大资产重组中恒鑫矿业股权置出目前尚未获得其他全部股东出具的放弃优先购买
权的承诺函，并确认如恒鑫矿业其他股东不同意转让并购买金城股份持有的恒鑫矿
业股权的，同意将前述股权转让对应的应收款或现金纳入本次重大资产重组的置出
资产进行置换。
据此，即使本次置出恒鑫矿业股权未取得恒鑫矿业其他全部股东的同意，也不
会导致金城股份承担赔偿责任。
2、存货中原材料品种多、数量大，大部分为生产用原料或备品备件，部分存货
存在积压报废情况。产成品为各种卷筒2012年已售出，现场盘点无实物。
3、房屋建筑物共计1项，机修车工班，建筑面积为3,430平方米。构筑为铁路、
围墙、道路及各类池等，其建成年代较早，数量大。其中纳入评估范围的19项铁路
线企业无法提供原始取得资料，无法确认具体起止位置。
4、设备类资产包括机器设备、车辆等。
机器设备主要为生产经营的专用造纸设备等。车辆主要是非营运办公用车及大
客车等。
5、在建工程主要为粉煤灰综合利用和木质素提取工程，其主体部分已完工，部
分工程投入使用，均未进行竣工验收。
6、无形资产为土地使用权，为1宗土地，宗地面积为3,910.28平方米。该宗土地
为抵债资产，无法取得土地权属资料。
三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况
（一）拟置出资产的债务情况
根据亚太会计师出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份的负
债总额为 62,759,176.91 元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税
费、应付股利和其他应付款。
根据《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第
三人的，应当经债权人同意。
根据金城股份提供的相关文件，金城股份已于 2015 年 8 月 20 日开始向本次置
出资产涉及的债务转移事项向各债权人发出了《债务转移告知函》；截至本报告书
出具日，除债权人盘锦兆海苇业有限责任公司已出具书面确认同意 298,683 元债务
转移外，前述置出资产涉及的其他债务转移事项仍在沟通过程中。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产交割日后，未向上市公
司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，宝地集团在收到上市公司
书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市
公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到上市公司书面通知及相关承
担责任凭证之日起 5 日内向上市公司做出全额现金补偿。如果宝地集团未能按照上
述约定及时完成债务清偿等，导致上市公司承担相应责任或造成上市公司、交易对
方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。
综上，律师认为，上市公司已就本次置出资产涉及的债务转移事项向各债权人
发出了《债务转移告知函》，并积极与债权人进行沟通，同时，为维护上市公司的
权益，宝地集团就无法取得债权人同意的情况已作出补偿承诺，以保证本次重大资
产重组完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
（二）或有负债安排
置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任
何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到
任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
（三）过渡期损益安排
置出资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由公司聘请并经交易对
方认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。自评估基准日至置出
资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500
万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500
万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
四、拟置出资产职工安置情况
神雾集团指定的承接主体承接置出资产的同时，金城股份全部在职员工（包括
所有相关的高级管理人员及普通员工，但神雾集团指定的承接主体同意继续聘用的
除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，与公
司解除劳动合同；对于愿意与神雾集团指定的承接主体签署新的劳动合同的员工，
均由神雾集团指定的承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险、住房
公积金、组织关系等，承接原上市公司与其之间存在的任何形式的协议、约定、安
排和权利义务等事项；对于公司雇佣的劳务派遣人员，公司应与劳务派遣公司及劳
务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由神雾集团指定的承接主体与劳务派遣公司及
劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。
在前述人员安置过程中发生的全部费用（包括但不限于在置出资产交割日前提
前与公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿、公司与员
工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等）均由承接主体承担。
在置出资产交割日及其后，若公司原有员工向公司主张偿付应支付而尚未支付
的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则承接主体在接到公司通知之
日起10日内负责偿付。若因承接主体未能及时清偿该等负债，致使公司清偿了该等
负债，承接主体应在收到公司通知之日起10日内，就公司因清偿该等负债而造成的
全部损失，向公司承担连带赔偿责任。
五、主营业务情况及财务数据
拟出售资产和置换资产负债最近三年的主营业务发展情况详见本报告书“第三
节 上市公司基本情况”之“四、公司最近三年主营业务发展情况”、“五、公司最
近三年一期主要财务指标”。
六、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债权人知
悉资产置出安排的情况说明
（一）金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会悉知情况
2015年8月25日，金城股份召开职工代表大会并审议通过了如下决议：“同意《金
城造纸股份有限公司职工安置方案》，即根据人随资产走的原则，与公司拟置出
的相应资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将由注入资产股东神雾集
团或其指定第三方承接，并办理劳动和社保关系变更的相关手续。”
（二）金城股份债权人知悉情况
金城股份发给其债权人的《同意函》版本中均包含如下内容：“就截止2015年6
月30日金城造纸股份有限公司对本公司负有的债务，本公司同意金城造纸股份有限
公司转移给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方承担。”
综上，金城股份职工代表大会、金城股份债权人已知悉本次交易涉及的资产置
出安排。
第六节 拟购买资产基本情况
一、江苏院基本情况
公司名称 江苏省冶金设计院有限公司
成立日期 1986 年 05 月 07 日
公司类型 有限责任公司
注册地址 南京市大光路大阳沟 44 号
办公地址 南京市大光路大阳沟 44 号
法定代表人 吴道洪
注册资本 5,000 万元人民币
营业执照号 320000000033162
组织机构代码证 13475515-0
税务登记证 白国税字 320103134755150 号
冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、
技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，
经营范围
建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务
二、江苏院历史沿革
（一）1986年4月江苏院设立
江苏院前身为“江苏省冶金工业局冶金设计院”，成立于1958年11月22日，为
江苏省冶金工业局下属的事业单位。1986年4月，江苏省冶金工业局冶金设计院办理
工商注册登记，取得南京市工商行政管理局核发的营业执照（字2288号），名称为
江苏省冶金设计院，实行独立核算、企业化管理，经济性质为全民所有制。根据江
苏院、江苏省冶金工业厅、江苏省财政厅等联合出具的《企业登记注册资金来源证
明书》，江苏院设立时的注册资金总额为630,730元，其中固定资金（办公楼、宿舍、
汽车、复印机等）610,730元，流动资金（设计收费）为20,000元。
（二）1991年6月重新登记
1991年1月30日，江苏院向江苏省工商局说明其自1984年开始实行事业单位企业
化管理，停拨事业费实行自负盈亏，因此要求重新登记注册及换照。根据江苏省财
政厅国有资产管理局与江苏省冶金工业厅于1991年5月联合出具的证明文件，截至证
明出具日，江苏院注册资金为226万元，其中国家出资170万元，其他资金56万元。
1991年6月11日，江苏院获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
13475515-0）。
（三）1993年3月江苏院注册资本从226万元增至333万元
根据《企业法人申请变更登记注册书》，1992年5月20日，江苏院申请注册资本
由226万元增加至333万元。1993年3月，根据江苏省国有资产管理局出具的《注册资
金信用证明》，江苏院注册资本由226万元增加至333万元，全部为国家基金。江苏
院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》 注册号：13475515-0）。
（四）1998年7月江苏院注册资本从333万元减至320万元
根据《企业法人申请变更登记注册书》，1998年6月11日，由于新旧财务制度转
换，江苏院申请注册资本由333万元减至320万元。1998年7月，根据江苏省国有资产
管理局出具的《企业国有资产变动产权登记表》，江苏院注册资本由333万元减至320
万元。1998年7月7日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：3200001100435）。
（五）2001年10月江苏院注册资本从320万元增至720万元
根据江苏省人民政府于1996年7月10日作出的批复，江苏省冶金设计院为南钢集
团紧密层企业，授权南钢集团为国有资产投资主体，具体方案由江苏省国有资产管
理局协助实施。2001年10月15日，江苏院已收到南钢集团投入资金400万元，增资后
注册资本变更为720万元，全部由南钢集团出资。江苏鼎信会计师事务所就本次增资
出具了验资报告（苏鼎验【2001】1-9057号）。2001年10月17日，江苏院就本次变
更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200001100435）。
（六）2004年8月江苏院改制
2004年3月2日，江苏院职工代表大会通过《江苏省冶金设计院员工分流安置和
调整劳动关系的方案》。2004年4月27日，南京钢铁集团有限公司作出的南钢集综字
[2004]第18号《关于对江苏省冶金设计院股权设置方案的批复》。2004年6月24日南
京市国有资产管理委员会作出的宁国资办[2004]50号《关于江苏省冶金设计院改制
资产处置方案的批复》。2004年，江苏省建设厅就江苏院出具了《江苏省建设厅关
于江苏省冶金设计院改制方案的批复》（苏建科【2004】233号）。2004年4月，江
苏华信资产评估有限公司出具了《江苏省冶金设计院改制项目资产评估报告》（苏
华评报字【2003】第086号）。2004年，南钢集团和殷惠民等签署了《产权交易合同》
（宁产交合同2004年第0549号）。江苏省冶金设计院改制为有限责任公司，注册资
本为600万元，全部由殷惠民等45名企业员工认缴。2004年7月30日，南京公信会计
师事务所有限公司出具《验资报告》（宁公信验［2004］004号），江苏院已收到殷
惠民等45人缴纳的注册资本合计600万元，出资方式为货币，同时国有资本（管理单
位为南钢集团）720万元已全部退出。2004年8月18日江苏省工商行政管理局向江苏
院颁发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082），证载住所为南
京市大光路大阳沟44号，法定代表人为殷惠民，注册资本为600万元，企业类型为有
限责任公司，经营范围为“冶金行业工程设计，综合建筑设计。技术咨询、技术服
务、工程监理及工程总承包”。
本次改制完成后，江苏院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 殷惠民 72.00 12
2 王伟鸣 48.00 8
3 王顺良 21.00 3.5
4 唐张利 19.08 3.18
5 孙锦彪 18.42 3.07
6 顾元华 17.22 2.87
7 张清锋 15.96 2.66
8 徐立人 15.36 2.56
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
9 张相林 15.36 2.56
10 卞国成 15.36 2.56
11 杨锡红 15.36 2.56
12 方冠富 15.36 2.56
13 吴信伸 14.16 2.36
14 王宏森 14.16 2.36
15 向华 13.50 2.25
16 朱晓钢 13.50 2.25
17 许宇兴 13.50 2.25
18 郑海宴 13.50 2.25
19 王芮 12.24 2.04
20 郭建明 12.18 2.03
21 王玉辉 11.52 1.92
22 宗守鉴 11.04 1.84
23 林萍 11.04 1.84
24 何建平 10.44 1.74
25 冯建春 10.44 1.74
26 黄文兵 10.44 1.74
27 吕宁 10.32 1.72
28 杨晓慧 9.72 1.62
29 杨俭 9.72 1.62
30 陈少燕 9.24 1.54
31 李勇 9.24 1.54
32 丁建宁 7.98 1.53
33 钱国祥 6.00 1
34 陈晓燕 7.92 1.32
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
35 旺琴 7.92 1.32
36 张飞东 7.92 1.32
37 郭建平 6.18 1.03
38 翟正耀 6.18 1.03
39 耿新萍 6.18 1.03
40 杨峥 6.18 1.03
41 宋宇 6.18 1.03
42 李强 6.18 1.03
43 张子平 6.18 1.03
44 刘治安 6.18 1.03
45 张静茹 4.44 0.74
合计 600.00 100
（七）2006-2007年江苏院股权转让
2006年3月26日，江苏院作出股东会决议，同意朱晓钢、宋宇、冯建春转让其所
持有的江苏院股权，江苏院其余42位股东按持股比例自愿受让。2006年5月22日，朱
晓钢、宋宇、冯建春与其余42位股东签署了《股权转让协议》，约定除股东杨锡红
外，其余41位股东均不同程度受让朱晓钢、宋宇、冯建春分别转让的江苏院2.25%、
1.03%、1.74%的股权，转让价格为每1元注册资本1元。2006年6月2日，江苏院就本
次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082）。
2007年2月15日，江苏院作出股东会决议，同意杨锡红、翟正耀转让其所持有的
江苏院股权，江苏院其余40位股东按持股比例自愿受让。2007年2月15日，杨锡红、
翟正耀分别与江苏院其余40位股东签署了《股权转让协议》，约定江苏院剩余40位
股东受让杨锡红、翟正耀分别持有的江苏院2.56%、1.09%的股权，转让价格为每1
元注册资本1元。2007年3月12日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：3200002103082）。
截至2008年1月神雾有限收购江苏院股权之前，江苏院注册资本为600万元，共
有股东40人，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 殷惠民 78.654 13.109
2 王伟鸣 52.434 8.739
3 王顺良 22.920 3.820
4 唐张利 20.862 3.477
5 孙锦彪 20.112 3.352
6 顾元华 18.870 3.145
7 张清锋 17.436 2.906
8 徐立人 16.812 2.802
9 张相林 16.812 2.802
10 卞国成 16.812 2.802
11 方冠富 16.812 2.802
12 吴信伸 15.504 2.584
13 王宏森 15.504 2.584
14 向华 14.760 2.460
15 许宇兴 14.760 2.460
16 郑海宴 14.760 2.460
17 王芮 13.392 2.232
18 郭建明 13.326 2.221
19 王玉辉 12.642 2.107
20 宗守鉴 12.084 2.014
21 林萍 12.084 2.014
22 何建平 11.394 1.899
23 黄文兵 11.394 1.899
24 吕宁 11.274 1.879
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
25 杨晓慧 10.650 1.775
26 杨俭 10.650 1.775
27 陈少燕 10.086 1.681
28 李勇 10.086 1.681
29 丁建宁 8.784 1.464
30 陈晓燕 8.718 1.453
31 汪琴 8.718 1.453
32 张飞东 8.718 1.453
33 郭建平 6.786 1.131
34 耿新萍 6.786 1.131
35 杨峥 6.786 1.131
36 李强 6.786 1.131
37 张子平 6.786 1.131
38 刘安治 6.786 1.131
39 钱国祥 6.540 1.090
40 张静茹 4.920 0.820
合计 600.00 100.00
（八）神雾有限收购江苏院90%股权
2007年12月22日，江苏院召开股东会，同意各股东将所持有的江苏院总计90%
的股权（其中殷惠民转让江苏院6.109%股权、王伟鸣转让江苏院6.739%股权、王顺
良转让江苏院2.82%股权，其他37名自然人股东转让其全部股权）转让给神雾有限。
本次股权转让价款为5,400万元，定价依据为每1元注册资本10元，主要原因系江苏
院为国内少数十几家拥有冶金行业甲级《工程设计资质证书》的企业之一，神雾集
团收购江苏院可充分发挥其在冶金行业的技术优势，为拓展冶金行业业务奠定基础。
2007年12月27日，神雾有限与殷惠民等40名自然人就上述股权转让事项签订《股权
转让协议》。在本次转让过程中，殷惠民实际转让江苏院10.109%股权，除殷惠民、
王伟鸣、王顺良外，其他37名股东实际上未全部转让其持有的共计74.332%股权，
而是实际转让合计70.332%股权，剩余4%股权委托殷惠民在本次转让完成后代为持
有，其中各股东委托殷惠民代持的股权比例基于其各自原持股比例计算确定。2008
年1月14日，江苏院就上述股权转让完成工商变更登记手续，取得变更后的《企业法
人营业执照》。
股权转让完成后，江苏院共有股东4名，其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 神雾有限 540.00 90.00
2 殷惠民 42.00 7.00
3 王伟鸣 12.00 2.00
4 王顺良 6.00 1.00
合计 600.00 100.00
（九）神雾有限收购江苏院剩余10%股权
2008年9月24日，江苏院召开股东会，同意殷惠民、王伟鸣、王顺良将各自持有
的江苏院7%、2%、1%的股权转让给神雾有限，江苏院公司类型变更为一人有限责
任公司。本次股权转让价款为600万元，定价依据同前次股权转让。同日，神雾有限
与殷惠民、王伟鸣、王顺良就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2008年11
月4日，江苏院就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得由江苏省工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，殷惠民与另外37名自然
人股东之间的股权代持关系解除。
（十）2009年8月江苏院注册资本由600万元增加至3,000万元
2009年7月18日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院注册资
本由600万元增加至3,000万元，新增注册资本2,400万元由神雾有限以现金方式认缴。
2009年7月31日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特字（2009）262号《验
资报告》，验证截至2009年7月31日神雾有限认缴的2,400万元新增注册资本已经到
位。2009年8月14日，江苏院就本次增资完成工商变更登记。
（十一）2009年9月江苏院注册资本由3,000万元增加至5,000万元
2009年9月15日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院注册资
本由3,000万元增加至5,000万元，新增注册资本2,000万元由神雾有限以现金方式认
缴。2009年9月21日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特字（2009）382号
《验资报告》，验证截至2009年9月21日神雾有限认缴的2,000万元新增注册资本已
经到位。2009年9月22日，江苏院就本次增资事宜完成工商变更登记，并取得由江苏
省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年7月30日，江苏省工商行政管理局出具证明：“经查，江苏省冶金设计院
有限公司2012年7月30日至2015年7月30日期间，在工商行政监管数据库中无违法、
违规记录”。
综上，截至2015年6月30日，江苏院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、子公司基本情况
截至本报告书出具之日，江苏院没有设立或控股的子公司。
四、主营业务发展情况及主要财务数据
（一）主营业务发展情况
江苏院主营业务包括工程总承包、工程咨询设计和其他业务。报告期内，江苏
院主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
主营业务分类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
工程总承包 12,553.02 1,753.30 24,329.16 26,584.48
工程咨询设计 6,329.53 8,958.80 4,769.88 7,465.36
其他业务形式 60.90 14.85 49.21 29.26
合计 18,943.45 10,726.95 29,148.25 34,079.09
工程总承包与工程咨询设计在江苏院的主营业务收入中占据了主导地位，报告
期内在全部收入中所占比重均超过99%，江苏院主营业务十分突出。
将营业收入按地区分类，具体情况如下：
单位：万元
地区 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
国内收入 18,932.09 9,993.53 5,442.87 6,107.63
国外收入 11.36 733.42 23,705.38 27,971.46
合计 18,943.45 10,726.95 29,148.25 34,079.09
江苏院近年来积极拓展海外业务并取得了重大进展，其中2013年和2012年国外
收入占总收入中的比重分别为81.33%与82.08%，但国外收入在2014年和2015年上半
年占全部收入的比重大幅降低，主要原因为报告期内江苏院进行业务转型，2014年
大力拓展大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造业
务，且2014年和2015年上半年江苏院无新增大型海外EPC项目，因此导致2014年和
2015年上半年国外收入占比大幅降低。
综上，江苏院2012年至2014年营业收入逐年下降，主要系工程总承包收入有所
下滑所致。公司报告期内积极推广其拥有自主知识产权的工业节能环保和资源综合
利用技术，2015年2月公司与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司签订了金川弃
渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同，该项目总金额约7.88亿元，
使江苏院2015年营业收入出现较大增长。
江苏院积极寻求为境外客户推广节能环保及资源综合利用技术的业务机会，以
争取更广阔的市场发展空间。近年来，江苏院先后承揽并执行了印尼 TITAN 江苏院
年处理 240 万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目、印尼 BALINTON 公
司年处理 240 万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目等。
（二）主要财务数据
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-01288号审计报告，江苏院报
告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产合计 67,581.43 76,743.80 76,476.81 46,393.58
其中：流动资
62,329.23 74,295.19 73,748.02 43,785.56
产
负债合计 45,013.73 57,822.28 57,461.34 28,974.08
其中：流动负
24,505.00 38,233.34 38,260.79 28,967.06
债
股东权益合计 22,567.71 18,921.52 19,015.47 17,419.50
（三）主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率（%） 66.61 75.34 75.14 62.45
息税折旧摊销前
7,239.99 5,729.74 3,681.75 6,777.89
利润（万元）
利息保障倍数 5.52 2.01 8.68 35.98
每股经营活动产
生的现金流量 0.03 1.24 -5.38 1.89
（元）
每股净现金流量
-0.24 -0.31 -1.83 1.77
（元）
无形资产（扣除土
地使用权、水面养
殖权和采矿权等） 19.60 8.54 9.60 0.13
占净资产比例
（%）
加权平均净资产
22.70 11.60 13.87 35.63
收益率（%）
扣非后加权平均
净资产收益率 18.33 1.13 13.78 33.34
（%）
基本每股收益
0.97 0.46 0.52 1.10
（元/股）
扣非后每股收益
0.78 0.04 0.52 1.03
（元/股）
五、江苏院独立运行情况
江苏院在人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全
分开。目前存在为母公司的债务提供担保的情形，为有效降低江苏院的上述担保风
险，2015年8月，江苏院与中关村担保、神雾集团、湖北神雾、华福工程、博立发、
艾弗西伊、神雾工业炉共同签署了《反担保保证合同》（FDBBZ3158号）及补充协
议，根据该合同保证人中关村担保保证对江苏院的上述连带保证责任承担连带保证
责任。
（一）资产独立完整情况
江苏院与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定较为清晰，经营场
所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，报告期内江苏院曾
使用部分母公司专利，目前江苏院已取得该等专利所有权。
（二）人员独立情况
江苏院根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘请
高级管理人员。江苏院劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，江苏院财务人
员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。
江苏院的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控
制人及其关联方处领薪。
（三）财务独立情况
江苏院设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。江苏院根据
现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
江苏院开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义
务。
（四）机构独立情况
江苏院设有董事会，并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，
各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东，不存在受股
东及其他任何单位或个人干预江苏院机构设置的情形。
江苏院拥有独立的生产经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存
在混合经营、合署办公的情况。
（五）业务独立情况
江苏院具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经
营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工
协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产
要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
六、江苏院重大资产重组情况
江苏院报告期内未发生过重大资产重组。
七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
江苏院历次验资情况请参见本节“二、江苏院历史沿革”有关内容。
八、江苏院股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，江苏院股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质
北京神雾环境能源科技集团
5,000 100.00% 法人
股份有限公司
截至本报告签署之日，江苏院的控股股东为神雾集团，其持有江苏院100%的股
权。
（二）内部机构设置及运行
江苏院现设有建筑事业部、冶金工程部、工程经济室、设计管理部、科技质量
部、财务部、经营部等，部分主要部门的职责如下：
1、办公室
办公室负责公司行政后勤管理和保障工作；负责日常工作的组织协调与公司对
外行政联系；负责公司规章制度的制定；负责公司会议的组织管理工作；负责党务、
工会、共青团工作，在公司党委的领导下，做好党组织日常工作及党委布置的任务；
负责设计文件出版、翻译和计算机等生产设备的维护和管理。
2、财务部
财务部负责公司财务管理制度的制定与实施；负责公司经营活动的财务预算及
核算工作；负责组织公司内部各环节的财务收支；采取各种金融手段筹集资金；加
速资金周转，加快货款回笼速度；推行目标成本管理，建立分层次、分部门纵横交
错的目标成本管理体系；参与采购招标、评标定标；参与固定资产、费用支出、税
务、考核与培训、会计档案的管理；负责工资奖金等款项的发放。
3、经营部
经营部负责开拓市场，努力完成公司的年度经营目标；组织相关人员对外投标；
负责组织相关部门对合同进行评审；负责公司对外设计费用及总承包费用的到期催
款工作；负责公司的合同章的保管和有效使用工作；负责设计文件交付和设计文件
交付单管理工作。
4、人力资源部
人力资源部负责组织起草有关规章制度；负责机构设置、人员编制、干部员工
考核、选拔、调配、任免、奖惩等工作；负责人才引进、人才流动的管理，制订人
员编制、人才需求计划；负责档案管理、薪酬管理、职称评审、员工考核、人员培
训、社会保险等工作；负责考勤管理、离退休人员管理。
5、设计管理部
设计管理部负责计划、协调完成公司承接的各项设计任务和总承包任务，对各
工程进行成本控制；协助公司编制年度生产经营计划；参与合同评审，合理安排公
司设计进度；负责制订公司生产进度计划表，对总承包项目制订合理的进度计划；
督察各项目是否按进度进行。
6、科技质量部
科技质量部负责全公司质量管理，组织、协调、落实全公司的贯标的工作；负
责确定技术人员岗位资质；参与对分包方的评定；负责组织技术开发推广，专利申
报工作；负责单位及个人资质申报、年鉴管理工作；负责资料、情报收集、整理和
归档。
7、工程管理部
工程管理部负责参与市场总承包项目调研、项目筛选；协助经营部承接有关总
承包项目；主持总承包工程建安分包项目的招标；组织并实施总承包工程现场施工；
主持市场采购信息调研；参与合同评审；制订项目的采购成本计划；提出设备采购
的资金使用计划；主持设备询价、采购招标、设备监造的工作。
8、工程经济室
工程经济室负责参与工程部、采购部组织的投标；负责编制项目成本估算、概
算、决算表；根据项目的利润目标制订项目的成本计划；下达工程管理任务书、采
购任务书；进行工程技术经济分析。
9、设计部门
设计部门包括冶金工程部、矿物工程部、轧钢事业部、总图室、给排水室、电
气自动化室、暖通室、建筑室、结构一室、结构二室、技术经济室。负责组织开展
工程施工图设计及施工图深化设计；负责各设计部门之间生产任务的组织和安排；
配合计划部门制定工程计划；负责指导、处理、协调和解决设计工作中出现的技术
问题；组织设计师对工程施工进行设计交底；参加工程竣工验收；建立激励机制，
充分调动员工积极性；负责在各部门推行质量管理体系文件的贯彻执行。
十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况
（一）主要权属情况
1、固定资产情况
江苏院主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，公司
依法拥有相关的产权。截至2015年6月30日，公司固定资产成新率为27.76%，具体
情况如下：
单位：元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 418.99 398.33 - 20.66 4.93%
运输工具 434.42 228.81 - 205.61 47.33%
机器设备 288.86 216.73 - 72.12 24.97%
电子设备 82.94 41.25 - 41.69 50.27%
合计 1,225.20 885.12 - 340.09 27.76%
截至2015年6月30日，江苏院拥有1处房产，具体情况如下：
所有权 建筑面
房屋坐落 房屋产权证号 房屋用途 有无抵押 抵押权人
人 积（m2）
大光路大阳 宁房权证白转字 苏州银行
江苏院 2831.3 -- 有
沟 44 号 第 237496 号 南京分行
江苏院房屋建筑物中汽车库和配电房没有房产证，原因系汽车库属于简易房，
不符合办证条件；配电房虽较正规，但价值不大，因此没有办证。以上两处房产原
值合计为5.76万元，净值为零。
截至2015年6月30日，江苏院拥有1处房产使用权，具体情况如下：
使用权人 房屋座落 建筑面积（平方米） 用途
江苏院 南京市石门坎 110 号 1,200 职工宿舍
1992年10月12日，中国人民解放军87447部队（以下称“部队”）与江苏院签署
《合建住宅楼协议书》，双方约定在南京市石门坎110号甲方营区内（南空130-2座
落）合建住宅楼，部队提供建设用地370平方米，江苏院负责出资，合建住宅楼2400
平方米，房屋建成后，双方按全部建筑面积分成各得50%。其产权按部队现行有关
文件办理，江苏院分成所得使用期50年，期满腾交给部队，如江苏院继续使用，向
甲方部队办理租赁手续。1992年10月13日，南京市白下区公证处出具《公证书》（92）
白民证字第457号），对上述《合建住宅楼协议书》予以公证。
2、无形资产情况
截至2015年6月30日，江苏院的无形资产主要是土地使用权、软件和专利，无形
资产的使用情况良好，具体情况如下：
单位：万元
无形资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 149.06 31.55 - 117.51
软件 139.78 131.29 - 13.34
专利技术 4,871.24 461.53 - 4,409.71
合计 5,160.08 624.37 - 4,540.56
1）土地使用权
截至2015年6月30日，江苏院拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
使用权 面积 取得
土地坐落 土地使用权证号 土地用途 终止期限
人 （m2） 方式
白下区大阳 宁白国用（2004） 2054 年 10
江苏院 3083.1 出让 科研，设计
沟 44 号 第 17835 号 月7日
注：依据宁拆许字（2007）第 37 号令精神，2007 年 10 月 16 日大阳沟道路拓宽改造工程项目
征用上述土地面积 163.2m2，并已按政策补偿。
2015年7月31日，南京市国土资源局出具证明：“江苏省冶金设计院有限公司自
2012年1月1日以来遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反
土地管理法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。
2）专利
2015年6月，江苏院与神雾集团签署了《专利转让合同》，神雾集团将合计14
项授权专利及专利申请权转让给标的公司，转让价款为2,936.40万元。根据中京民信
出具的《专利评估报告》，神雾集团拟对江苏院转让的14项专利于评估基准日2015
年5月31日的市场公允价值为2,936.40万元。上述专利已于2015年8月完成转让变更。
截至2015年6月30日，江苏院已有52项专利权取得专利权证书，具体情况如下：
序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 授权日
号 权人 类型 方式
一种 TN-S 系统配
实用 原始
1 ZL201420760692.5 电回路 N 线与 PE 2014.12.05 2015.05.20 江苏院
新型 取得
反接检测装置
冶金转底炉主烟
实用 原始
2 ZL201420760553.2 气除尘用布袋除 2014.12.05 2015.05.20 江苏院
新型 取得
尘器
用于高强度钢板 实用 原始
3 ZL201420344116.2 2014.06.25 2014.12.10 江苏院
的淬火装置 新型 取得
同时测量线电压
实用 原始
4 ZL201420259662.6 与相电压的数字 2014.05.20 2014.10.08 江苏院
新型 取得
式三相电压表
一种煤-氧喷吹熔 实用 原始
5 ZL201420173793.2 2014.04.10 2014.09.03 江苏院
分竖炉 新型 取得
一种 TN 双电源系
实用 原始
6 ZL201320860232.5 统变压器接地电 2013.12.24 2014.06.25 江苏院
新型 取得
流检测装置
用于转底炉粉料
实用 原始
7 ZL201320852653.3 仓的冶金粉尘预 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
新型 取得
浸润系统
用于转底炉直接
实用 原始
8 ZL201320852681.5 还原铁的冷却装 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
新型 取得
置
用于转底炉的含
实用 原始
9 ZL201320852539.0 碱冶金粉尘预处 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
新型 取得
理系统
一种转底炉烟气 实用 原始
10 ZL201320852652.9 2013.12.23 2014.06.25 江苏院
处理系统 新型 取得
一种链篦式兰炭 实用 原始
11 ZL201220157096.9 2012.04.13 2012.12.05 江苏院
烘干机 新型 取得
12 ZL201110027410.1 煤制还原气流化 2011.01.25 2012.09.12 江苏院 发明 受让
床还原钒钛磁铁 专利 取得
矿粉的方法
焦炉煤气二氧化
碳转化及气基竖 发明 受让
13 ZL200810226076.0 2008.11.05 2012.08.01 江苏院
炉直接还原铁生 专利 取得
产方法
碾压装置专用出 实用 原始
14 ZL201120496873.8 2011.12.05 2012.07.25 江苏院
料刮板装置 新型 取得
实用 原始
15 ZL201120496908.8 物料破碎机 2011.12.05 2012.07.25 江苏院
新型 取得
发明 受让
16 ZL200910089742.5 双层环形转底炉 2009.07.22 2012.06.06 江苏院
专利 取得
旋转料床设备及 发明 受让
17 ZL200810119711.5 2008.09.05 2012.03.14 江苏院
其辅装料机构 专利 取得
转底炉烟气处理 实用 原始
18 ZL201120231930.X 2011.07.04 2012.03.14 江苏院
系统 新型 取得
旋转料床设备及 发明 受让
19 ZL200810119713.4 2008.09.05 2012.03.07 江苏院
其出料机构 专利 取得
用于电炉冶炼的
实用 原始
20 ZL201120135812.9 海绵铁加料溜管 2011.04.29 2011.11.30 江苏院
新型 取得
装置
电炉冶炼用热海 实用 原始
21 ZL201120135814.8 2011.04.29 2011.11.30 江苏院
绵铁加料系统 新型 取得
煤制还原气流化
实用 受让
22 ZL201120023892.9 床还原钒钛磁铁 2011.01.25 2011.10.12 江苏院
新型 取得
矿粉系统
转底炉处理含锌
发明 受让
23 ZL200810222976.8 粉尘回收氧化锌 2008.09.24 2011.05.04 江苏院
专利 取得
的方法
矿石与煤直接还
原并经选别和造 发明 受让
24 ZL200810222975.3 2008.09.24 2010.06.30 江苏院
块后熔融炼铁方 专利 取得
法
旋转料床设备及 实用 受让
25 ZL200820110332.5 2008.09.05 2009.08.05 江苏院
其出料机构 新型 取得
旋转料床设备及 实用 受让
26 ZL200820110331.0 2008.09.05 2009.08.05 江苏院
其铺装料机构 新型 取得
销齿传动式混铁 实用 原始
27 ZL200820036040.1 2008.05.23 2009.02.18 江苏院
炉 新型 取得
28 ZL201210059641.5 一种直接还原铁 2012.03.08 2014.06.25 沙钢集团 发明 原始
冷却装置 江苏院 专利 取得
冶金固废处理转
沙钢集团 发明 原始
29 ZL201210059699.X 底炉烟气系统防 2012.03.08 2014.06.25
江苏院 专利 取得
堵方法
一种转底炉水封 沙钢集团 发明 原始
30 ZL201210058134.X 2012.03.09 2013.11.20
槽排渣装置 江苏院 专利 取得
冷固结球团烘干 沙钢集团 发明 原始
31 ZL201210059354.4 2012.03.08 2013.09.04
系统及方法 江苏院 专利 取得
转底炉水封槽排 沙钢集团 实用 原始
32 ZL201220085344.3 2012.03.09 2012.10.31
渣装置 江苏院 新型 取得
一种转底炉出料
沙钢集团 实用 原始
33 ZL201220082789.6 的水冷溜槽输送 2012.03.08 2012.10.31
江苏院 新型 取得
装置
冶金固废处理转
沙钢集团 实用 原始
34 ZL201220085203.1 底炉烟气系统防 2012.03.08 2012.10.31
江苏院 新型 取得
堵装置
用于烘干冷固结 沙钢集团 实用 原始
35 ZL201220084836.0 2012.03.08 2012.10.31
球团的系统 江苏院 新型 取得
适用于转底炉生
沙钢集团 实用 原始
36 ZL201220085335.4 产的高炉污泥烘 2012.03.09 2012.10.10
江苏院 新型 取得
干系统
一种转底炉生产 沙钢集团 实用 原始
37 ZL201220082788.1 2012.03.08 2012.10.10
用排蒸装置 江苏院 新型 取得
用于冷却直接还 沙钢集团 实用 原始
38 ZL201220083545.X 2012.03.08 2012.10.10
原铁的装置 江苏院 新型 取得
一种粉煤气化制
气及气基竖炉直 发明 受让
39 ZL201210477394.0 2012.11.21 2015.04.22 江苏院
接还原冶金的方 专利 取得
法及系统
从铜渣中分离有 实用 受让
40 ZL201420712519.8 2014.11.24 2015.04.22 江苏院
价金属的系统 新型 取得
从镍渣中分离金 实用 受让
41 ZL201420712438.8 2014.11.24 2015.04.22 江苏院
属铁系统 新型 取得
提高冶金渣球团 实用 受让
42 ZL201420711611.2 2014.11.24 2015.04.22 江苏院
金属化率的系统 新型 取得
燃气熔分炉和炼 实用 受让
43 ZL201420643082.7 2014.10.31 2015.03.25 江苏院
铁装置 新型 取得
含金银硫酸渣综 发明 受让
44 ZL201310274707.7 2013.07.02 2015.01.21 江苏院
合回收的方法 专利 取得
实用 受让
45 ZL201420227078.2 炼铁装置 2014.05.05 2014.12.03 江苏院
新型 取得
转底炉直接还原-
发明 受让
46 ZL201210430016.7 电炉熔分处理贫 2012.10.31 2014.09.17 江苏院
专利 取得
锰铁矿的方法
转底炉还原-燃气
炉熔炼熔分综合 发明 受让
47 ZL201210208871.3 2012.06.19 2014.05.07 江苏院
利用矾钛磁铁矿 专利 取得
的方法
用竖炉还原-电炉
发明 受让
48 ZL201210377607.2 熔分综合利用钒 2012.10.08 2014.04.16 江苏院
专利 取得
钛磁铁矿的方法
含碳球团转底炉
发明 受让
49 ZL201210107037.5 直接还原提铁降 2012.04.12 2013.12.04 江苏院
专利 取得
硫的方法
一种处理难选铁 实用 受让
50 ZL201220146845.8 2012.04.09 2012.11.14 江苏院
矿石的设备 新型 取得
煤制还原气气基
发明 受让
51 ZL200710119883.8 竖炉直接还原冶 2007.08.02 2010.06.30 江苏院
专利 取得
金方法及系统
煤基直接还原铁
发明 受让
52 ZL200710176062.8 转底炉及其燃烧 2007.10.18 2010.06.30 江苏院
专利 取得
方法
2015 年 6 月 15 日，江苏院与神雾集团签署《专利权转让合同》，双方约定神
雾集团将 14 项授权专利及 17 项专利申请权的全部及任何相关权利均转让至江苏院，
转让价款共计为 2,936.4 万元，其中，授权专利合计转让价款为 2,936.4 万元，专
利申请权为无偿转让。前述《专利权转让合同》未约定神雾集团保留上述专利的使
用权。
根据前述《专利权转让合同》并经查验，14 项授权专利的基本情况如下：
序 专利
专利号 专利名称 申请日 授权日 到期日
号 类型
一种粉煤气化
制气及气基竖
发明
1 ZL201210477394.0 炉直接还原冶 2012.11.21 2015.04.22 2022.11.21
专利
金的方法及系
统
序 专利
专利号 专利名称 申请日 授权日 到期日
号 类型
从铜渣中分离
实用
2 ZL201420712519.8 有价金属的系 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24
新型
统
从镍渣中分离 实用
3 ZL201420712438.8 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24
金属铁系统 新型
提高冶金渣球
实用
4 ZL201420711611.2 团金属化率的 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24
新型
系统
燃气熔分炉和 实用
5 ZL201420643082.7 2014.10.31 2015.03.25 2024.10.31
炼铁装置 新型
含金银硫酸渣
发明
6 ZL201310274707.7 综合回收的方 2013.07.02 2015.01.21 2023.07.02
专利
法
实用
7 ZL201420227078.2 炼铁装置 2014.05.05 2014.12.03 2024.05.05
新型
转底炉直接还
原-电炉熔分处 发明
8 ZL201210430016.7 2012.10.31 2014.09.17 2022.10.31
理贫锰铁矿的 专利
方法
转底炉还原-燃
气炉熔炼熔分 发明
9 ZL201210208871.3 2012.06.19 2014.05.07 2022.06.19
综合利用矾钛 专利
磁铁矿的方法
用竖炉还原-电
炉熔分综合利 发明
10 ZL201210377607.2 2012.10.08 2014.04.16 2022.10.08
用钒钛磁铁矿 专利
的方法
含碳球团转底
发明
11 ZL201210107037.5 炉直接还原提 2012.04.12 2013.12.04 2022.04.12
专利
铁降硫的方法
一种处理难选 实用
12 ZL201220146845.8 2012.04.09 2012.11.14 2022.04.09
铁矿石的设备 新型
煤制还原气气
基竖炉直接还 发明
13 ZL200710119883.8 2007.08.02 2010.06.30 2017.08.02
原冶金方法及 专利
系统
煤基直接还原 发明
14 ZL200710176062.8 2007.10.18 2010.06.30 2017.10.18
铁转底炉及其 专利
序 专利
专利号 专利名称 申请日 授权日 到期日
号 类型
燃烧方法
根据前述《专利权转让合同》并经查验，17 项专利申请权的基本情况如下：
序
专利名称 专利类型 专利申请日 专利申请号 法律状态
号
用于冶金性能测量装置
1 发明专利 2014.12.26 ZL201410834932.6 公示中
的温度同步系统和方法
一种实现厚料层还原的
2 发明专利 2014.12.26 ZL201410830784.0 公示中
转底炉炉底结构
一种实现厚料层还原的
3 实用新型 2014.12.26 ZL201420847013.8 公示中
转底炉炉底结构
从铜渣中分离有价金属
4 发明专利 2014.11.24 ZL201410682920.6 公示中
的方法
从镍渣中分离金属铁的
5 发明专利 2014.11.24 ZL201410680518.4 公示中
方法
提高冶金渣球团金属化
6 发明专利 2014.11.24 ZL201410682917.4 公示中
率的方法
燃气熔分炉和炼铁装置
7 发明专利 2014.10.31 ZL201410602707.X 公示中
以及它们的还原工艺
一种竖炉用钒钛磁铁矿
8 发明专利 2013.12.05 ZL201310653098.6 公示中
氧化球团焙烧工艺
转底炉炉底及具有该转
9 发明专利 2013.10.18 ZL201310491597.X 已授权
底炉炉底的转底炉
10 用于金属冶炼的方法 发明专利 2013.10.15 ZL201310482876.X 公示中
11 用于金属冶炼的方法 发明专利 2013.10.15 ZL201310482879.3 公示中
12 红土镍矿处理方法 发明专利 2013.09.16 ZL201310422348.5 公示中
13 红土镍矿处理方法 发明专利 2013.09.16 ZL201310421556.3 公示中
14 红土镍矿处理方法 发明专利 2013.08.01 ZL201310331339.5 公示中
15 制备金属单质的方法 发明专利 2013.05.28 ZL201310204665.X 公示中
对硼铁矿进行硼铁分离
16 发明专利 2012.12.29 ZL201210592282.X 已授权
的方法
一种高效回收镍资源的
17 发明专利 2012.04.09 ZL201210102397.6 已授权
红土镍矿处理方法
根据江苏院提供的专利证书并经查验，2015 年 7 月，上述 17 项专利申请权中
的 3 项获得专利授权，该 3 项授权专利的基本情况如下：
序 专利
专利号 专利名称 申请日 授权日 到期日
号 类型
一种高效回收镍
发明
1 ZL201210102397.6 资源的红土镍矿 2012.04.09 2015.07.01 2022.04.09
专利
处理方法
ZL201210592282. 对硼铁矿进行硼 发明
2 2012.12.29 2015.07.08 2022.12.29
X 铁分离的方法 专利
转底炉炉底及具
ZL201310491597. 发明
3 有该转底炉炉底 2013.10.18 2015.07.08 2023.10.18
X 专利
的转底炉
截至目前，《专利权转让合同》涉及的17项专利申请权，除上表所列3项已经获
得专利授权外，仍有14项专利申请权尚待取得专利授权。
（二）抵押情况
截至本报告书出具日，江苏院的资产抵押情况具体如下：
抵押权证编 抵押面积 授信金额 主合同债务
土地坐落 抵押权人
号/抵押物 （m2） （万元） 人
宁房权证白 白下区大阳
苏州银行南
转字第 沟 44 号的土 2,831.3 1,500 江苏院
京分行
237496 号 地
2014年12月23日，江苏院与苏州银行南京分行签署《企业最高额抵押借款合同》
（合同序号：苏州银行字［2014320101001］第［000017］号）及《南京市房地产抵
押合同》，江苏院以坐落于南京市白下区大光路大阳沟44号的房产、土地设置抵押，
为上述贷款提供抵押担保。
（三）质押情况
截至本报告书出具日，江苏院不存在质押情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，江苏院存在为股东及关联方提供担保的情形，具体情况
如下：
借款或授 是否
贷款 担保
担保人 被担保人 信金额 签署时间 履行
机构 合同
（万元） 完毕
博立发、
神雾有
神雾工业
限、湖北
炉、艾弗 IFC 15,000 《保证协议》 2011.01.05 否
神雾、华
西伊、江
福工程
苏院
以条款形式体
江苏院、 浦发银行北 现于《融资额度
神雾集团 13,000 2013.07.24 是
吴道洪 京分行 协议》，未签署
保证合同
2011年1月5日，神雾有限、湖北神雾、华福工程（合称“债务人”）和IFC签
署了《人民币贷款协议》，约定IFC提供本金最多为15,000万元贷款，贷款期限为5
年。其中多方所签订保证协议约定由博立发、神雾工业炉、艾弗西伊和江苏院为上
述借款向IFC提供连带责任保证担保。
为解决博立发、神雾工业炉、艾弗西伊、江苏院与IFC签订的上述《保证协议》
给江苏院带来的风险，确保江苏院的权益不受任何损害，2015年8月,中关村担保与
江苏院签订《反担保保证合同》(合同编号：2015年2015年FDBBZ3158号)，根据该合
同保证人中关村担保保证对江苏院的上述连带保证责任承担连带保证责任，在江苏
院收到IFC要求承担连带保证责任时，中关村担保承诺将按照江苏院的要求履行江苏
院的全部代偿义务，以确保江苏院的利益不因对神雾集团、湖北神雾、华福工程提
供连带保证责任而造成任何损失。
江苏院、吴道洪为北京神雾向浦发银行北京分行13,000万元短期借款提供担保，
其中江苏院以自有房产提供2,000万元抵押担保，截至本报告书出具之日，该抵押已
解除，江苏院不存在对外担保风险。
（五）诉讼情况
截至2015年6月30日，江苏院未涉及有重大影响的仲裁及行政处罚。
十一、报告期内资产评估、交易、增资或改制情况
江苏院最近三年及一期未对整体资产进行评估，未发生交易、增资或改制情况。
十二、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为江苏院100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十三、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为江苏院100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。
十四、江苏院出资及合法存续情况分析
截至本报告书出具之日，江苏院的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
十五、江苏院员工及其社会保障情况
（一）员工人数及结构
1、最近三年员工人数
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2015 年 6 月 30 日
日 日 日
员工人数 412 235 246 215
2015年上半年，江苏院员工人数大幅增加，主要是神雾集团为了避免与江苏院
产生潜在同业竞争，于2015年6月将104名员工转至江苏院，主要包括管理人员、研
发人员、营销人员等。
2、员工构成情况
截至2015年6月30日，江苏院在册员工总数为412人，员工受教育程度及年龄分
布情况如下：
（1） 受教育程度
学历类别 人数 占员工总数比例
研究生及以上 98 23.79%
大学本科 225 54.61%
大专及以下学历 89 21.60%
合计 412 100%
（2） 年龄结构
年龄区间 人数 占员工总数比例
41 岁及以上 96 23.30%
31-40 岁 139 33.74%
30 岁及以下 177 42.96%
合计 412 100%
（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
江苏院实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》
及其他相关劳动法律法规的规定办理。江苏院为员工提供了必要的社会保障计划。
根据国家及地方的有关规定，江苏院为员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险、
工伤保险和生育保险，同时依法为员工缴纳住房公积金。
1、江苏院为在职职工缴纳社保情况
根据南京市社会保险事业管理中心出具的《南京市社会保险单位参保缴费证明》
提供以及江苏院提供的说明文件，2015年6月，江苏院323人依法缴纳社保（江苏院
北京分公司员工社保关系尚未转至江苏院）。89人未缴纳社保的原因为：返聘的退
休人员28人；2015年6月新入职人员中15人未缴；社保关系在原籍或其他单位人员46
人。
2、江苏院为在职职工缴纳住房公积金情况
2015年7月30日，江苏省省级机关住房资金管理中心出具证明：江苏院自2012
年1月1日至2015年6月30日正常缴纳住房公积金，截至证明出具日未有省级机关住房
资金管理中心的处罚记录。
十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
序号 姓名 年龄 最高学历 职务
1 吴道洪 49 博士 董事长
2 雷华 36 硕士 董事兼总经理
3 吴智勇 38 大学本科 副董事长兼副总经理
4 钱从喜 48 大学本科 董事、副总经理兼财务总监
5 XUEJIE QIAN 49 硕士 董事
6 丁建宁 46 大学本科 监事
7 刘安治 41 硕士 副总经理
8 王顺良 51 大学本科 副总经理
9 殷惠民 57 大学本科 总工程师
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员简要情况
1、吴道洪先生（董事长）
吴道洪先生1966年出生，中国国籍，研究生学历。1994年获北京航空航天大学
航空发动机专业博士学位，1995年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从
事博士后研究工作并于1995年1月开始创业，创办北京神雾科技有限公司。现任江苏
省冶金设计院有限公司董事长，同时兼任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
董事长兼总经理、神雾环保董事长、北京神雾创新控股有限公司执行董事、中国节
能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中关村国家自主创新示范区企
业家顾问委员会企业家委员、北京热物理与能源工程学会副理事长、北京机械工程
学会常务理事。
2、雷华先生（董事兼总经理）
雷华先生1979年出生，中国国籍，研究生学历。2004-2009年就读于井冈山大学
工商管理专业，获学士学位；2012年毕业于北京航空航天大学，获工程硕士学位。
2002年起就职于北京神雾热能技术有限公司，2007-2011年历任公司经营部部长，总
经理助理；2011-2013年任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司副总经理；2013
年至今任江苏省冶金设计院有限公司总经理。
3、吴智勇先生（董事兼副总经理）
吴智勇先生1977年出生，中国国籍，本科学历。1995-1997年就读于常州物资学
校经济学专业；1997-1999，就读于江苏工业大学经济管理专业；2014-2016，就读
于南京大学MBA专业。1997-2003年，任常州市政法委员会科员；2003 年建立常州
易佳节能系统工程有限公司并担任总经理；2012 年 12 月任江苏省冶金设计院有限
公司副总经理；2013 年 7月至今任江苏省冶金设计院有限公司副董事长兼副总经理。
4、钱从喜先生（董事、副总经理兼财务总监）
钱从喜先生1967 年出生，中国国籍，本科学历，经济师、会计师。1988年7月
毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988 年7月至2004年7
月就职于南京锅炉厂，先后担任生产科调度员、劳资科主任科员、劳资处 （人事处、
人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物资部部长等职务；2004 年 8
月至 2007 年 11 月就职于德尔塔动力设备（中国）有限公司（美环能集团并购南
京锅炉厂设立），先后担任财务部部长、资产管理部部长；2007年 11 月至 2008 年
7 月任南京奥能锅炉有限公司 （奥地利环境能源集团并购德尔塔（中国）设立）资
产管理部部长；2008 年 8 月至今就职于江苏省冶金设计院有限公司，先后担任计
划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监，现任公司董事、副总经理兼财
务总监。
5、XUEJIE QIAN（钱学杰）先生（董事）
XUEJIE QIAN（钱学杰）先生1966年出生，美国国籍，研究生学历。2000 年
至 2005 年担任美国专业咨询公司 Defined Health Company 高级咨询顾问；2005
年至 2009 年任上海汉理投资管理有限公司董事；2009 年 8 月起就职于北京神雾
热能技术有限公司，担任副总经理兼财务总监；2013年起担任江苏省冶金设计院有
限公司监事，并兼任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司副总经理，现任江苏
院董事。
6、丁建宁先生（监事）
丁建宁先生1969年11月出生，中国国籍，本科学历，国家注册电气工程师，高
级工程师，江苏省电机工程学会委员。1990年11月毕业于南京市电大工业电气自动
化专业，大专学历，2004年毕业于中央电大计算机科学与技术专业，取得大学本科
学历。1991年开始在江苏省冶金设计院有限公司从事电气专业的设计工作至今。从
事设计工作25年，曾担任过多项大中型工程项目设计的电气专业负责人和主要设计
人，参与地方标准《江苏省节约用电设计技术导则》的编写，现任江苏院电气自动
化室主任，监事。
7、刘安治先生（副总经理）
1974年10月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1997年6月毕业于武汉
科技大学机械系流体传动及控制专业，获学士学位。2007年7月毕业于南京理工大学
工商管理硕士（MBA），获硕士研究生学历。1997年7月开始在江苏省冶金设计院
有限公司工作，曾任公司工艺设备室副主任、公司技术开发部部长、公司炼铁烧结
室主任、公司设计管理部部长、公司设计管理部部长兼总经理助理、公司设计管理
部部长兼副总经理，现任公司副总经理。
8、王顺良先生（副总经理）
1964 年出生，中国国籍，本科学历，先后获得国家一级注册结构工程师资格、
国家注册监理工程师资格、研究员级高级工程师资格、江苏省勘察设计大师荣誉称
号。1987年毕业于西安冶金建筑学院（现西安建筑科技大学）工业与民用建筑专业，
获学士学位。1987 年至今就职于江苏省冶金设计院有限公司，历任建筑分院结构主
任工程师、分院院长和江苏院副院长，现任公司副总经理。
9、殷惠民先生（总工程师）
1958 年出生，中国国籍，本科学历。1982年1月毕业于江西冶金学院（现江西
理工大学）钢铁冶金专业，获学士学位。1982 年至今就职于江苏省冶金设计院有限
公司，历任助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、工艺室主任、
副院长、院长、总经理；2012 年 12 月起任公司副总经理兼总工程师，现任江苏院
总工程师。
（三）标的公司董事、监事、高级管理人员持有标的公司股权的情况
江苏院的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有江苏院股权的情况。
（四）标的公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
江苏院的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（五）标的公司董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况。
1、董事变化情况
（1） 2007年12月27日，江苏院股东会作出决议，选举吴道洪、韩建淮、王汝
芳、邓福海、殷惠民担任标的公司董事，同时选举吴道洪为董事长，韩建淮为副董
事长。
（2） 2013年6月28日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去韩建淮副董事长职
务，委派吴智勇为标的公司副董事长。
（3）2014年9月30日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去王汝芳、邓福海董
事职务，委派雷华、XUEJIE QIAN（钱学杰）为标的公司董事。
（4）2015年7月16日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去殷惠民董事职务，
委派钱从喜为标的公司董事。
2、监事变化情况
（1）2007年12月27日，江苏院股东会作出决议，不设监事会，选举QIANXUEJIE
（钱学杰）为标的公司监事。
（2）2014年9月30日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去XUEJIE QIAN（钱
学杰）监事职务，委派刘安治为标的公司监事。
（3）2015年7月16日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去刘安治监事职务，
委派丁建宁为标的公司监事。
3、高级管理人员变化情况
（1）2007年12月27日，江苏院董事会作出决议，聘任殷惠民为标的公司总经理。
（2）2013年8月23日，江苏院董事会作出决议，免去殷惠民总经理职务，聘任
王汝芳为标的公司总经理。
（3）2014年9月30日，江苏院董事会作出决议，免去王汝芳总经理职务，聘任
雷华为标的公司总经理。
（4）2015年7月16日，江苏院董事会作出决议，聘任钱从喜为标的公司副总经
理、财务总监。
根据江苏院出具的说明并经核查，最近三年江苏院董事、监事虽然在人数和构
成上发生一定变化，但该等变化主要系为加强和规范公司内部治理及完善公司经营
管理需要等原因引起；最近三年，江苏院董事、监事虽有变动，但神雾集团始终为
公司控股股东，实际控制人吴道洪始终为公司董事长，没有发生变化；吴道洪对江
苏院董事和高级管理人员的提名及任免具有重大作用，能够对江苏院的股东会、董
事会产生实质性影响，对江苏院的经营方针产生重大影响；本次重大资产重组完成
后，神雾集团将成为金城股份的控股股东，吴道洪将成为金城股份实际控制人，江
苏院将变为金城股份的全资子公司。
据此，律师和独立财务顾问认为，2013年、2014年以及2015年江苏院4名董事和
2名监事发生变动不会对江苏院持续经营能力造成影响，符合《首发办法》第十二条
的规定。
第七节 拟购买资产业务与技术
一、江苏院主营业务情况
（一）江苏院业务概况
江苏院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力
于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。江苏院以直接还原冶炼技
术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆性
的创新，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装备，广泛
的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等
领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，减少温室气体排放、降低大气雾
霾的同时实现良好的经济效益。
与传统设计院仅依靠咨询、勘察、设计、总承包费用等收入相比，江苏院依托
核心技术可以通过授权客户使用工艺从而获得工艺授权许可费。依托核心技术节能
减排效果，随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获
得来自碳排放的额外经济利益。
工业节能环保方面，近年来我国修订了重污染行业的准入条件，对各项环保指
标均提出了严格要求，间接推动工业节能环保的市场需求。目前我国大气污染严重，
碳排放交易势在必行，也为工业节能环保技术的推广提供了广阔的市场。同时，随
着我国2022年冬奥会申办成功，对我国的环保提出更高的要求。矿产资源、钢铁和
有色等高耗能、高污染的工业企业是我国碳排放、大气污染的重要来源，因此，江
苏院从事的工业节能环保业务未来市场前景广阔。
资源综合利用方面，近年来我国不断出台相关鼓励政策，通过制定资源综合利
用税收优惠政策等方式推动我国资源综合利用水平，保障国家资源安全。目前，我
国钢铁及部分有色资源对外依存度依然较高。以铁矿石为例，我国优质铁矿石资源
非常匮乏。根据2015年1月中国钢铁协会发布的《2014年我国钢铁工业运行情况》，
97%的铁矿为贫矿，2014年，我国进口铁矿石量达到9.33亿吨，同比增长13.8%，对
外依存度达到78.5%，同比提高9.7%。同时，我国具有丰富的共伴生矿资源，该等
矿产中含有储量可观的铁元素、有色元素。我国钢铁工业每年产生大量的冶炼渣中
亦含有大量的有价金属元素，但受冶炼技术的限制，现有冶炼工艺无法对共伴生矿、
冶炼渣进行有效充分的冶炼利用。江苏院拥有大宗工业固废资源综合利用技术（钢
铁及有色大宗固废）、矿产资源综合利用技术（红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难
选矿等）打破了我国原有冶炼技术的限制，可充分利用我国丰富的共伴生矿、冶炼
渣等资源，并实现良好的经济效益。该技术不仅高效低成本的回收上述资源中的有
价金属元素，促进我国循环经济的发展，而且可有效降低我国铁矿石等资源的对外
依存度，未来市场前景广阔。
江苏院工业节能环保与资源综合利用技术的下游为高耗能、高污染的工业领域，
主要包括矿产资源、钢铁和有色行业。江苏院开展的技术研发以及已经取得的技术
成果涵盖了工业产业链的研发、咨询、设计、建设等各个方面，公司构建了自有技
术体系，以确保在面对工业节能环保、资源综合利用领域不同的项目需求，能够为
客户提供全套系统环境解决方案。
江苏院近年来积累了大量工业行业工程咨询设计经验，转底炉处理钢铁厂含锌
尘泥关键技术及30万吨/年示范工程通过了中国金属学会的科学技术成果鉴定，鉴定
结果为：“该成果在关键技术上取得了突破，主要设备国产化，投资省，设备运行
稳定，指标先进，达到国际领先水平。经济、社会和环保效益显著；转底炉处理铜、
镍渣回收铁、锌成套工艺及装备产业化成果通过中国有色金属工业协会鉴定科技成
果评价，鉴定评价结论结果为“该项目成套工艺及装备工业化试验技术达到国际领
先水平，经济、社会和环保效益显著。江苏院近年来积极拓展节能环保与资源综合
利用总承包业务，客户遍布国内多个省市，并延伸至印度尼西亚、马来西亚等国家。
未来江苏院拟对产业链进行延伸，以投资、参股、运营带动EMC、BOT、EPC等多
种合作模式，在保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时获取由技术、运营优
势带来的长期红利，未来5年内逐步实现向环境综合服务商与环境投资、运营商并行
的转变。
（二）江苏院的主营业务概述
江苏院以EPC和咨询设计服务模式向工业高耗能高污染客户推广一系列工业节
能环保和资源综合利用技术，涵盖了工业节能环保和资源综合利用工程建设的主要
环节。具体如下：
E（设计） P（采购） C（建设）
咨询设计服务 设备采购业务 工程施工建设业务
江苏院为下游客户提供的主要服务、推广的主要技术如下：
主营业务方
序号 主要服务 推广的主要技术
向
钢铁行业固废粉尘的资源处 钢铁固废资源综合处理技术
大宗工业固 理与回收；
1 废的资源综 有色行业金属冶炼渣（铜渣、
合利用 镍渣、铅锌渣、铝渣）的资源 有色固废资源综合处理技术
处理与回收。
节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术
节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术
矿产资源综 红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、
2 节能环保型钒钛铁矿高效清洁冶炼
合利用 难选矿的清洁冶炼服务。
技术
节能环保型难选矿清洁冶炼技术
为钢铁行业内环保压力大、达
提供节能环
不到国家新环保要求或搬迁
3 保流程再造 氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术
的传统工业企业提供节能环
服务
保服务。
提供传统钢铁、有色、军工行
业工程设计、咨询、总承包等
服务，含烧结、球团、炼铁、
4 传统业务 传统技术
炼钢、轧钢、烟气治理、水处
理、工业民用建筑、军工配套
等。
（三）江苏院主要产品和服务及相关工程案例
江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染
行业的工业生产工艺和路线进行颠覆性的创新，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉、和
高温燃气熔炼炉等核心工业技术和装备，广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利
用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资
源综合利用，同时实现良好的经济效益。
江苏院推广的主要技术符合国家能源政策、产业政策和“十二五”规划节能减
排的要求，具有很高的经济效益、社会效益和环境效益，符合我国当前的可持续发
展和战略的要求。目前，江苏院推广的主要技术服务及典型工程为：
1、大宗工业固废的资源综合利用
（1）钢铁固废资源综合处理技术服务
钢铁行业是国民经济的支柱产业，在钢铁工业迅猛发展的同时，伴有大量钢铁
粉尘等固体物的产生，造成环境污染和极大的资源浪费。根据2015年1月国家统计局
发布的《2014年国民经济主要统计数据》，2014年我国粗钢产量约8.2亿吨；根据佘
雪峰等人的研究成果《钢铁厂含锌粉尘综合利用及相关处理工艺比较》，钢铁粉尘
总量一般为钢产量的8~12%。据此计算，我国钢铁行业每年产生钢铁粉尘约8000万
吨。江苏院推广的钢铁固废资源综合处理技术服务采用蓄热式转底炉直接还原技术，
彻底解决了含锌粉尘处理的关键问题，形成了具有自主知识产权的蓄热式转底炉处
理钢铁固废技术。该技术及相应的工艺路线不仅能够分别回收钢铁固废中的铁、锌
资源，且具有产品价值高、能耗低、环境友好、资源回收率高等优点。该技术于2012
年通过了中国金属学会组织的国家级成果鉴定，鉴定认为：该成果在关键技术上取
得了突破，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。
2008年3月，江苏院与江苏沙钢集团签订了“江苏沙钢集团有限公司固废综合处
理、资源循环利用项目”总承包合同。这是中国第一条具有完全自主知识产权的蓄热
式转底炉处理钢铁固废生产线，设计处理量达30万吨/年。自2010年建成投产后，已
实现全固废连续稳定生产，作业率高达94%。该生产线金属化率达85.6%以上；脱锌
率94%—97%，锌元素回收率平均达到95%以上；回收氧化锌粉尘品位大于62%。本
项目每年可实现节约标煤1.4万吨、减少CO2排放3.67万吨，经济、环保效益明显。
该项目年收益率可达1.14亿元。
（2）有色固废资源综合处理技术服务
有色行业是国民经济的支柱产业，但在有色工业迅猛发展的同时，也产生了大
量冶炼渣、尾矿等，造成环境污染和资源浪费。根据2014年国家发改委发布的《中
国资源综合利用年度报告》，2013年有色行业冶炼废渣生产量1.28亿吨。
江苏院推广的有色固废资源综合处理技术服务采用蓄热式转底炉直接还原炼铁
技术—磁选、熔分技术双联工艺，能够有效处理铜渣、镍渣、赤泥等有色固废，真
正实现了有色固废中有价元素的综合利用。有色固废资源综合利用技术变废为宝，
化害为利，可有效减少对环境的污染和资源的浪费。
2014年2月，江苏院与金川集团股份有限公司签订了260万吨弃渣综合利用工程
合作协议，目前正在进行一期金川年处理80万吨铜尾弃渣综合利用项目的建设，2016
年将进行二期180万吨电炉渣和镍渣综合利用项目的建设。金川有色渣处理项目建成
后，将成为全球性的有色渣处理示范工程，对全球铜、镍、铝、铅锌冶炼等渣处理
起到示范作用。
2、矿产资源综合利用技术服务
江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务可对低品位红土镍矿、铬铁矿、钒钛
铁矿、难选矿进行清洁冶炼。镍、铬、钒、钛等金属的清洁冶炼对我国资源安全具
有重要意义，因此受到国家政策的大力支持。
以红土镍矿为例，自2005年开始，我国已取代日本成为世界上镍消费量最大的
国家。镍主要来自于硫化镍矿和红土镍矿。目前硫化镍矿资源逐渐枯竭，红土镍矿
将作为镍冶炼的主要原材料。发改办高技【2008】201号《国家发改委办公厅关于组
织实施2008年度重大产业技术开发专项的通知》将高效利用低品位红土镍矿关键技
术列为国家重大产业技术开发专项内容之一。国家《有色金属工业长期发展规划
（2006-2020年）》中也指出：“由于硫化镍矿资源紧缺，开发红土镍矿具有重要意
义”。
以钒和钛为例，钒和钛是重要的战略资源，而钒钛铁矿、钒钛海砂冶炼是一项
世界难题。2012年8月，国家发改委公布《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”
规划》，指出“加强钒钛资源综合开发利用，促进钒钛产业可持续发展，对我国工
业发展和国防建设具有重要意义。”
中国不锈钢产量增长迅速，从2001年的90万t增长到2013年的1900万t，铬90%以
上用于生产不锈钢，是不锈钢必需元素之一，在不锈钢中的含量不低于10.5%，目
前铬主要来源于铬铁矿。钢铁工业“十二五”发展规划中提到：“重点发展的关键
特钢品种：高铁等重大装备用高品质轴承钢、车轴钢、车轮、弹簧钢，超超临界火
电机组用耐热钢，高档不锈钢”。
我国铁矿石储量中难选矿占比巨大，目前尚无有效的利用方式。2011年出台的
《钢铁工业“十二五”发展规划》也鼓励开发“低品位、难选冶、共伴生矿资源开
发与尾矿综合利用技术” ；2011年出台的《“十二五”资源综合利用指导意见》明
确提出，“加大中低品位铁矿、弱磁性铁矿、低品位锰矿、硼镁铁矿、锡铁矿等难
选资源的综合利用技术研发力度”。江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务解决
了红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿等冶炼过程中的难题，并且具有低能耗、
环境友好、低成本、资源回收率高等优点。
以红土镍矿为例，江苏院推广的节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术针对传统工
艺中法存在的原料条件苛刻、生产工序能耗高、镍回收率低、环境二次污染等弊端
所开发的一种蓄热式转底炉直接还原—蓄热式铁浴炉双联工艺。该工艺具有产品价
值高、能耗低、减少温室气体排放、环境友好、低成本、资源回收率高等优点，不
仅能够处理传统工艺使用的品位1.5%以上镍矿，还能处理传统工艺无法处理的品位
1.5%以下的镍矿，品位1.5%以下的镍矿占全球镍资源的80%以上。
以钒钛铁矿、钒钛海砂矿为例，钒钛资源的综合利用目前尚属世界性技术难题，
江苏院推广的节能环保型钒钛矿高效清洁冶炼技术是江苏院根据钒钛铁矿、钒钛海
砂成分复杂、冶炼难度大等特点，针对目前全球传统工艺的工序流程长、钛资源无
法回收、钒资源回收率低、生产成本高、污染严重等诸多的技术弊端，开发出的一
种钒钛矿的氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒清洁冶炼新工艺。与传统钒钛铁矿、
钒钛海砂处理技术相比，该技术能够100%使用钒钛铁矿、钒钛海砂作为原料，能够
全面回收钒、钛、铁资源，具有产品成本低、能耗低、减少温室气体排放、环境友
好、资源回收率高等优点。本项技术获得了江苏省冶金行业协会技术鉴定，鉴定结
果为：该工艺具有创新示范效应，技术水平达到了国际先进，可大力促进我国钒钛
资源高效综合利用及相关循环经济的发展。
目前，江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务已应用于多个工程项目，包括
“江苏尼克尔新材料公司处理红土镍矿项目”、“印尼SOLWAY 80万吨/年、20万
吨/年红土镍矿清洁冶炼项目”等。
3、节能环保流程再造技术服务
我国炼铁工艺主要流程为高炉工艺，高炉炼铁是我国目前大气雾霾的重要来源
之一。目前全国炼铁系统能耗约占钢铁行业总能耗的70%，污染物排放约占钢铁行
业总排放的90%。高炉炼铁流程具有成熟稳定、生产能力大等特点，但同时存在流
程长、能耗高、环境污染严重，必须使用焦炭、优质铁矿石等弊端。随着资源、能
源、环境等约束越来越大，特别是大气雾霾常态化的出现，高炉冶炼流程亟待转型
升级。江苏院推广的节能环保流程再造技术采用氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术，
是一种有利于解决大气雾霾问题并有望替代传统高炉工艺的低碳、环保、绿色、清
洁的新型冶炼工艺。氢气竖炉冶炼产品具有品质高、杂质少等特性，是冶炼优质钢、
特种钢等产品不可替代的优质原料，是中国钢铁工业结构调整，产业升级的重要技
术措施和方向。
传统高炉炼铁能耗为510kg标煤/吨铁，是我国大气雾霾产生的重要原因之一，
工艺流程图如下：
焦煤 焦炉
高
铁水
炉
进口铁矿资源 烧结/球团
江苏院研发的节能环保流程再造技术主要用于钢铁行业氢气竖炉清洁冶炼，可
替代高炉炼铁工艺。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺摆脱了高炉炼铁工艺对于焦炭、
进口铁矿石成本高的限制以及烧结、炼焦高污染的束缚，更加适应日益提高的环境
保护要求。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺能耗430kg标煤/吨铁，比高炉炼铁能耗
降低15%以上；二氧化碳减排15%以上，甚至可以实现二氧化碳的零排放炼铁；硫
化物、氮化物及大气雾霾中PM2.5等污染物排放量减少90%以上。江苏院开发的适
用于氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺的焦炉煤气制备还原气技术以及低阶煤气化制
备还原气技术，解决了我国天然气资源短缺的问题，使氢气竖炉直接还原清洁冶炼
技术在我国大规模的推广具备了原料基础。氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术工艺流
程图如下：
低品位铁矿
球团制备车间
炉气净化
制气煤 煤炭气化
DRI
CO+H2 加热炉 氢气竖炉
铁水
目前，江苏院总承包的“中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉煤气制还原铁项
目”正在山西省左权县投入建设，预计2016年建成投产。这是中国第一条氢气竖炉
直接还原铁生产线，同时也是全球第一条使用焦炉煤气为还原气制备原料的气基竖
炉直接还原生产线。该项目的建设填补了中国在氢气竖炉直接还原炼铁领域技术和
产业化的空白，对于中国直接还原铁领域乃至中国钢铁工业的发展都具有极其重要
的意义及价值。
（四）江苏院拥有的专业资质、重要科研成果及荣誉
1、江苏院相关资质
序号 资质名称及等级 颁证机关 取得时间 有效期 许可证编号
《工程设计资质证书》，冶金行业 至 2019 年 12 月 19
1 住建部 1995 年 2 月 8 日 A132012078
甲级 日
《军工涉密业务咨询服务安全保 国家国防科 至 2017 年 7 月 8
2 2014 年 7 月 9 日 16141007
密条件备案证书》 技工业局 日
《特种设备设计许可证（压力管 江苏省质量 2011 年 8 月 31 至 2015 年 8 月 30
3 TS1832049-2015
道）》，GC 类，GC2 级 技术监督局 日 日
江苏省商务
4 《对外承包工程资格证书》 2006 年 1 月 4 日 - 3200201000077
厅
《工程设计资质证书》，电力行业 江苏省建设 2005 年 4 月 22 至 2019 年 8 月 1
5 A232012075
（送电工程、变电工程）专业丙级； 厅 日 日
建筑行业（建筑工程）乙级
《工程咨询单位资格证书》，钢铁 至 2017 年 8 月 14 工 咨 甲
6 国家发改委 2005 年 1 月 6 日
专业，甲级 日 11120070052
《工程咨询单位资格证书（工程项 2012 年 8 月 15 至 2017 年 8 月 14 工 咨 甲
7 国家发改委
目管理资格）》，钢铁专业，甲级 日 日 11120070052
《工程咨询单位资格证书》，建筑、
至 2017 年 8 月 14 工 咨 丙
8 市政公用工程（给排水）、生态建 国家发改委 2005 年 1 月 6 日
日 11120070052
设和环境工程专业，丙级
《工程咨询单位资格证书》，有色 至 2017 年 8 月 14 工 咨 乙
9 国家发改委 2005 年 1 月 6 日
冶金、机械专业，乙级 日 11120070052
《江苏省环境污染治理工程设计 江苏省环境
至 2018 年 3 月 1
10 证书》，水污染治理、大气污染治 保护产业协 2015 年 3 月 2 日 SJ-15158
日
理，甲级 会
2、江苏院重要荣誉情况
序号 名称 颁发单位 颁发日期
2014 年度江苏省第十六届优秀工程设
1 江苏省住房和城乡建设厅 2015 年
计一等奖
2014 年度江苏省第十六届优秀工程设
2 江苏省住房和城乡建设厅 2015 年
计三等奖
江苏省二零一三年度优秀工程咨询成 江苏省发展和改革委员会、江苏省工程
3 2013 年
果一等奖 咨询协会
4 2013 年度部级优秀工程设计一等奖 中国有色金属建设协会 2013 年
江苏省二零一二年度优秀工程咨询成 江苏省发展和改革委员会、江苏省工程
5 2012 年
果三等奖 咨询协会
江苏省二零一三年度优秀工程咨询成 江苏省发展和改革委员会、江苏省工程
6 2013 年
果三等奖 咨询协会
7 2013 年度部级优秀工程设计三等奖 中国有色金属建设协会 2013 年
8 2012 年度江苏省用户满意服务单位 江苏省经济和信息化委员会等 2013 年
9 全国优秀工程咨询三等奖 中国工程咨询协会 2011 年
2010 年度江苏省第十四届优秀工程设
10 江苏省住房和城乡建设厅 2010 年
计一等奖
2010 年度江苏省第十四届优秀工程设
11 江苏省住房和城乡建设厅 2010 年
计三等奖
2010 年度江苏省第十四届优秀工程设
12 江苏省住房和城乡建设厅 2010 年
计三等奖
13 优秀工程咨询一等奖 江苏省工程咨询协会 2010 年
14 优秀工程咨询三等奖 江苏省工程咨询协会 2010 年
15 江苏省工程勘察设计行业诚信单位 江苏省勘察设计行业协会 2013 年
16 高新技术企业 江苏省科学技术厅等 2009 年
江苏省发展计划委员会、江苏省工程咨
17 工程咨询单位信誉等级 AAA 2002 年
询协会
人力资源和社会保障部、中国钢铁工业
18 全国钢铁工业先进集体 2009 年
协会
19 南京市劳动和社会保障诚信单位 南京市劳动和社会保障局 2007 年
3、实际控制人获得的奖项与荣誉
序号 获奖/科研项目/荣誉名称 授奖机构 时间 本人排名
第十四届中国科协求是杰出青年成果
1 中国科学技术协会 2011.09 -
转化奖
中国节能协会节能服务产业
2 2010 节能中国节能服务产业风云人物 2011.01 -
委员会
科博会中国能源战略高层论
3 2010 节能中国十大先进人物 2010.05 -
坛与中国节能协会
4 科技北京百名领军人才培养工程 北京市科学技术委员会 2014.07 -
5 2013 中国自主创新领军人物奖 中国自主创新评选委员会 2013.07 -
中国环境科学学会钢铁行业十佳优秀
6 中国环境科学学会 2012.12 -
环境科技工作者奖
7 中国低碳经济杰出贡献人物 国际低碳经济研究中心 2012.04 -
中国节能协会节能服务产业
8 2011 中国节能服务产业年度人物 2012.01 -
委员会
2011 年度中关村十大系列评
9 2011 中关村十大年度人物 2012.01 -
选组委会
2011 中国石油和化工勘察设计创新突 中国石油和化工勘察设计协
10 2011.08 -
出贡献奖 会
发改委、财政局、环保局、人
11 北京市节能减排先进个人 2010.06 -
力保障局
12 2009 年度北京优秀创业企业家称号 北京市十一家单位 2009.08 -
建设中关村科技园区领导小
13 中关村科技园区 20 周年突出贡献奖 2008.1 -
组
蓄热式转底炉直接还原技术开发及产
14 中国机械工程学会 2014.09 第一
业化推广
蓄热式转底炉直接还原技术开发及产
15 中国机械工程学会 2013.09 第一
业化推广
17 高效节能低污染高温空气燃烧系统 北京市人民政府 2005.02 第一
中国机械工业联合会、中国机
18 高效节能低污染高温空气燃烧系统 2004.12 第一
械工程学会
高效节能、低污染热脏煤气加热炉的
19 北京市科学技术协会 2004.02 第一
研制推广
蓄热式烧嘴技术在轧钢加热炉上的应 中国钢铁工业协会、中国金属
20 2002.12 第一
用 学会
WDH 气泡雾化高效节能、低污染燃烧
21 北京市海淀区人民政府 1999.01 第一
器
二、江苏院主要经营模式
江苏院以技术为驱动，以高耗能高污染的矿产资源、钢铁、有色等行业企业为
主要市场，目前主要业务为EPC业务和设计及技术咨询业务，未来江苏院拟对产业
链进行延伸，以投资、参股、运营带动EMC、BOT、EPC等多种合作模式，在保证
技术独有的前提下，获取工程利润的同时获取由技术、运营优势带来的长期红利，
未来5年内逐步实现向环境综合服务商与环境投资、运营商并行的转变。江苏院现主
要业务模式如下：
（一）业务模式
江苏院现主要业务模式如下：
1、EPC业务模式
工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业EPC业务模式与传统工程技术
服务行业类似。工程技术应用工程按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周期分为
前期规划、可研及工程方案设计阶段（E），设备采购阶段（P），工程施工及安装
阶段（C），以及对节能工程的运营维护阶段。针对工业节能环保和资源综合利用
技术工程生命周期的一个或若干阶段，技术推广服务企业实行不同的业务模式。对
于前期规划、可研及工程方案设计阶段，主要开展工程咨询设计业务；对于设备采
购阶段，主要开展工程设备销售业务。对于E、P、C三个阶段，具有较强技术和项
目管理实力的单位突破了单一环节承包限制，能够按照业主需求开展工程总承包业
务。
特别的，江苏院掌握工业节能环保和资源综合利用相关关键设备的核心技术，
对于设备采购（P）中的关键设备，全部由江苏院进行设计，提供图纸交由设备供
应商定制。
工程总承包一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材料
采购、施工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。服
务提供商对工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将工程整体移交给业主。
EPC工程总承包业务流程图如下：
工程咨询设计
业主立项
可行性研究 方案论证
工程设备采购 工程分包
设计
核心器件 场地平整
通用设备 设备采购 工程分包 土建
专业设备 设备安装
试运行
移交
PC工程总承包
EPC工程总承包
2、设计及技术咨询模式
技术咨询合同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、
分析评价报告等合同。江苏院拥有冶金行业甲级工程设计资质，可进行工业领域工
程设计，综合建筑设计，同时可进行技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、
技术服务。江苏院还拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编制项目建议
书、编制项目可行性研究报告、编制项目申请报告和资金申请报告、编制工程设计、
工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。该类合同金额一般占整个工程
总额的2%—8%，通常毛利率较高。
该模式流程图如下：
签订设计合 制定项目设 编制项目质 编制项目开 编制设计统
工艺设计
同 计进度计划 量计划 工报告 一规定
设计工作的 设计方案交 设计方案确 内部质量审
详细设计 基础设计
回访 付 认 核
（二）销售模式
1、营销模式
江苏院在工业节能环保和资源综合利用技术推广服务方面已经积累了十多年的
产业化经验和大量的工程案例。根据高耗能高污染的工业行业在节能环保和资源综
合利用方面的具体需求，结合拥有的核心技术，江苏院已经成功地推出了三大类工
业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程。
江苏院的每一类典型应用工程都是针对某一类节能环保或资源综合利用需求而
集成的一系列理念、核心技术、核心器件设计、核心设备（装置）设计、核心工艺
设计的融合体；同时，每一类典型应用工程都是对以往产业化经验和工程案例的提
炼，集中了通用的技术、经验、设备等，具备一定程度的标准化特性。因此，江苏
院所推广的各类工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程具有较强的普适性。
对于新客户来说，其同类客户的同类需求已经被证实应用了江苏院的工业节能
环保和资源综合利用技术并达到了既定的节能环保或资源综合利用效果，在很大程
度上能降低新客户接受江苏院产品和服务的难度，有助于促成新客户与江苏院就该
等工业节能环保和资源综合利用技术推广服务进行签约。
对于江苏院来说，由于工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程已经高
度提炼和集成了江苏院以往的产业化经验和工程案例，因此，其服务实施工作并非
从零开始，更多地是针对新客户的新需求，在典型应用工程的基础上进行客户化定
制。这在很大程度上降低了新项目实施的难度，有助于促成该等工业节能环保和资
源综合利用技术推广服务的成功。
2、营销模式流程图
江苏院的营销模式流程如下：
确定目标客户
前期沟通及调查
制定客户化服务方案
技术标准备 评估、报价 商务标准备
提交竞标文件
竞标结果
签订业务合同
在营销项目的前期，江苏院的营销人员会通过市场信息收集和营销方案策划，
分析并确定目标客户。随后，营销人员会与目标客户进行业务沟通及背景调查，深
入了解业主在节能环保及资源综合利用方面的需求，针对业主提出的基本要求制定
初步的工程技术服务方案。
在项目招投标阶段，业主方公布具体的招标方案后，公司会专门组织研发技术
人员针对招标方案中的具体要求，依据项目前期与业主的沟通讨论成果，撰写正式
的技术标文件；组织营销人员编制商务标文件，展示公司在专利技术、工程业绩、
准入资质、人才储备等方面的竞争优势。公司各相关部门会抽调人员形成项目竞标
小组，评估项目的成本、收益，完成项目运算并形成最终报价。
在业主宣布公司竞标成功后，业主会与公司签订正式的业务合同。
3、最近三年及一期的前五大客户
（1）2015 年 1-6 月江苏院前五名客户情况
确认收入金额 占营业收入比
序号 客户名称
（万元） 例
1 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 14,465.61 76.36%
2 上海宏博企业（集团）有限公司 1,698.11 8.96%
3 江苏尼克尔新材料科技有限公司 1,655.22 8.74%
4 安德里茨（中国）有限公司 312.42 1.65%
5 湖南华菱节能环保科技有限公司 269.82 1.42%
合计 18,401.18 97.14%
注：本期北京神雾环境能源科技集团股份有限公司收入额 14,465.61 万元，包括神雾集团下
属子公司甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司收入 12,964.61 万元，神雾环保技术股份有限
公司收入 855.72 万元，北京华福工程有限公司收入 645.28 万元。
（2）2014 年江苏院前五名客户情况
确认收入金额 占营业收入比
序号 客户名称
（万元） 例
1 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 4,885.38 45.54%
2 上海宏博企业（集团）有限公司 1,981.23 18.47%
3 湘潭瑞通球团有限公司 1,101.31 10.27%
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
4 623.69 5.81%
UTAMA,INDONESIA
5 南钢武龙钢铁 305.66 2.85%
合计 8,897.27 82.94%
注：本期北京神雾环境能源科技集团股份有限公司收入额 4,885.38 万元，包括神雾集团下
属子公司北京华福工程有限公司收入 2,867.92 万元，甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
收入 1,434.91 万元，神雾环保技术股份有限公司收入 582.55 万元。
（3）2013 年江苏院前五名客户情况
序号 客户名称 确认收入金额 占营业收入比例
（万元）
印尼 PT.BALINTON RESOURCES
1 13,614.02 46.79%
INVESTMENT
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
2 10,040.59 34.50%
UTAMA,INDONESIA
3 上海宏博集团有限公司 1,981.03 6.81%
4 中晋太行矿业有限公司 599.06 2.06%
5 江苏省布鲁斯达碳业有限公司 330.19 1.13%
合计 26,564.89 91.29%
（4）2012 年江苏院前五名客户情况
确认收入金额
序号 客户名称 占营业收入比例
（万元）
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
1 17,984.72 52.82%
UTAMA,INDONESIA
印尼 PT.BALINTON RESOURCES
2 9,051.34 26.58%
INVESTMENT
3 常州盘古对外经济技术合作有限公司 2,105.26 6.18%
4 老挝第一钢铁有限公司 1,794.56 5.27%
5 印尼 PT.PANDU CITRA MULIA 公司 803.25 2.36%
合计 31,739.14 93.21%
（三）采购模式
1、采购模式
江苏院现行的采购模式主要有两种情况：邀请招标方式、询价比价方式。公司
根据采购物资的数量、重要程度采取招标或询价比价方式确定供应商。由于EPC项目
中会涉及到较多的专业制造商和分包商，所以，EPC项目中的建安分包和设备采购通
常采用邀请招标方式，以选择专业分包商和制造商。办公用品及小额设备的采购，
一般采用询价比价方式进行采购。
（1）建安分包采购
总承包项目初步设计通过审查后，工程管理部按照公司招标程序进行邀请招标。
公司会根据工程特点，依据公司招标程序，从公司建安分包商长名单中形成短名单
进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，根据评标规则择优确定中标分包商。
（2）设备采购
对于涉及工业节能环保和资源综合利用核心技术的关键设备，由江苏院进行设
计。对于通用性较强的设备及器件，江苏院主要通过外部采购的方式获得。江苏院
对供应商质量有严格要求，每年定期或根据实际需要，通过审核供应商背景、资质
文件、质量体系认证、业绩、核心产品等要素，不断更新与淘汰不合格的供应商，
并选择优质的供应商加入供应商长名单。江苏院与长名单上的主要供应商均保持着
良好的合作关系。项目中涉及的设备，公司会根据具体设备的采购要求，依据公司
招标程序形成短名单，进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，确定中标供应商。
对于办公用品及小额设备的采购，江苏院会根据协议要求及实际情况，采用询价比
价等形式进行采购。
在项目设计方案及所应用工艺确定后，江苏院相关的专业设计负责人会根据项
目要求，提出设备采购清单及技术指标要求。工程管理部按照公司招标程序进行设
备招标。长周期设备的制造通常可以分为若干关键时间点，以确定制造进度，江苏
院在特定时间节点会派专员检查制造进度，对于关键性设备会派人驻场监造。
（3）原材料采购
江苏院总包项目中的原材料采购有两种情况：在建安工程分包方式中，原材料
基本上不直接采购，而是由分包单位采购；在少部分项目中，由江苏院按照招标采
购程序进行原材料采购。
在招标采购制度方面，江苏院制定了《供应商管理业务流程》、《采购计划编
制业务流程》、《项目物资采购/分包与验收业务流程》、《招标采购业务流程》、
《询价比价业务流程》、《采购合同管理业务流程》、《采购合同变更业务流程》，
以规范公司招标采购行为，确保招标采购过程按照规定的程序执行。
2、采购模式流程图
江苏院典型的采购模式流程如下：
公司领导研究决定中
采购任务计划 组织开标
标供应商
组织相关专业科室编 定标，发出中标通知书，签
组织答疑、技术澄清
制招标技术文件 订合同
设计方案优化
调整
从合格供应商库中甄 组织相关专业科室技术评 依据合同，办理采购货物的
选拟招标厂商 标，确定技术方案 监造、催交、检验等程序
审核拟招标供应商资 跟踪和监控合同执行的全过程，并采取
商务投标报价
质 措施保证在受控范围内执行合同
向公司领导申报拟招 合同执行完毕，整理合同资料和合同执
商务评标
标厂家 行评价意见
按照审批意见发出招 建立卷宗，进行归档，完善合格供应商
价格澄清
标邀请 库
3、最近三年及一期的前五大供应商
（1）2015 年 1-6 月江苏院前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 金川集团工程建设有限公司 6,361.90 58.77%
2 新疆兵团水利水电工程集团有限公司 1,550.00 14.32%
3 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 612.2 5.66%
4 南京清海环保科技有限公司 263.43 2.43%
5 金川镍钴研究设计院有限责任公司 163.6 1.51%
合计 8,951.13 82.69%
注：本期北京神雾环境能源科技集团股份有限公司采购额 612.20 万元，包括神雾集团采购
额 397.04 万元，神雾集团下属子公司湖北神雾热能技术有限公司采购额 215.16 万元。
（2）2014 年江苏院前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 南京清海环保科技有限公司 714.39 16.94%
2 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 506.55 12.01%
3 山东唐明环保科技有限公司 220.66 5.23%
4 湖南岳钢建筑安装工程有限公司 100.00 2.37%
5 北京威肯众合环保科技有限公司 75.47 1.79%
合计 1,617.08 38.35%
（3）2013 年江苏院前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 PT.PAHALA DHARMA MULIA 9,965.40 49.17%
2 PT.Kampar Indah Murni 3,102.63 15.31%
3 PT.Nusantara.Multi Mining 2,610.79 12.88%
4 PT.Bengawan Deras Energy 1,246.39 6.15%
5 南京苏冶钙业技术有限公司 358.67 1.77%
合计 17,283.88 85.28%
（4）2012 年江苏院前五名供应商情况
采购金额（万
序号 供应商名称 占营业成本比例
元）
1 PT.PAHALA DHARMA MULIA 5,937.69 26.30%
2 PT.Kampar Indah Murni 5,842.36 25.88%
3 PT.Nusantara.Multi Mining 4,333.47 19.19%
4 PT.Bengawan Deras Energy 2,836.13 12.56%
5 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 1,442.98 6.39%
合计 20,392.62 90.32%
（四）盈利模式
1、咨询设计业务方面，江苏院为国内仅有的十几家拥有冶金行业甲级《工程设
计资质证书》的企业。江苏院拥有以直接还原冶炼技术为基础，依托蓄热式转底炉、
氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装备，拥有一批具有一定独占性的核心技
术，广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流
程再造等领域，主要客户为矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业企业。江苏
院咨询设计业务为通过向客户提供前期规划、可研及工程方案设计等服务，盈利主
要来自于从客户处获取的专有技术使用费、咨询设计收入、工艺包费用等与员工工
资等成本之间的差额。
2、工程总承包方面，江苏院拥有一批具有一定独占性的核心技术，对矿产资源、
钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆性的创新，同时具备冶金行
业甲级《工程设计资质证书》，在为客户提供前期规划、可研及工程方案设计服务
的同时，亦可为客户提供设备采购、工程施工及安装服务。特别的对于设备采购中
的关键设备，全部由江苏院进行设计，提供图纸交由设备供应商定制。江苏院工程
总承包业务的盈利主要来自于从客户处获取的专有技术使用费、施工收入、工艺包
费用、总承包管理费等与设备采购成本、建筑安装分包成本之间的差额。
三、主要业务和收入情况
（一）营业收入及净利润情况
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 18,943.45 10,726.95 29,148.25 34,079.09
净利润 4,846.19 2,306.05 2,595.97 5,510.16
（二）主要服务收入金额和比例
江苏院主营业务主要分为咨询设计业务和EPC业务两部分。其中，咨询设计业
务的收入主要来自于从业主处获取的专有技术使用费、咨询设计收入、工艺包费用
等；总承包业务的盈利主要来自于从业主处获取的专有技术使用费、施工收入、工
艺包费用、总承包管理费等。
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程总承包 12,553.02 66.27% 1,753.30 16.34% 24,329.16 83.47% 26,584.48 78.01%
工程咨询设
6,329.53 33.41% 8,958.80 83.52% 4,769.88 16.36% 7,465.36 21.91%
计
其他业务 60.90 0.32% 14.85 0.14% 49.21 0.17% 29.26 0.09%
合计 18,943.45 100.00% 10,726.95 100.00% 29,148.25 100.00% 34,079.09 100.00%
（三）最近一期对江苏院影响较大的项目
最近一期对江苏院影响较大的项目为甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目PC总承包项目，该项目具体情
况如下：
1、项目背景
江苏院 2015 年 2 月与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司签订的金川弃渣
综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同内容主要为对金川集团铜尾矿进
行综合利用。江苏院拥有处理铜渣等核心专有技术，在与金川集团进行多次磋商后，
获得金川集团的认可。2014 年 5 月，金川集团委托江苏院编制处理铜渣、镍渣的可
行性研究报告，并开展初步设计，同时开始进行该项目 EPC 合同的商务谈判。由于
本项目前期投资大，预期经济效益和社会效益较好，出于神雾集团整体品牌树立及
经济效益方面考虑，双方约定由神雾集团与金川集团成立合资公司金川神雾具体实
施金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目，由江苏院与金川神雾签订工程
总包合同。
2、业主方基本情况
公司名称：甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
法定代表人：邓福海
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2014 年 12 月 15 日
注册地：甘肃省金昌市金川区新华东路 68 号
经营范围：有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务
等业务，以及其他法律、法规允许经营的范围。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司 19,500 65%
中国金川投资控股有限公司 10,500 35%
合计 30,000 100%
3、项目执行
2015 年 2 月，江苏院与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司签署金川弃渣
综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目 PC 总承包合同，合同约定 2015 年 3 月开
工，预计 2015 年 11 月转底炉点火。截止 2015 年 6 月 30 日，工程完工进度达到 16.63%，
项目现场已开始开展施工，并安装少量设备，项目具体情如下：
累计确认 累计确认 当期确认 当期确认
合同总金 合同总成 完工进 累计已确 已办理结
合同项目 的合同收 的合同成 的合同收 的合同成
额 本 度（%） 认毛利 算的价款
入 本 入 本
甘肃金川神雾资源综
合利用技术有限公司
金川弃渣综合利用一 78,838.00 51,189.39 16.63% 11,990.52 8,513.29 3,477.23 3,477.23 11,990.52 8,513.29
期工程-铜尾矿综合利
用项目 PC 总承包
4、核查情况
2015 年 6-8 月，律师、独立财务顾问及会计师对项目执行情况进行了核查，包
括：
了解项目背景、查阅签署项目合同；
检查该项目的账簿记录及结算情况、完工进度情况及当期收款情况；
对项目合同额、结算情况及完工进度情况进行函证并取得回函；
对项目现场进行实地走访，访谈了业主单位项目负责人、现场分包商主要负责
人，了解了合同执行情况及具体进展。
经核查，金川项目真实执行，具体进度情况与公司账面记录一致。
5、收入确认的合规性
上述项目收入确认按照建造合同准则采用完工百分比法核算，确认依据包括内
部根据实际发生成本占预计总成本计算的完工进度，外部经业主确认的完工进度确
认单（函）。
四、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
在工程总承包业务的土建施工、设备安装等环节需要对分包方人员和内部的现
场工作人员进行管理。项目中的土建施工和设备安装业务危险系数较小，发生安全
事故的几率较低。江苏院在项目全过程中注重对分包商的选择，对具有合格施工资
质的分包商进行安全生产管理，通过招标阶段考察、现场阶段巡检等措施，要求现
场人员在施工作业时采取必要的安全措施，并对存在安全隐患的位置竖立安全警示
牌，防范危险发生。
报告期内，江苏院未发生重大工程安全事故。2015年8月3日，江苏省安全生产
监督管理局出具证明：“根据江苏省安全监督管理局事故统计系统的统计数据，江
苏省冶金设计院有限公司自2005年至今未发生较大及以上生产安全事故”。
（二）环保情况
1、江苏院承做项目的环保情况
江苏院所承做的全部项目均由业主负责取得环保部门的审批。
2、江苏院环保的情况
报告期内，江苏院不存在因环保违规事项发生额外费用支出的情形。经查询江
苏省环保厅网站，江苏院不存在因环保违规受到处罚的事项。
五、技术研发情况
（一）江苏院核心技术情况
江苏院一直以来坚持以技术创新为推动力，依托核心技术使企业获得足够的发
展空间，通过核心技术构筑竞争优势。高强度的研发资金投入，实力雄厚的科技力
量，优越的科研条件，再加上在企业内部建立起的以技术为核心的集市场、科研、
生产为一体的科研创新机制，使江苏院保持着较强的竞争力。
江苏院是一个具有鲜明的工业节能环保与资源综合利用特色，以核心技术为依
托的方案提供商和工程承包商，一直致力于工业节能环保与资源综合利用的技术研
发与推广。江苏院所拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技
术和节能环保流程再造等核心技术涵盖了矿产资源、钢铁、有色等行业中的节能环
保、资源综合利用领域。
1、大宗工业固废资源综合处理技术
（1）钢铁固废资源综合处理技术
目前传统的钢铁固废处理工艺主要有物理法、烧结法、回转窑还原法、丢弃或
填埋处理。但传统处理方式存在占用土地、导致土质酸化、污染水体、生产效率低、
无法回收有价锌元素、环境二次污染等问题。为了彻底解决传统工艺处理钢铁固废
存在的问题，江苏院对粉尘预处理、污泥烘干、冷固结球团成球、球团低温烘干、
设备大型化、烟气系统粘堵、ZnO粉尘回收、直接还原铁冷却等关键技术进行了研
究，并申请了以下专利：
序号 专利号 专利名称 专利类别
1 ZL200810222976.8 转底炉处理含锌粉尘回收氧化锌的方法 发明专利
2 ZL201210059354.4 冷固结球团烘干系统及方法 发明专利
3 ZL201210059699.X 冶金固废处理转底炉烟气系统防堵方法 发明专利
4 ZL201210059641.5 一种直接还原铁冷却装置 发明专利
5 ZL201310491597.X 转底炉炉底及具有该转底炉炉底的转底炉 发明专利
6 ZL201120231930.x 转底炉烟气处理系统 实用新型专利
7 ZL201220083545.x 用于冷却直接还原铁的装置 实用新型专利
8 ZL201220085203.1 冶金固废处理转底炉烟气系统防堵装置 实用新型专利
9 ZL201220082788.1 一种转底炉生产用排蒸装置 实用新型专利
10 ZL201220085335.4 适用于转底炉生产的高炉污泥烘干系统 实用新型专利
11 ZL201220084836.0 用于烘干冷固结球团的系统 实用新型专利
12 ZL201320852681.5 用于转底炉直接还原铁的冷却装置 实用新型专利
13 ZL201320852539.0 用于转底炉的含碱冶金粉尘预处理系统 实用新型专利
14 ZL201320852652.9 一种转底炉烟气处理系统 实用新型专利
15 ZL201320852653.3 用于转底炉粉料仓的冶金粉尘预浸润系统 实用新型专利
16 ZL201420760553.2 冶金转底炉主烟气除尘用布袋除尘器 实用新型专利
江苏院通过以上专利技术，最终形成了具有自主知识产权的蓄热式转底炉处理
钢铁固废技术，从根本上解决了钢铁固废处理的关键问题，该技术通过了中国金属
学会组织的国家级成果鉴定，鉴定结论为：该成果在关键技术上取得了突破，投资
小，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。蓄热式转底炉处理钢铁固废技
术工艺流程图如下：
DRI
铜渣、镍渣、赤泥 还原煤 石灰石 膨润土、NCP、除尘灰
重复利用水
若水分＞10.7%
水浴冷却
烘干 立式磨+风选 破碎+立磨风选
若
水
分
≤10.7%
一段球磨
气力输送 气力输送 气力输送
旋流器分级
矿 仓 配 料
沉砂 溢流
尾矿
干粉粘结剂、水
液体粘结剂
双轴搅拌机 一段磁选
搅拌槽
中间产品
强力混
旋流器分级
制气煤
沉砂
双床气化炉 二段球磨 二段磁选
圆盘造球机
湿球返料
洁净煤气 （＜8mm）
精矿矿浆
烟气炉 混风筒 链篦机烘干
尾矿矿浆
陶瓷过滤
～170℃烟气 干球返料
（＜8mm）
加药
烟气 还原铁粉 滤液
余热锅炉 转底炉还原
含水～10%
氮气
烘干（含水3～5%） 冷凝水
浓缩脱水
空气换热器
余热锅炉
铁粉粘结剂 混合
循环水 尾矿堆场
水蒸气
蒸汽 压块
布袋除尘器
还原铁粉块
发电
氧化锌
堆场 外销
洁净煤气
与目前传统的回转窑固废处理方法相比，蓄热式转底炉处理钢铁固废技术可节
约70kg标煤/吨产品，节能约25%；减少CO2、SO2、NOX排放量25%，实现固废、污
水零排放，各项性能指标均达国际领先水平。
目前我国每年新增粉尘约8000万吨，若全部采用蓄热式转底炉处理钢铁固废技
术，每年可节省标煤约373万吨，降低CO2排放量971万吨；随国家碳交易市场的放
开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳排放的额外经济利益。综
上所述，江苏院所拥有的蓄热式转底炉处理钢铁固废技术不仅能够分别回收钢铁固
废中的铁、锌、碳资源，且技术达到国际领先水平，具有经济、社会和环保效益显
著等特点。该技术的应用有利于钢铁工业固废资源的循环利用以及环境保护，具有
极大的市场前景。
（2）有色固废资源综合处理技术
①铜渣处理技术
目前铜渣的传统处理工艺为选矿法等。该工艺仅能处理废弃渣中铜含量较高晶
粒较大的炉渣，仅能回收铜渣中的部分铜元素，其他有价元素无法回收，导致大量
资源废弃并需要填埋处理，会带来占用土地、导致土质酸化、污染水体等二次环保
问题。
针对传统铜渣处理工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+磁选
处理铜渣的技术，并申请了以下专利：
序号 专利号 专利名称 专利类别
1 200710176062.8 煤基直接还原铁转底炉及其燃烧方法 发明专利
2 201410682920.6 从铜渣中分离有价金属的方法 发明专利
3 201420712519.8 从铜渣中分离有价金属的系统 实用新型专利
4 201410682917.4 提高冶金渣球团金属化率的方法 发明专利
5 201420711611.2 提高冶金渣球团金属化率的系统 实用新型专利
蓄热式转底炉+磁选处理铜渣技术与传统的铜渣处理技术相比，具有如下特点：
1）原料适用性广；2）能够实现铜渣中有价元素的快速、有效还原；3）真正实现了
铜渣中有价元素的高效、低成本综合回收；4）环境负荷小、能源消耗低、低成本综
合回收。
②镍渣处理技术
镍渣的传统处理工艺为选矿法。该工艺仅能处理废弃渣中镍含量较高炉渣，仅
能回收部分镍元素，其他有价元素无法回收，导致大量资源废弃并需要填埋处理，
同样带来占用土地、导致土质酸化、污染水体等二次环保问题。
针对传统镍处理工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+熔分处
理镍渣的技术，并申请以下专利：
序号 专利号 专利名称 专利类别
1 201310491597.X 转底炉炉底及具有该转底炉炉底的转底炉 发明专利
2 201410680518.4 从镍渣中分离金属铁的方法 发明专利
3 201420712438.8 从镍渣中分离金属铁系统 实用新型专利
蓄热式转底炉+熔分处理镍渣技术与传统的镍渣处理技术相比可以有效的从镍
渣中分离出含硫较低的金属铁，并且成本低廉、分离效率高。回收了金属铁之后的
废渣可以作为新型建材的原材料、添加剂等，能够实现对镍渣的综合回收利用，整
个回收过程对环境不产生二次污染。
③赤泥处理技术
赤泥为制铝工业提取氧化铝时排出的污染性废渣，一般平均每生产1吨氧化铝，
附带产生1.0～2.0吨赤泥。我国生产氧化铝过程中，每年大约产出赤泥3,000万吨，
到2015年，赤泥累计堆存量将达3.5 亿吨，赤泥大量堆存，既占用土地，浪费资源，
又易造成环境污染和安全隐患。赤泥中铁、铝、钠元素合计超过70%，利用价值高。
但目前我国赤泥的综合利用率仅为4%，造成了赤泥中大量有价元素的流失和浪费。
（数据来源：中国资源综合利用年度报告，国家发改委，2014）。赤泥的传统处理
基本为简单堆存，少量用于建材行业、制免烧砖、微晶玻璃等，缺乏大规模消纳赤
泥的综合利用技术和具有产业化竞争力的关键技术，无法实现多元素协同提取工艺
路线技术可行，但经济性较差，国内缺乏大规模处理赤泥和具有产业化竞争力的关
键技术。
江苏院拥有的转底炉+磁选工艺可将赤泥中铁元素充分提取出来，得到品位高
于90%的一级铁粉，回收率大于85%，符合国家支持的赤泥深度选铁政策。提铁后
的二次尾渣可进行提铝、钛等元素，或制砖、制水泥，实现赤泥的完全减排。
针对传统赤泥工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+磁选处理
赤泥的技术，正在申请以下专利：
序号 名称 申请号 专利类型
1 处理赤泥的方法和系统 201510471163.2 发明专利
2 从赤泥中回收有价金属的方法和系统 201510471341.1 发明专利
3 综合利用赤泥的方法和系统 201510471877.3 发明专利
江苏院转底炉处理有色冶炼渣技术工艺流程图如下：
钒钛海砂矿
钒钛氧化球团车间
压缩 除尘、换热、洗涤
空分
DRI
制气煤
氢气
气化炉 粗煤气 脱硫脱碳 加热炉
竖炉 熔分炉
产品一
富钛初级产品
含钒铁水
产品二
转炉 富钒初级产品
优质铁水
2、矿产资源综合利用技术
（1）节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术
目前国内红土镍矿处理的主要工艺为高炉法、烧结—矿热炉法和回转窑—矿热
炉法。但传统工艺存在原料条件苛刻、生产成本高、回收率低、能耗高、二次环境
污染等弊端。江苏院针对传统工艺存在的技术弊端开发了一种蓄热式转底炉直接还
原—铁浴炉双联工艺，并申请了“ZL201210102397.6—一种高效回收镍资源的红土
镍矿处理方法”等4项发明专利。蓄热式转底炉直接还原-铁浴炉双联工艺处理红土
镍矿新技术具有如下特点：
①实现选择性还原，可精确的控制还原气氛和还原温度，能够有效的控制铁、
镍的还原速度和还原程度，有利于镍还原进入镍铁合金，同时避免铁过多还原，提
高了镍金属回收率和镍铁品位；
②充分利用煤作为冶炼热能和还原剂，避免了传统工艺中采用电能作为冶炼热
能，大大降低了整个工程对电能的需求，对于电价昂贵、电力资源紧缺的地区和国
家具有十分重要的推广意义；
③实现良好的经济效益，极大的降低生产成本。
④整个生产过程能耗低，对环境友好。与传统红土镍矿冶炼工艺相比，能耗可
降低25%，粉尘、CO2、SO2、Cr、Ni等的排放量与可分别降低15%、25%、30%、10%、
55%，极大地降低了能源消耗以及环境污染。
江苏院节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：
综上所述，江苏院所拥有的蓄热式转底炉直接还原-铁浴炉双联工艺具有工艺技
术先进、产品方案合理、能源消耗低、环境友好、原料适应性强、资源回收率高等
特点，具有显著的优势，市场前景广阔。目前我国需年处理红土镍矿量1亿吨，采用
本技术可节约标煤约648万吨；降低CO2排放量约1684万吨；随国家碳交易市场的放
开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易的额外经济利益。
（2）节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术
目前传统的铬铁矿处理工艺主要有块矿矿热炉法、粉矿直流熔分炉法、粉矿冷
压块埋弧熔分炉法以及粉矿造球焙烧埋弧熔分炉法等。但传统工业存在生产成本高、
回收率低、能耗高、二次环境污染等问题。江苏院针对传统铬铁处理工艺所存在的
不足，自主研发出了高碳铬铁蓄热式转底炉直接预还原—熔分炉熔炼双联工艺，并
申请了以下专利：
序号 专利号 专利名称 专利类别
1 ZL201210058134.x 一种转底炉水封槽排渣装置 发明专利
2 ZL200710176062.8 煤基直接还原铁转底炉及其燃烧方法 发明专利
3 ZL201410830784.0 一种实现厚料层还原的转底炉炉底结构 发明专利
4 ZL201220082789.6 一种转底炉出料的水冷溜槽输送装置 实用新型专利
5 ZL201220085344.3 转底炉水封槽排渣装置 实用新型专利
6 ZL201420847013.8 一种实现厚料层还原的转底炉炉底结构 实用新型专利
7 ZL201410602707.X 燃气熔分炉和炼铁装置以及它们的还原工艺 发明专利
蓄热式转底炉直接预还原-熔分炉熔炼双联工艺具有如下特点：
①对原料、燃料要求低，适应性较强；
②能耗低，通过转底炉与熔分炉联合，实现炉料热装，整个流程能耗可降低15%；
环境友好，与传统工艺相比，粉尘、CO2、SO2、NOX等污染物的排放可降低15%。
江苏院节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：
综上所述，江苏院所拥有的高碳铬铁蓄热式转底炉直接预还原—熔分炉熔炼双
联工艺是未来铬铁冶炼应用领域节能环保发展的方向。目前我国需年处理铬铁矿量
约为1200万吨，采用本技术后可节约标煤180万吨；降低CO2排放量468万吨；随国
家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳排放的
额外经济利益。
（3）节能环保型钒钛铁矿清洁冶炼技术
目前钒钛铁矿、钒钛海砂的传统工艺（如高炉冶炼工艺）工序流程长、钒资源
利用率低、钛资源无法回收利用，导致大量炉渣丢弃或填埋，不但造成资源浪费，
并对周边环境造成严重污染。
江苏院拥有的钒钛矿氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理新工艺可有效解决
钒钛铁矿、钒钛海砂传统处理工艺存在的诸多的弊端，实现钒钛资源综合利用、环
保、可持续发展的目标，解决钒钛资源综合利用这一世界性技术难题，并申请以下
专利：
序号 专利号 专利名称 专利类别
1 ZL201210377607.2 用竖炉还原-电炉熔分综合利用钒钛铁矿的方法 发明专利
2 ZL201310653098.6 —种竖炉用钒钛铁矿氧化球团焙烧工艺 发明专利
氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理工艺是一种流程短、效率高、成本低、
资源综合利用的钒钛铁矿处理新工艺。该工艺可分解为三个相对独立的子工艺：氢
气竖炉还原工艺、熔分提钛工艺以及转炉提钒工艺。本工艺将三个子工艺有效的结
合在一起，形成全新的、完整的钒钛铁矿、钒钛海砂资源回收利用新工艺。氢气竖
炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理新工艺具有如下特点与优势：
①实现钒钛铁矿100%利用：新工艺能够100%的使用钒钛铁矿、钒钛海砂作为
原料，无需作为其他矿石的搭配，大幅度降低了原料成本，使深度、综合开发钒钛
铁矿、钒钛海砂成为现实，经济及社会效益显著；
②全面回收钒、钛、铁资源：新工艺产品为钛渣、钒渣以及优质铁水，其中钛
渣品位＞50%，钒渣品位＞15%，均可作为后续钒钛深加工原料使用，实现了钒钛
铁矿、钒钛海砂中钒、钛、铁资源的高效综合利用；
③产品品位高：新工艺采用氢气竖炉还原技术，利用清洁的还原气作为还原剂，
消除了传统工艺中固体还原剂杂质进入产品的问题，从而保证了产品的品位；
④金属回收率高：新工艺采用熔分提钛、转炉提钒工艺，熔分提钛可以实现还
原温度的有效控制，避免了钛过还原现象，有利于渣铁分离，提高了钛金属回收率；
转炉提钒可以实现选择性氧化，钒优先氧化进入炉渣，有利于渣铁分离，提高了钒
金属回收率；钛、钒、铁回收率分别达到95%、75%和90%以上；
⑤节能环保效果显著：新工艺与传统工艺相比工艺流程短，能耗低、环境友好、
无固体物排放，整个工艺过程能耗降低15%以上，CO2减排15%以上，甚至可以实现
冶炼工序CO2零排放，NOx、SO2、粉尘减排90%以上，极大减少大气雾霾，提高了
资源利用效率，节能环保效益显著。
江苏院开发的氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒钒钛矿处理新工艺通过了江苏
省冶金行业协会的技术评价：该新工艺在国内具有创新示范作用，技术达到国际领
先水平，项目符合国家产业政策鼓励支持方向，新工艺技术在产业化中的实践运用，
可示范带动我国钢铁工业转型升级，同时为我国钒钛资源综合利用、发展循环经济
做出更大贡献。
江苏院节能环保型钒钛铁矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：
钒钛海砂矿
钒钛氧化球团车间
压缩 除尘、换热、洗涤
空分
DRI
制气煤
氢气
气化炉 粗煤气 脱硫脱碳 加热炉
竖炉 熔分炉
产品一
富钛初级产品
含钒铁水
产品二
转炉 富钒初级产品
优质铁水
综上所述，江苏院所拥有的钒钛铁矿处理新技术能够100%使用钒钛铁矿、钒钛
海砂作为原料，能够全面回收钒、钛、铁资源，具有产品品位高、金属回收率高、
节能环保等优点。钒钛铁矿处理新工艺技术的工业化应用与实施，必将开启我国钒
钛资源高效综合利用新纪元。根据《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》
要求，在十二五期间，我国将形成约4000万吨规模的钒钛矿产业基地，若采用本技
术后可节约标煤310万吨；降低CO2排放量806万吨；随国家碳交易市场的放开和扩
大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易的额外经济利益。
（4）节能环保型难选矿清洁冶炼技术
2003年开始，中国成为第一大铁矿石进口国，开发国内低品质难选矿以满足钢
铁生产需求成为中国钢铁工业发展的必由之路。我国目前已探明的铁矿石资源储量
为680亿吨，其中97％以上均是现有高炉流程难以直接利用的低品位、难采选、复合
共伴生矿。难选赤铁矿和高磷鲕状赤铁矿为难选矿中的典型代表，储量巨大，目前
均未获得大规模工业利用。 (数据来源：国土资源部统计数据，2008年)。
以高磷鲕状赤铁矿为例，该矿冶炼属于世界性难题。对于此类矿石传统的处理
工艺主要包括：选矿工艺、焙烧磁选工艺等。现有工艺均存在焙烧时间长，矿石还
原不均匀，焙烧成本高，生产不稳定等问题，未实现大规模冶炼。
江苏院基于高磷鲕状赤铁矿等难选矿传统处理工艺存在的不足，开发了蓄热式
转底炉直接还原—磁选处理难选矿工艺，并申请了“201220146845.8—一种处理难
选铁矿石的设备”等专利。采用蓄热式转底炉直接还原—磁选工艺处理高磷鲕状赤
铁矿等难选矿，能有效的实现含磷矿物与含铁矿物的较好分离，实现金属铁与含磷
杂质的有效分选，产品具有回收率高、全铁品位高、磷含量低的特点；工艺流程简
单，经济效益明显，环境友好，具有广阔的市场前景。
江苏院节能环保型难选矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：
高磷鲕状
石灰石 块煤
赤铁矿
转底炉 煤气
粗破 粗破 粗破
金属化球团 发生炉
细磨 细磨 细磨
水淬 块煤
配料 磨矿
磁选
粘结剂 混料
铁精粉
压球
浓缩
煤矿混合球团
压块
产品
3、节能环保流程再造技术
目前，我国铁矿资源的冶炼主流程为高炉炼铁流程，高炉炼铁流程具有技术成
熟、生产能力大、效率高等优点，但也存在必须使用焦炭和进口优质铁矿、流程长、
能耗高、环境污染严重等缺点。据统计，全国炼铁系统能耗约占钢铁工业总能耗的
70%，污染物排放约占钢铁工业总排放的90%。随着资源、能源、环境等约束越来
越大，特别是大气雾霾常态化的出现，温室效应日趋严重，高炉炼铁流程亟待转型
升级。
江苏院所拥有的氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术及装备是一种可以替代传统高
炉炼铁工艺的低碳、环保、绿色、清洁的新型冶炼工艺。氢气竖炉直接还原清洁冶
炼工艺摆脱了高炉炼铁工艺对于焦炭、进口铁矿石成本高的限制以及烧结、炼焦高
污染的束缚，更加适应日益提高的环境保护要求，降低了钢铁生产能耗。
目前，氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺所用还原气多为天然气，天然气在我国
的储量极为有限，且当前主要用于满足民用和化工产业使用，价格较贵。在我国采
用天然气作为竖炉还原气生产直接还原铁面临气源不足、成本高等问题，长时间以
来制约竖炉直接还原技术在我国大规模推广。
江苏院拥有“ZL200810226076.0—焦炉煤气二氧化碳转化及气基竖炉直接还原
铁生产方式”、“ZL200710119883.8—煤制还原气气基竖炉直接还原冶金方法及系
统”以及“ZL201210477394.0—一种粉煤气化制气及气基竖炉直接还原冶金的方法
及系统”三项专利。上述三项专利发明出了适用于氢气竖炉直接还原工艺的焦炉煤
气制备还原气技术以及低阶煤制备还原气技术，采用以上方法制备的还原气供应稳
定、成本低，打破了国际上采用天然气制备原料气的常规，解决了我国天然气资源
短缺的问题，使氢气竖炉直接还原技术在我国大规模的建设成为可能。
江苏院氢气竖炉直接还原技术工艺流程图如下：
铁精矿
氧化球团车间
压缩 除尘、洗涤
DRI
氢气
焦炉煤气 脱硫脱碳 转化炉 热压
竖炉
HBI
江苏院所拥有的氢气竖炉直接还原技术冶炼能耗比高炉炼铁降低15%以上；
CO2减排15%以上，甚至能实现CO2的零排放炼铁；SOX、NOX及PM2.5等污染物排
放量减少90%以上。
综上所述，江苏院所拥有氢气竖炉直接还原铁技术作为一项核心技术，是从源
头上解决我国钢铁行业产生大气雾霾的重要手段之一，可有效地克服高炉炼铁能耗
高、流程长、污染严重等缺点，能更好地适应现代钢铁企业不断向紧凑化、高效化、
连续化、高洁净化及对环境友好方向发展的趋势，必将成为钢铁生产技术的重要发
展方向。
氢气竖炉直接还原铁技术不但为我国产业结构调整、钢铁行业转型升级、电炉
炼钢流程提供原料，更可替代饱受大气雾霾和环保压力的高炉炼铁流程。
目前电炉炼钢领域的直接还原铁需求量为4000万吨/年；2014年我国高炉生铁产
量为7.1亿吨，按15%左右的产能替代计算，我国年需生产直接还原铁约1.4亿吨，可
节约标煤1,000万吨，降低CO2排放量2,600万吨。随国家碳交易市场的放开和扩大，
在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易的额外经济利益。
（二）研发制度及核心技术人员
技术研发是江苏院近年来快速发展的重要支撑。公司历来十分重视新技术的研
发，并建立了《研发人员绩效考核制度》、《研发项目管理办法》、《工业设计院
科研经费管理办法》等内部制度。公司研发实力较强，具有一支经验丰富的研发团
队。公司与部分高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》，约定高级管理
人员和核心技术人员应遵守公司保密制度和执行保密协议为其应尽职责。对未尽到
保密义务的高级管理人员和核心技术人员，对公司造成损失的，公司将根据《保密
协议》的约定，要求上述人员承担责任。
公司核心研发团队现有136人，团队所有人均为本科以上学历，其中硕士以上学
历49人，8人拥有教授级高工职称。公司核心研发团队主要人员如下：
最高学
序号 姓名 职称 专业
历
吴道
1 博士 博士、博士后 热能动力
洪
殷惠 总工程师、教授级高工、注册咨询、注
2 本科 炼铁
民 册冶金、注册监理
王顺 副总经理、教授级高工、一注结构、注
3 本科 工业与民用建筑
良 册监理
刘安
4 硕士 副总经理、高级工程师、注册咨询 机械
治
郑海 主任工程师、教授级高工、一注建造、
5 本科 矿山机械
宴 注册机械、注册监理
王宏 室主任、教授级高工、注册咨询、注册
6 本科 地质系 矿床学
森 采矿、一注建造、注册监理
王玉 总经理助理、建筑事业部部长、教授级
7 本科 矿井建设
辉 高工、一注结构、注册监理
顾元 教授级高工、注册咨询、注册公用设备、
8 本科 给水排水
华 注册监理
室主任、教授级高工、注册公用设备（暖
9 张健 本科 制冷工艺
通）
颜秉
10 本科 高级工程师 汽车运用工程
康
常玉
11 本科 高级工程师 热能工程
洁
李生
12 本科 工程师 热能工程
忠
严仍
13 本科 高级工程师 钢铁冶金
奇
14 邓君 硕士 高级工程师 冶金工程
15 彭东 硕士 部长、高级工程师 项目管理
曹志
16 博士 工程师 矿物加工工程
成
刘占
17 硕士 工程师 矿业工程
华
古明
18 硕士 工程师 钢铁冶金
远
经文
19 博士 - 钢铁冶金
波
陈万
20 硕士 工程师 工程热物理
里
龚文
21 本科 主任工程师、高级工程师 团矿
雄
季爱
22 硕士 部长、工程师 钢铁冶金
兵
23 赵杰 硕士 部长、工程师 工程热物理
机械设计制造及自动
24 陈思 本科 工程师
化
朱坤
25 本科 工程师 冶金工程
学
占国
26 硕士 工程师、注册咨询 材料加工工程
灿
甄圣
27 硕士 高级工程师 材料加工工程
明
28 林萍 本科 高级工程师、一注建筑 建筑学
邵福
29 本科 高级工程师、室主任 工业与民用建筑
祥
范彩
30 本科 副主任、高级工程师 环境工程
凤
聂英
31 本科 高级工程师 测控技术与仪器
权
32 刘斌 本科 高级工程师、室主任、注册城市规划 测量工程
方冠 教授级高工、注册咨询、注册监理、注
33 硕士 金属压力加工
富 册造价
2015 年 6 月，神雾集团将于江苏院业务相近的工业节能环保和资源综合利用技
术相关的 104 名研发人员、营销人员、工程人员等转至江苏院，其中包括 10 名核心
技术人员，除此之外，江苏院报告期内核心技术人员基本保持稳定，未发生过核心
技术人员大量流失的情况，江苏院核心技术人员领军人物报告期内一直为江苏院实
际控制人吴道洪。为保证江苏院核心技术人员的稳定，江苏院与核心技术人员签订
了保密协议，对于离职的核心技术人员，其离职后承担保密义务的期限为两年。
（三）合作研发情况
江苏院一直重视与高校等科研机构的合作，通过与高校的优势互补，将自身的
施工经验和高校的科研能力结合起来，这种合作推动了公司新工艺的开发和成熟。
2012年1月9日，公司与南京航空航天大学签订了《产学研合作协议书》，双方
约定在科学研究、教育研究、人员培训等校企产学研方面开展全面合作。
2012年4月12日，公司与南京工业大学材料科学与工程学院签订了《产学研合作
协议书》，双方约定在科学研究、教育研究、人员培训等校企产学研方面开展全面
合作。
六、主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准和执行情况
江苏院已取得注册号为02712Q10212R4M的《质量管理体系认证证书》，具体
如下：
公司名称 取得质量体系认证情况 认证机构 取得时间
江苏省冶 已取得注册号为 02712Q10212R4M 的《质量管理体系认证证书》； 北京中设 2012 年 11 月
金设计院 质量管理体系符合 GB/T19001-2008-ISO9001:2008 标准； 认证服务 2 日，有效期
有限公司 证书覆盖范围为“工程咨询、资质证书范围内的工程设计” 有限公司 至 2015 年 11
月1日
江苏院每年对质量控制体系的运行情况进行一次内部审核，同时由相应的认证
机构每年对质量控制体系进行跟踪审核，持续保持体系的有效受控运行。
（二）质量控制措施
1、工程设计质量控制
（1）设计进程的管理和控制
设计部根据已签订的合同及技术协议，按照已排定的《计划进度表》对设计过
程进行策划控制；由公司有关设计人员对设计输入文件的充分性进行评审，对其中
不完善、糊或者矛盾的要求做出完善和解决，确保设计的输入满足设计任务的要求；
由公司有关部门对工程项目的设计图纸、表格、说明书等设计输出文件进行规范化
评审、验证，确保设计输出满足设计输入要求，符合法律法规、标准规范及客户要
求。
（2）设计确认的管理和控制
为了确保产品能够满足规定，公司在必要时组织开展设计和开发确认，具体内
容包括：将产品试验报告、产品安装图纸、技术交底资料提交顾客审核，顾客确认
后进行产品安装；将安装图纸、技术交底资料交与相关安装单位，得到他们的确认；
对确认中发现的不满意项采取措施并予以落实；必要时在安装完成试产时，公司同
顾客共同对实际节能效果进行测试计算，由顾客提供确认证据。
（3）设计更改的管理和控制
当设计结果出现异常或因其它原因需对设计实施更改时，由更改人提出申请，
经有关部门进行评审、验证、确认后经授权人批准后予以实施，设计部门保存评审
结果采取的任何必要措施的记录。
2、工程采购质量控制
（1）采购供方的管理和控制
公司对于提供生产过程的原材料、配件和设施设备的采购供方进行评价和选择，
把合格的供方作为供货来源，确保采购产品符合质量、环境、职业健康安全的要求。
合格供方的评定依据采购物资的分类，采取不同的方式进行，经评定合格的供方列
入合格供方名单，新指定的供方按同样要求进行评价。对评定的合格供方，采购部
建立合格供方名单并实施动态管理。公司将重要环境影响、风险控制要求通知采购
供方，并对其施加环境影响。
（2）采购信息的管理和控制
公司为保证采购产品符合质量、环境、职业健康安全要求，在采购合同或采购
定单中对采购产品的要求做出具体的规定，并经主管领导审批，通常包括：质量要
求、重要的环境因素标识、职业健康安全风险识别、技术标准、验收条件、违约责
任等相关内容；与采购产品有关的供方人员资格方面的要求；对供方、质量、环境、
职业健康安全管理体系组织结构、资源等方面的要求。
（3）采购产品的管理和控制
公司对采购产品实施验证，以确保采购的产品满足合同规定的采购要求，最终
达到装置投产的总要求。项目采购的设备、材料验证可分为在制造过程中由公司或
委托第三方在承包方所在地的工场验证（包括中间检验、装配检验、性能试验等）
和产品运到顾客现场的开箱验证。所有验证应保存记录。
3、工程施工质量控制
（1）项目施工准备初期的管理和控制
项目施工准备初期，公司配置专业团队通过现场勘察、设计交底、图纸会审、
编制施工方案使项目施工策划及准备活动得以落实；做好施工物资及分包服务准备；
做好施工现场准备（如：机械设备、材料进场及检验、现场环境保护、安全及保卫
措施等）。
（2）项目施工进程中的管理和控制
在项目施工进程中，公司设有专门的施工经理负责施工过程的质量控制，包括：
监督现场施工过程是否符合适用的法规、标准、规格书、图纸、质量计划或程序的
规定以及安全、环保措施的要求；验证或监督现场施工过程参数、产品质量和产品
特性并进行工序控制等，确保施工过程在受控条件下有序进行。
（三）质量纠纷情况
江苏院业务质量情况良好，报告期内未出现过重大质量纠纷。2015年8月3日，
江苏省质量技术监督局出具证明：“经查，自2012年1月1日至2015年6月30日，未发
现江苏省冶金设计院有限公司因违反质量、计量、标准化等质量技术监督相关法律、
法规而被我局处罚的记录”。
第八节 本次交易评估情况说明
一、出售资产评估情况
本次拟出售资产为截止基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业
100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。交易
价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定。
（一）其他应收款评估结果
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》，截至2015
年6月30日金城股份母公司其他应收款账面价值13,030.45万元，评估价值为13,030.45
万元，其中应收子公司金地纸业12,189.89万元，本次拟出售3,500万元应收金地纸业
的款项。
（二）长期股权投资评估结果
1、金地纸业
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第117号《资产评估报告书》，金地纸
业账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元，增值1,251.29万元，增值率为
293.84%。
2、锦州宝盈
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第116号《资产评估报告书》，锦州宝
盈账面值和评估值为547.87万元。
二、置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资
产和全部负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。根据辽宁众华出具的
众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》，本次重大资产置换交易中，辽宁
众华接受金城股份的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，
采用资产基础法，按照必要的评估程序，对金城股份拟与神雾集团资产置换涉及的
金城造纸股份有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估，评估
结论如下：
在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下并在特别事项说明限制情况下，
纳入评估范围的资产账面价值为31,615.69万元，评估价值为33,550.23万元，增值率
为6.12%；负债账面价值为6,275.92万元，评估价值为6,275.92万元；所有者权益账
面价值为25,339.77万元，评估价值为27,274.31万元，评估增值1,934.54万元，增值率
为7.63%。评估结果汇总情况见下表：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 16,202.98 16,565.81 362.83 2.24
2 非流动资产 15,412.71 16,984.42 1,571.71 10.20
其中：可供出售金融资
3 3,536.05 3,536.05 - -
产
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 1,500.00 2,225.00 725.00 48.33
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 8,329.85 9,016.02 686.17 8.24
9 在建工程 1,773.40 1,933.94 160.54 9.05
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 29.82 29.82 - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 243.59 243.59 - -
20 资产总计 31,615.69 33,550.23 1,934.54 6.12
21 流动负债 6,006.32 6,006.32 - -
22 非流动负债 269.60 269.60 - -
23 负债合计 6,275.92 6,275.92 - -
24 净资产（所有者权益） 25,339.77 27,274.31 1,934.54 7.63
三、注入资产的评估情况
公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了评估，根据中京民信出具的
京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，
采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评
估结论。截至评估基准日，注入资产的评估价值为346,294.94万元。
（一）注入资产评估概述
根据中京民信于2015年8月25日出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估
报告书》，中京民信对江苏院截至评估基准日的100%股权价值采用收益法和成本法
两种方法进行评估。截至评估基准日，江苏院的评估情况如下：
1、收益法评估结果
股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 22,567.70 万 元 ， 评 估 值 346,294.94 万 元 ， 评 估 增 值
323,727.24万元，增值率1434.47%。
2、成本法评估结果
资产账面价值67,581.43万元，评估值71,551.19万元，评估增值3,969.76万元，增
值率5.87%。负债账面价值45,013.73万元，评估值45,013.73万元，无增减值变化。
净资产账面价值22,567.70万元，评估值26,537.46万元，评估增值3,969.76万元，增值
率17.59%。
（二）评估方法选择
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益
折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法
对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
成本法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
江苏院是为客户设计、咨询、工程总承包服务的公司，具备完整的营销渠道、
良好的客户关系以及先进的专利技术等，建成了具有示范效应的生产线，具有一定
的行业影响力。收益法与成本法的差异正好反映了江苏院的营销渠道、客户关系、
产品示范效应等无形资产的价值。考虑本次评估目的，采用收益法结果作为最终评
估结论比较合理。
四、拟注入资产收益法评估的具体情况
（一）收益法评估假设和评估思路
1、评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预
测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、销售
渠道不发生重大变化；
（7）委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，
评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
（10）江苏省冶金设计院有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，
并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
（11）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。
（12）本次评估是以江苏院基准日经营方式、盈利模式、业务类型进行评估的，
并结合企业发展规划和行业发展趋势预测收入、成本、费用等评估参数，进而预测
现金流，未考虑募集配套资金收入所带来的收益。
2、本次收益现值法评估思路
（1）评估技术思路
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投
资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由
现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再
加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债得出股东全
部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢
余资产-非经营性负债
（2）企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
测期之后的自由现金流量（终值）现值
1) 明确的预测期
根据江苏省冶金设计院有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和环保行业
的发展情况，明确的预测期为2015年7月至2020年，2021年及以后各年均维持在2020
年的水平。
2) 收益期
江苏省冶金设计院有限公司是一家从事设计、咨询、工程总承包服务的高新技
术企业。
通过评估人员的调查，被评估单位具有一定实力的研发团队、成熟的销售网络
和客户关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益
期按永续确定。
3) 企业自由现金流量
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运
资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用
（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
4) 折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。
（3）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，经核实为一年到期非流动负债、
长期借款、应付债券、长期应付款。
（4）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现
值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产为递延所得税资产，采用成本法进
行评估。
（5）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量
折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债包括应付利息、应付股利、非
经营性其他应付款，采用成本法进行评估。
（6）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多指
溢余的货币资金。
（二）企业自由现金流量的预测
预测期内企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附
加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
预测基准：对公司的未来财务数据预测是以江苏院近3年1期的经营业绩为基础，
参照行业情况，以江苏院现金流量为基础预测，遵循我国现行的有关法律、法规，
根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区环保行业状况，公司
的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环
境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。
预测依据包括以下四个方面：
（1）利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
（2）利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
（3）利用市场、行业、企业实际状况合理预测；
（4）利用公司未来年度经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
1、营业收入的预测
（1）历史收入情况
江苏院提供的服务主要包括：工程咨询设计（E）和工程总承包（EPC）等工程
技术服务。主营业务分为大宗工业固废的资源综合利用，矿业资源综合利用，提供
流程再造、节能环保服务，传统业务等4类，历史营业收入如下：
单位：元
历史年度
项目
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
大宗固废处理 20,832,583.62 5,699.86 14,801,886.79 129,646,090.16
矿业资源利用 278,927,566.83 256,903,626.63 26,049,168.00 33,533,344.11
流程再造节能环保 17,945,639.24 5,990,576.63 377,347.66 707,547.18
传统业务 23,085,145.82 28,582,597.83 66,041,087.33 25,547,533.27
合计 340,790,935.51 291,482,500.95 107,269,489.78 189,434,514.72
增长率 89% -14% -63% 253%
由上表统计看出，2012年至2015年6月，收入增长率分别为89%、-14%、-63%、
253%。2013年、2014年公司由传统工程总承包向环保、工业固废处理方向发展，处
于业务储备期，收入下降。2015年业务开展，上半年收入有较大增长。
（2）收入预测
1）收入预测方法
江苏院收入分为大宗工业固废的资源综合利用，矿业资源综合利用，提供流程
再造、节能环保服务，传统业务等4类。按项目合同分为上述4类，根据合同工期计
划确定收入。
对于已经签订正在执行的合同，按合同工期结合实际工程进度确定收入。
对意向合同，根据业主拟建设生产线类型和产量，结合类似生产线建设水平确
定合同金额。建设进度根据业主要求及同等规模生产线的建设周期确定。
2）分析预测过程
①市场需求量大
大宗工业固废资源综合利用中，铜渣方面每年产生的冶炼弃渣在1,600万吨左右，
铝冶炼渣（赤泥）方面每年将新增7,000多万吨赤泥，铅锌渣方面每年产生的冶炼废
渣约1,000万吨，冶金钢铁粉尘方面每年约8,227万吨。
矿业资源综合利用中，红土镍矿方面，随着资源开采的日益加剧和新矿床资源
暂未勘探发现，同时，镍铁合金在不锈钢行业需求量日益增加，导致了镍铁合金的
需求将长期维持在一个平稳增长的趋势，年增长率高达10%。铬铁方面，国内市场
对铬铁的需求强度明显增强，铬铁2015年需求量为700万吨。难选复杂矿方面，目前
我国已发现的矿产有171种，已探明储量的矿产有158种。已探明的矿产资源总量占
世界的12%，仅次于美国和俄罗斯，居世界第三位。难选复杂矿资源回收利用工艺
技术不成熟，市场发展空间较大。
流程再造节能环保利用中，钢铁行业节能环保方面，有关资料显示，我国直接
还原铁年产量不到世界产量的1%，且约40%产品质量达不到国家标准的要求。增加
产量规模，提高产品质量是直接还原铁产业发展中必须解决的实际问题。我国直接
还原铁的消耗量约200万吨，其中大部分来源于进口资源。即使目前国内的消耗水平，
对国内直接还原铁的生产企业仍存在很大的商机。钒钛矿方面，2012年我国从俄罗
斯、南非等国进口钒渣约36.6万吨，同比2011年激增109.1%，创历史新高；因此钒
渣作为短缺的初级产品，市场前景十分广阔。《钒钛资源综合利用和产业发展“十二
五”规划》中指出，全国钒钛矿处理量约为4,000万吨。
传统业务中，2014年我国粗钢产量达到了8.2亿吨，连续多年成为世界第一产钢
大国。根据Mysteel钢材事业部对国内钢铁产业基本运行情况的调研，2015年我国预
计新增高炉年设计产能3,000万吨，共分布在14个省市，增幅再度加大。2016-2017
仍有9家钢企有新增高炉计划，预计年设计产能1,000万吨以上；2015年预计新增建
筑钢材生产线12条，主要在华东、东北、西北地区，年设计产能近千万吨；2016-2017
年，预计新增4条产线，年设计产能300万吨左右；截至2014年12月，全国共拥有板
材年设计产能达到5亿吨以上，其中2014年共增加1,400万吨产能；2015年预计再增
加2,500万吨左右产能，2015年板材产能增速将比14年提高11.9%。综合这些方面可
以看出，在未来几年，钢铁行业工艺和设备节能改造方面的潜力巨大。在钢铁行业
环保新形势下，全行业达标改造投资保守估计将超过1,000亿元。
②江苏院技术成熟、良好的客户关系、大项目经验丰富
江苏院目前拥有多项专利，研发成果涵盖了产业链的研发、咨询、设计、建设、
运营等各个方面，同时，公司构建了自有技术体系，以确保在面对固废处置、资源
利用、清洁生产领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决方案。
③较好的合作客户优势
江苏院遵循“作风严谨、设计求精、信守合同、服务热情”的质量方针，报告期
内未发生质量问题。基于江苏院优秀的工程技术和质量，江苏院与实力雄厚的大型
有色金属企业和钢铁企业建立了较好的合作关系，如金川集团、沙钢集团等，在竞
争中处于一定的优势地位。
江苏院建设了一系列大型工业固废处理及资源综合利用业务，如沙钢集团年处
理30万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川年处理80万吨铜尾弃
渣综合利用-铜尾矿综合利用项目、中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉制还原铁
工程、江苏尼克尔新材料科技有限公司连云港徐圩新区节能环保镍合金项目设计、
印尼TITAN年处理240万吨红土镍矿项目、印尼SOLWAY年处理80、20万吨红土镍
矿项目。
④政策支持
随着环保意识增强，国家出台多项政策鼓励和发展环保行业。
如2010年10月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》（国发【2010】32号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之首。
2013年8月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】30
号），对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，
促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。
从行业及市场需求上看，市场需求大，前景广阔。从自身优势上看，江苏院拥
有先进的技术和多项成熟的大项目经验，因此，未来公司仍能保持一定的销售收入
增长幅度。
本次收入预测包括两部分，为已有正在执行的合同和意向合同，分别举例说明
如下：
已有正在执行的合同，如大宗固废处理中的甘肃金川弃渣综合利用一期-铜尾矿
综合利用项目，该合同2014年12月签订，合同金额78,838万元，不含税收入为
72,097.59万元，包括设计、设备采购、施工，预计2016年完工。明细如下表：
单位：元
项目 金额 税率 收入
设计 14,500,000.00 6% 13,679,245.28
设备采购 458,250,000.00 17% 391,666,666.67
施工 315,630,000.00 0% 315,630,000.00
合计 788,380,000.00 720,975,911.95
截止2015年6月30日，已实现11,990.52万收入，其中设计已经完成。预计2015
年下半年设备采购和施工累计完成70%，实现收入38,477.79万元，剩余30%，2016
年完成，实现收入21,629.28万元。
其他项目预测方法相同，已有正在执行的合同汇总如下：
单位：元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年
大宗固废处理 384,848,362.30 217,509,754.71 -
矿业资源利用 9,090,509.43 2,660,377.36 -
流程再造节能环保 37,414,054.50 136,873,199.17 2,405,660.38
传统业务 8,073,315.57 5,255,072.87 -
合计 439,426,241.80 362,298,404.11 2,405,660.38
本次评估意向合同是指项目有了实质进展，即江苏院提供了相应服务，如咨询、
技术交流、可行性研究、项目方案设计等，并形成了部分收入的项目。而非指已经
签订的《意向合同》。
意向合同矿业综合资源利用中山西铬铁项目，合同额8.5亿元，不含税收入为7.71
亿元，包括设计、采购、施工。计划2015年9月签订，预计工期2.5年，2016年底设
计完成80%、采购和施工完成40%，预计收入为3.2亿元，2017年累计设计完成98%、
采购和施工完成95%，预计收入4.13亿元，2018上半年累计完成100%，预计收入0.38
亿元。
意向合同汇总如下：
单位：元
项目名称 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
大宗固废
72,077,463.00 624,789,120.00 908,945,786.00 1,040,009,121.00 1,273,184,579.65 1,381,609,328.70
处理
矿业资源
- 327,588,260.00 424,065,933.00 494,303,146.00 541,069,443.80 543,862,840.50
利用
流程再造
- - 317,325,472.00 460,173,585.00 466,007,743.82 476,097,298.00
节能环保
传统业务 - 48,183,516.90 58,282,484.35 81,362,405.50 83,429,875.20 84,067,924.60
合计 72,077,463.00 1,000,560,896.90 1,708,619,675.35 2,075,848,257.50 2,363,691,642.47 2,485,637,391.80
收入合计如下表
单位：元
项目名称 分类 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
已有项
384,848,362.30 217,509,754.71 -
目
大宗固废
新项目 72,077,463.00 624,789,120.00 908,945,786.00 1,040,009,121.00 1,273,184,579.65 1,381,609,328.70
处理
小计 456,925,825.30 842,298,874.71 908,945,786.00 1,040,009,121.00 1,273,184,579.65 1,381,609,328.70
已有项
9,090,509.43 2,660,377.36 -
目
矿业资源
新项目 - 327,588,260.00 424,065,933.00 494,303,146.00 541,069,443.80 543,862,840.50
利用
小计 9,090,509.43 330,248,637.36 424,065,933.00 494,303,146.00 541,069,443.80 543,862,840.50
已有项
37,414,054.50 136,873,199.17 2,405,660.38
目
流程再造
新项目 - - 317,325,472.00 460,173,585.00 466,007,743.82 476,097,298.00
节能环保
小计 37,414,054.50 136,873,199.17 319,731,132.38 460,173,585.00 466,007,743.82 476,097,298.00
已有项
8,073,315.57 5,255,072.87 -
目
传统业务
新项目 - 48,183,516.90 58,282,484.35 81,362,405.50 83,429,875.20 84,067,924.60
小计 8,073,315.57 53,438,589.77 58,282,484.35 81,362,405.50 83,429,875.20 84,067,924.60
合计 511,503,704.80 1,362,859,301.01 1,711,025,335.73 2,075,848,257.50 2,363,691,642.47 2,485,637,391.80
2021年及以后各年营业收入与2020年相同。
2、主营业务成本的预测
主营业务成本工资、分包费、设备材料费、其它等费用，历史主营业务成本如
下：
单位：元
项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
大宗固废处理 16,940,422.79 4,586.52 7,830,735.85 90,488,706.51
矿业资源利用 195,551,273.36 188,274,695.23 5,682,794.82 5,267,816.33
流程再造节能环保 4,393,723.54 1,804,824.10 163,595.00 310,800.00
传统业务 8,893,944.21 12,591,045.43 28,489,324.95 12,180,797.50
合计 225,779,363.90 202,675,151.28 42,166,450.62 108,248,120.34
毛利率 33.75% 30.47% 60.69% 42.86%
2012年至2015年6月毛利率为33.75%、30.47%、60.69%、42.86%，变化较大，
是各年不同项目占比不同产生的波动。
项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
大宗固废处理 6.1% 0.0% 13.8% 68.4%
矿业资源利用 81.8% 88.1% 24.3% 17.7%
流程再造节能环保 5.3% 2.1% 0.4% 0.4%
传统业务 6.8% 9.8% 61.6% 13.5%
合计 100% 100% 100% 100%
各个项目毛利率如下表：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
大宗固废处理 18.68% 19.53% 47.10% 30.20%
矿业资源利用 29.89% 26.71% 78.18% 84.29%
流程再造节能环保 75.52% 69.87% 56.65% 56.07%
传统业务 61.47% 55.95% 56.86% 52.32%
毛利率 33.75% 30.47% 60.69% 42.86%
由上表可以看出，流程再造节能环保和传统业务毛利率较高，主要是设计费占
比较大，设备采购和安装占比较小。大宗固废处理及矿产综合利用毛利率较低，主
要是设计费占比较低，设备采购和安装占比较高，而2014年和2015年1-6月矿产综合
利用毛利率较高的原因为设计费较高造成的，未来不会出现这种特殊情况。
本次按已有正在执行合同和意向合同两部分别预测。
已有正在执行合同按预计成本结合工程进度预测，如大宗固废处理中的甘肃金
川弃渣综合利用一期-铜尾矿综合利用项目，该合同2014年12月签订，合同金额78838
万元，预计2016年完工。截止2015年6月30日，已结转成本8,513.29万元，预计2015
年下半年成本27,568.38万元，预计2016年成本15,463.57万元。
其他项目预测方法相同，已有正在执行合同成本如下：
单位：元
项目名称 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年
大宗固废处理 275,699,667.37 155,305,050.36
矿业资源利用 1,699,957.50 497,500.00
流程再造节能环保 28,126,588.89 107,939,105.56 897,150.00
传统业务 6,066,360.16 2,397,511.44
合计 311,592,573.92 266,139,167.36 897,150.00
意向合同按项目类别，参照历史同类项目毛利率水平结合项目进度预测成本。
如矿业资源综合利用的山西铬铁项目，合同额8.5亿元，不含税收入为7.71亿元，包
括设计、采购、施工。计划2015年8月签订，预计成本5.28亿元，毛利率31.52%，工
期2.5年，2016年底设计完成80%、采购和施工完成40%，预计成本为2.15亿元，2017
年累计设计完成98%、采购和施工完成95%，预计成本2.87亿元，2018上半年累计完
成100%，预计成本0.26亿元。
意向合同成本汇总如下：
单位：元
项目名称 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
大宗固废处理 47,341,017.00 420,008,044.00 629,495,540.00 703,654,971.00 871,663,168.90 948,749,173.35
矿业资源利用 - 214,708,008.00 287,412,190.00 332,323,995.00 378,748,611.05 379,307,290.25
流程再造节能环保 - - 223,560,142.00 343,432,076.00 339,040,845.03 330,815,279.00
传统业务 - 34,524,430.25 41,567,995.45 60,533,596.60 39,155,630.35 51,300,377.60
合计 47,341,017.00 669,240,482.25 1,182,035,867.45 1,439,944,638.60 1,628,608,255.33 1,710,172,120.20
成本汇总如下：
单位：元
项目名称 分类 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
已有项目 275,699,667.37 155,305,050.36 -
大宗固废
新项目 47,341,017.00 420,008,044.00 629,495,540.00 703,654,971.00 871,663,168.90 948,749,173.35
处理
小计 323,040,684.37 575,313,094.36 629,495,540.00 703,654,971.00 871,663,168.90 948,749,173.35
已有项目 1,699,957.50 497,500.00 -
矿业资源
新项目 - 214,708,008.00 287,412,190.00 332,323,995.00 378,748,611.05 379,307,290.25
利用
小计 1,699,957.50 215,205,508.00 287,412,190.00 332,323,995.00 378,748,611.05 379,307,290.25
已有项目 28,126,588.89 107,939,105.56 897,150.00
流程再造
新项目 - - 223,560,142.00 343,432,076.00 339,040,845.03 330,815,279.00
节能环保
小计 28,126,588.89 107,939,105.56 224,457,292.00 343,432,076.00 339,040,845.03 330,815,279.00
已有项目 6,066,360.16 2,397,511.44 -
传统业务 新项目 - 34,524,430.25 41,567,995.45 60,533,596.60 39,155,630.35 51,300,377.60
小计 6,066,360.16 36,921,941.69 41,567,995.45 60,533,596.60 39,155,630.35 51,300,377.60
合计 358,933,590.92 935,379,649.61 1,182,933,017.45 1,439,944,638.60 1,628,608,255.33 1,710,172,120.20
毛利率
29.83% 31.37% 30.86% 30.63% 31.10% 31.20%
2021年及以后各年主营业务成本与2020年相同。
3、其他业务利润的预测
无其他业务利润，不作预测。
4、营业税金及附加的预测
营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。本次按历
史平均水平预测，2012年-2015年6月平均值为0.22%。
具体如下表：
单位：元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 511,503,704.80 1,362,859,301.01 1,711,025,335.73 2,075,848,257.50 2,363,691,642.47 2,485,637,391.80
主营业务
税金及 700,238.52 2,057,835.23 2,602,452.64 3,167,878.20 3,582,938.16 3,762,378.66
附加合计
2021年及以后各年营业税金及附加与2020年相同。
5、销售费用的预测
企业的销售费用主要包括销售人员费用、办公费、差旅费、招待费、交通费、
房租等。2012年至2015年6月销售费用占主营业务收入分别为0.94%、2.21%、3.68%、
1.12%。除2014年因收入降低，销售费用占比稍高外，其他年度较为稳定。历史数
据如下表：
单位：元
序号 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
1 人员费用 563,657.50 983,728.70 987,067.00 613,771.03
2 福利费 30,000.00
3 办公费 160,932.80 598,007.00 247,208.10 190,725.18
4 差旅费 643,539.90 1,724,507.80 654,770.80 393,376.54
5 招待费 1,080,733.90 1,408,803.20 873,964.20 457,073.64
6 交通费 9,231.00 56,205.70 66,623.50 9,522.00
7 折旧费 51,979.70 123,723.60 180,150.80 72,632.40
8 汽油费 20,207.00 21,122.80 16,396.00 5,609.00
9 车辆费 16,979.00 46,267.90 11,228.60 16,746.15
10 运费 12,900.00 390.00 -
11 广告费 3,750.00
12 劳动保护费 126,878.00 32,097.50 10,000.00
13 物料消耗 7,340.00 1,585.00
14 修理费 55,494.00 159,875.00 2,850.00
序号 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
15 通讯费 49,400.20 84,827.60 60,906.80 13,592.44
16 会务费 10,577.40 52,250.00 51,521.70 75,212.25
17 无形资产摊销 14,989.50
18 代理费
19 其他销售费 81,125.57 141,350.78 165,126.69 71,082.30
20 房租费 237,297.50 959,848.10 616,028.00 197,093.40
21 设计费 37,484.00 23,520.00
22 调试费 17,400.00
合计 3,205,817.47 6,438,855.18 3,949,177.19 2,116,436.33
对于与经营活动不直接相关的费用的预测，如营销人员工资等，我们主要参考
企业历史年度人均工资水平、人员招聘计划并结合工资增长情况来预测；对于与经
营活动直接相关费用的预测，主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度
来预测；折旧费用，对已有设备参考基准日水平预测，对新增的设备，根据企业发
展规划按基准执行的折旧方法来测算该部分折旧。
如人员费用，2015年1-6月江苏院12名销售人员，人均为102,295.17元/年，根据
人员招聘计划，2015年下半年销售人员为20名，2016年为40名，2017年及以后为60
名。考虑人员费用增长因素，确定每年增长10%，则2015年6月2020年人员费用预测
结 果 分 别 为 1,125,246.90 元 、 4,951,086.40 元 、 8,169,292.80 元 、 8,986,222.20 元 、
9,884,844.60元、10,873,329.00元。
其他费用预测方法相同。
预测结果如下表：
单位：元
序号 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 人员费用 1,125,246.90 4,951,086.40 8,169,292.80 8,986,222.20 9,884,844.60 10,873,329.00
2 办公费 514,996.13 1,372,133.94 1,722,714.16 2,089,996.82 2,379,879.38 2,502,681.16
序号 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
3 差旅费 1,062,195.33 2,830,068.39 3,553,150.86 4,310,682.62 4,908,574.30 5,161,856.73
4 招待费 1,234,190.24 3,288,324.36 4,128,491.23 5,008,685.56 5,703,390.25 5,997,685.19
5 交通费 25,711.30 68,504.11 86,006.91 104,343.58 118,816.03 124,946.94
6 折旧费 100,646.66 204,143.32 211,268.32 221,955.82 236,918.32 282,219.24
7 汽油费 15,145.42 40,352.82 50,662.97 61,464.32 69,989.42 73,600.87
8 车辆费 45,217.95 120,476.80 151,258.62 183,506.96 208,959.38 219,741.68
9 通讯费 36,702.31 97,788.08 122,772.93 148,948.12 169,607.22 178,358.95
10 会务费 203,088.12 541,099.41 679,350.31 824,187.80 938,502.65 986,929.39
11 其他销售费 191,936.43 511,387.32 642,046.78 778,931.15 886,968.90 932,736.50
12 房租费 331,500.00 696,150.00 730,957.50 767,505.38 805,880.65 846,174.68
合计 4,886,576.79 14,721,514.95 20,247,973.39 23,486,430.33 26,312,331.10 28,180,260.33
2021年及以后各年销售费用与2020年水平相同。
6、管理费用的预测
企业管理费用包括的设备折旧、摊销，人员费用、办公费、水电费、差旅费、
业务招待费、研发费、房租、审计咨询等。2011年至2015年6月，管理费用占主营业
务收入比例分别为8.0%、12.16%、12.56%、26.31%、6.46%，波动较大，原因为2013
年、2014年由传统工程总承包业务向环、固废处理方向发展，进行项目储备、业务
收入降低所致。管理费用占比较高。进入正常经营期后，保持6-7%之间。历史数据
如下：
单位：元
序号 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
1 折旧 665,631.00 715,690.30 859,841.30 873,715.10 424,999.90
2 摊销 219,719.10 120,003.20 1,590,125.10 2,114,570.80 1,317,735.60
3 人员费用 4,919,797.69 8,569,809.19 12,588,876.38 6,011,292.07 3,898,207.60
4 办公费 256,413.42 473,495.68 970,690.79 759,364.60 342,698.50
序号 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
5 差旅费 266,747.90 428,901.70 1,608,303.79 1,328,420.40 496,597.30
6 招待费 1,100,589.00 1,222,479.44 3,386,975.18 1,946,965.10 1,404,397.60
7 交通费 33,049.70 37,318.10 35,658.70 36,943.70 14,820.50
8 汽油费 338,894.50 342,922.90 344,425.20 402,284.20 115,433.50
9 车辆费 130,637.30 178,343.40 347,309.80 257,541.50 75,894.50
10 劳动保护费 63,226.10 50,735.50 132,430.10 46,096.00 253.00
11 物料消耗 185,705.60 132,548.00 133,754.20 122,061.20 61,514.60
12 修理费 12,885.00 215,467.90 258,725.00 327,535.00 23,854.80
13 通讯费 145,952.82 221,813.41 91,617.82 63,918.40 23,448.80
14 水电费 123,635.50 183,208.20 136,450.00 107,610.70 66,126.10
15 会务费 39,744.40 109,038.00 271,289.30 11,540.00 212,522.60
16 员工培训费 52,801.20 124,144.10 461,246.10 17,605.70
17 顾问咨询审计诉讼费 156,652.00 151,138.00 99,788.10 115,471.70
18 印花税 25,706.40 98,190.89 153,690.50 51,641.30 22,482.70
19 房产税 47,715.80 49,441.10 59,715.80 47,715.80 23,857.90
20 车船使用税 2,280.00 1,680.00 - 9,000.00 3,180.00
21 土地使用税 30,831.00 30,831.00 30,831.00 30,831.00 15,415.50
22 结转研发支出 5,550,458.65 27,877,625.00 13,138,302.10 12,871,714.40 5,895,296.40
23 绿化费 1,378.00 1,378.00 4,500.00
24 物业管理取暖费 460.00 152.00 60,540.40 148,772.00 80,400.00
25 警卫消防费 1,368.00 1,780.00 1,696.14
26 其他管理费 72,195.42 164,156.17 81,741.12 1,014.80
27 房租费 108,939.60
28 咨询 79,190.00
29 残疾人就业保障金 9,100.50 9,100.50 30,000.00 30,000.00
30 保险费 62,640.00
序号 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
31 业务宣传 74,025.80 23,000.00
32 防洪 294.00
合计 14,504,910.20 41,445,444.78 36,615,855.68 28,224,903.61 14,653,229.60
企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的设备
折旧费及房租等，变动部分主要为管理人员工资薪金、办公费、差旅费、业务招待
费、研发费等。折旧、摊销费用，对已有设备参考基准日水平预测，对新增的设备，
根据企业发展规划按基准执行的折旧、摊销方法来测算该部分折旧摊销。
例如管理费用中的固定费用-房租，根据企业房屋租赁合同，租赁房屋面积、性
质、单价及未来租金增长幅度，进行计算。经调查被评估单位租赁南京北纬科技中
心作为办公地址，根据合同约定计算房屋租金。
2015年1-6月，变动费用中员工费用主要参考企业工资水平及社会平均工资增长
水平及人员招聘计划预测，预计未来年度保持一定的增长幅度。
对于研发费用，根据企业开发计划，结合《高新技术企业认定管理办法》相关
规定，按收入的一定比例预测。
其他项目同理预测，预测结果如下：
单位：元
序
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
号
1 折旧 570,331.07 1,156,812.14 1,197,187.14 1,257,749.64 1,342,537.14 1,599,242.39
2 摊销 2,395,454.05 5,458,408.11 5,458,408.11 5,458,408.11 5,458,408.11 5,458,408.11
3 人员费用 4,920,688.50 12,372,016.80 17,011,523.00 22,455,210.00 26,759,125.90 32,604,965.28
4 办公费 925,354.49 2,465,475.43 3,095,404.40 3,755,344.62 4,276,210.92 4,496,863.40
5 差旅费 1,340,912.03 3,572,669.39 4,485,486.42 5,441,792.12 6,196,568.69 6,516,311.63
6 招待费 3,792,154.40 10,103,656.05 12,685,140.17 15,389,612.05 17,524,151.24 18,428,397.44
7 交通费 40,018.31 106,623.10 133,865.30 162,405.38 184,931.01 194,473.45
序
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
号
8 汽油费 311,693.54 830,463.10 1,042,646.42 1,264,938.64 1,440,385.63 1,514,709.53
9 车辆费 204,930.33 546,007.72 685,512.69 831,664.00 947,015.80 995,881.82
10 劳动保护费 68,891.00 134,436.68 168,785.25 204,770.27 233,171.91 245,203.58
11 物料消耗 166,101.72 442,554.41 555,627.06 674,086.75 767,582.58 807,189.84
12 修理费 64,412.73 171,618.56 215,467.10 261,404.69 297,661.52 313,020.85
13 通讯费 63,316.45 168,697.68 211,799.94 256,955.69 292,595.44 307,693.36
14 水电费 99,189.15 321,422.44 403,545.87 489,581.85 557,486.85 586,253.17
15 会务费 573,853.52 1,528,951.09 1,919,598.09 2,328,856.40 2,651,868.78 2,788,705.21
16 员工培训费 26,408.55 85,576.91 107,441.81 130,348.40 148,427.72 156,086.59
顾问咨询审
17 132,792.46 482,700.01 606,029.86 735,235.43 837,212.58 880,412.75
计诉讼费
18 印花税 255,751.85 681,429.65 855,512.67 1,037,924.13 1,181,845.82 1,242,818.70
19 房产税 23,857.90 47,715.80 47,715.80 47,715.80 47,715.80 47,715.80
20 车船使用税 4,293.00 14,529.75 18,242.10 22,131.32 25,200.93 26,501.30
21 土地使用税 15,415.50 30,831.00 30,831.00 30,831.00 30,831.00 30,831.00
结转研发支
22 17,902,629.67 46,337,216.23 59,885,886.75 72,654,689.01 80,365,515.84 80,783,215.23
出
物业管理取
23 80,400.00 312,643.44 392,523.84 476,209.92 542,260.24 570,240.87
暖费
24 其他管理费 2,740.16 7,300.77 9,166.12 11,120.34 12,662.73 13,316.13
25 房租费 524,670.00 6,104,040.00 6,276,840.00 6,748,458.00 7,162,128.00 7,315,728.00
合计 34,506,260.38 93,483,796.26 117,500,186.91 142,127,443.56 159,283,502.18 167,924,185.43
2021年及以后各年管理费用与2020年水平相同。
7、营业外收支的预测
企业营业外收入490,003.45元，扶持发展金和其他收入；营业外支出4,772.72元，
主要为固定资产清理损失等。因上述金额较小，且不经常发生，属偶然因素，此次
不作预测。
8、所得税费用的预测
江苏院为高新技术企业，执行15%的所得税税率。根据对企业的生产经营现状
及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高新技
术企业资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受15%的所得税税率。
9、折旧与摊销的预测
企业的折旧主要为房屋建筑物、机器设备类资产计提的折旧，企业的摊销主要
为无形资产专利、土地使用权、软件摊销。
房产为办公用房，按会计年限计提折旧。根据经营需要，新承租南京北纬科技
中心写字楼作为新办公场所，其装修费用摊销按使用年限摊销。另外，根据经营计
划，不断增加新的办公设备，以满足经营需要。增加新办公设备支出，按会计政策
计算折旧与摊销。现有设备摊销保持基准日水平不变。具体如下：
折旧明细表：
单位：元
未来年度折旧计提预测
序号 资产类别
2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 房屋建筑物 170,584.89 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78
1 原有房屋 170,584.89 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78
二 机器设备 125,358.41 250,716.82 250,716.82 250,716.82 250,716.82 250,716.82
1 原有设备 125,358.41 250,716.82 250,716.82 250,716.82 250,716.82 250,716.82
三 运输设备 316,701.42 633,402.84 633,402.84 633,402.84 633,402.84 633,402.84
1 原有车辆 316,701.42 633,402.84 633,402.84 633,402.84 633,402.84 633,402.84
四 电子设备和其他设备 58,333.01 135,666.02 183,166.02 254,416.02 354,166.02 520,809.67
1 原有设备 58,333.01 116,666.02 116,666.02 116,666.02 116,666.02 116,666.02
2 新增设备 2015 年 7-12 月 - - - - - -
3 新增设备 2016 年 19,000.00 38,000.00 38,000.00 38,000.00 38,000.00
4 新增设备 2017 年 28,500.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00
未来年度折旧计提预测
序号 资产类别
2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
5 新增设备 2018 年 42,750.00 85,500.00 85,500.00
6 新增设备 2019 年 57,000.00 114,000.00
7 新增设备 2020 年 245,006.17
合计 670,977.73 1,360,955.46 1,408,455.46 1,479,705.46 1,579,455.46 1,881,461.63
摊销明细表：
金额单位：人民币元
未来年度摊销预测
序号 项目
2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 无形资产 1,085,503.21 2,171,006.42 2,171,006.42 2,171,006.42 2,171,006.42 2,171,006.42
1 土地使用权 14,905.86 29,811.72 29,811.72 29,811.72 29,811.72 29,811.72
1.1 原有土地 14,905.86 29,811.72 29,811.72 29,811.72 29,811.72 29,811.72
3 专利 2,435,619.18 4,871,238.36 4,871,238.36 4,871,238.36 4,871,238.36 4,871,238.36
3.1 原有资产 967,419.18 1,934,838.36 1,934,838.36 1,934,838.36 1,934,838.36 1,934,838.36
5 软件 103,178.17 206,356.34 206,356.34 206,356.34 206,356.34 206,356.34
5.1 原有资产 103,178.17 206,356.34 206,356.34 206,356.34 206,356.34 206,356.34
二 其他资产 137,818.20 1,025,636.40 1,025,636.40 1,025,636.40 1,025,636.40 1,025,636.40
1 武汉分院装修 137,818.20 275,636.40 275,636.40 275,636.40 275,636.40 275,636.40
2 北纬写字楼装修 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00
三 合计 2,691,521.41 6,133,042.82 6,133,042.82 6,133,042.82 6,133,042.82 6,133,042.82
2021年及以后各年折旧摊销与2020年水平相同。
10、资本性支出预测
根据企业经营计划，为满足经营需要，2015年下半年投入600万元对新承租的南
京北纬科技中心写字楼进行装修。根据经营需要每年需新增加部分办公设备。根据
公司固定资产更新规律，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升
级维护。此处主要参考企业历史年度资本性支出并结合企业固定资产更新计划进行
预测。结果如下：
单位：元
预测年度资本性支出
序号 项目
2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一 固定资产 670,977.73 1,541,955.46 1,641,955.46 1,791,955.46 1,941,955.46 2,496,099.11
（一） 房屋建筑物 170,584.89 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78
原有 170,584.89 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78
1 固定资产-房屋建筑物 170,584.89 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78
（二） 机器设备 125,358.41 250,716.82 250,716.82 250,716.82 250,716.82 250,716.82
1 空调、家具等 125,358.41 250,716.82 250,716.82 250,716.82 250,716.82 250,716.82
（三） 运输设备 316,701.42 633,402.84 633,402.84 633,402.84 633,402.84 633,402.84
1 运车辆 316,701.42 633,402.84 633,402.84 633,402.84 633,402.84 633,402.84
（四） 电子设备和其他设备 58,333.01 316,666.02 416,666.02 566,666.02 716,666.02 1,270,809.67
1 电子办公设备 58,333.01 116,666.02 116,666.02 116,666.02 116,666.02 116,666.02
1 新增电子办公设备 200,000.00 300,000.00 450,000.00 600,000.00 1,289,506.17
三 无形资产及其它资产 8,691,521.41 5,383,042.82 5,383,042.82 5,383,042.82 5,383,042.82 5,383,042.82
1 土地使用权 14,905.86 29,811.72 29,811.72 29,811.72 29,811.72 29,811.72
2 专利 2,435,619.18 4,871,238.36 4,871,238.36 4,871,238.36 4,871,238.36 4,871,238.36
3 软件 103,178.17 206,356.34 206,356.34 206,356.34 206,356.34 206,356.34
4 装修 137,818.20 275,636.40 275,636.40 275,636.40 275,636.40 275,636.40
4 装修（北纬写字楼） 6,000,000.00
五 合计 9,362,499.14 6,924,998.28 7,024,998.28 7,174,998.28 7,324,998.28 8,014,504.45
11、营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、应收、应付、预付、应付职工薪酬、应交税费等；还有
经营中必需的其他应收款和其他应付款。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+经营性其他应收款
经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款
因2013年、2014年由传统工程总承包向环保、工业固废处理方向发展，处于业
务储备阶段，数据不能反应企业经营状况，所以，选取2015年1-6月数据作为预测基
础，同时，在剔除停止印尼项目的数据后，经营性流动资产、负债占收入、成本比
例，分别乘以未来年度收入和成本计算经营性流动资产及经营性流动负债。计算结
果如下：
单位：元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 112,742,155.42 205,835,670.42 254,166,581.91 305,990,138.32 353,865,263.40 373,338,085.87
营运资金增加额 34,016,719.33 93,093,515.00 48,330,911.49 51,823,556.41 47,875,125.08 19,472,822.47
（三）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率
其中：Ke = Rf+β×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
（1）权益资本成本Ke的确定
①无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国债的选择
标准是国债到期日距评估基准日10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收
益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日10年的
国债平均收益率为3.64%。
②企业风险系数
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近 3年上市公司贝塔参
数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta，再根据待估企
业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：
βL=[1+（1-T）×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
βU——无财务杠杆的Beta
T——所得税率
计算过程详见下表：
E/
证券代码 证券简称 E D βl T（%） D/E D/（D+E） βl
（D+E）
E/
证券代码 证券简称 E D βl T（%） D/E D/（D+E） βl
（D+E）
000826.SZ 桑德环境 2,307,291.46 198,820.78 1.0486 15.00 0.08617 0.07933 0.92067
002672.SZ 东江环保 1,208,385.19 145,310.76 0.9419 15.00 0.12025 0.10734 0.89266
0.8647
300190.SZ 维尔利 442,461.65 5,300.19 0.6767 15.00 0.01198 0.01184 0.98816
600292.SH 中电远达 1,338,200.02 112,923.40 0.7952 25.00 0.08438 0.07782 0.92218
平均 1,324,084.58 115,588.78 0.8656 0.07570 0.06908 0.93092
即βL=0.8647
③股权市场超额风险收益率ERP的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求
的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深300指数，计算确定市场风险超额回
报率为7.64%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市
公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规模较
小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，综合
分析后公司特定风险调整系数取3.0%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本为13.25%。
（2）债务资本成本（Kd）
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也
体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采
用银行贷款利率。最新一期2015-6-28人民币贷款利率表如下：
种类项目 年利率（%）
一、短期贷款
一年（含） 4.85
二、中长期贷款
一至五年（含） 5.25
五年以上 5.40
本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即Kd=5.40%。
（3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同
行业上市公司的水平，确定企业E/（D+E）为0.9309，D/（D+E）为0.0691，D/E为
0.0742。
（4）所得税率（T）及加权资本成本WACC的确定
公式：WACC税后= Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
江苏院为高新技术企业，执行15%的所得税税率。根据对企业的生产经营现状
及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高新技
术企业资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受15%的所得税税率。
WACC税后=12.56%。
（四）收益期
由于被评估单位的运行稳定，经营主要依托的资产和人员稳定。资产方面，通
过常规的更新淘汰，可保持正常运行。人员方面管理和技术团队稳定。其他未发现
企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续期确定。
（五）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般
指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参考
企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业三个月的付现成本作为最低货
币资金保有量。经测算企业无溢于现金。
（六）非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其
价值的资产。本次评估具体为非经营性应收款、非经营性其他应收款、递延所得税
资产，评估值分别为268,249,168.48元、115,861,815.79元、3,577,684.17元。
非经营性应收款具体为：
单位：元
结算单位 结算内容 日期 账龄 账面价值
PT.BALINTON RESOURCES
设计费 2013/8 1~2 年 3,339,156.25
INVESTMENT
PT.BALINTON RESOURCES
工程款 2015/6 1 年以内 117,954,663.84
INVESTMENT
印尼 PT.PANDU CITRA MULIA 公
设计费 2013/11 2~3 年 3,209,637.25
司
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN
设计费 2013/7 1~2 年 1,716,362.57
MINERAL UTAMA,INDONESIA
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN
工程款 2015/6 1 年以内 156,147,725.86
MINERAL UTAMA,INDONESIA
坏账准备 14,118,377.29
合计 268,249,168.48
非经营性其他应收款具体为：
单位：元
其他应收款 结算内容 日期 账龄 账面价值
PT.Nusantara.Multi Mining 工程分包款 13-May 1 年以内 50,307,775.52
PT.Kampar Indah Murni 工程分包款 2013/6/28 1 年以内 47,608,131.60
PT.Bengawan Deras
工程分包款 2013/2/28 1 年以内 24,043,898.97
Energy
坏账准备 6,097,990.30
合计 115,861,815.79
上述款项为江苏院2013年实施的印尼TITAN项目和印尼BALINTON项目，因印
尼方面原因，TITAN项目暂停、BALINTON项目终止，补充协议约定2015年底付清
余款。而江苏院预测未来收益是按正常项目进行预测的，不考虑类似上述项目暂停、
终止情况，未来收益中不含暂停、终止项目的收益。所以，考虑到江苏院未来正常
经营的合理性，将上述2个非正常项目涉及的款项确定为非经营性资产的评估方法是
合理的。
对于上述款项，核查补充协议，查阅历史回款情况，结合其信用状况，出于谨
慎原则，本次评估采用账龄分析法确定评估风险损失，经评估后的结果能够收回。
其他应付款为应付北京神雾环境能源科技集团股份有限公司的内部往来款。评估值
分别为1,204,918.05 元、12,000,000.00元、68,869,165.01元。
（七）有息债务
截至评估基准日，被评估单位有息负债如下表。
项目 2015 年 6 月 30 日
一年内到期的非流动负债 2,520,000.00
长期借款 4,200,000.00
应付债券 198,007,257.05
长期应付款 2,880,000.00
合计 205,087,257.05
（八）股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余资
产-非经营性负债-有息债务=3,462,949,372.99元。
单位：元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入
511,503,704.80 1,362,859,301.01 1,711,025,335.73 2,075,848,257.50 2,363,691,642.47 2,485,637,391.80
其中：主营业务收入
511,503,704.80 1,362,859,301.01 1,711,025,335.73 2,075,848,257.50 2,363,691,642.47 2,485,637,391.80
其他业务收入
- - - - - -
减：营业成本
358,933,590.92 935,379,649.61 1,182,933,017.45 1,439,944,638.60 1,628,608,255.33 1,710,172,120.20
其中：主营业务成本
358,933,590.92 935,379,649.61 1,182,933,017.45 1,439,944,638.60 1,628,608,255.33 1,710,172,120.20
其他业务成本
- - - - - -
营业税金及附加
700,238.52 2,057,835.23 2,602,452.64 3,167,878.20 3,582,938.16 3,762,378.66
销售费用
4,886,576.79 14,721,514.95 20,247,973.39 23,486,430.33 26,312,331.10 28,180,260.33
管理费用
34,506,260.38 93,483,796.26 117,500,186.91 142,127,443.56 159,283,502.18 167,924,185.43
财务费用
- - - - - -
资产减值损失
- - - - - -
加：公允价值变动收
益
投资收益
二、营业利润
112,477,038.19 317,216,504.96 387,741,705.34 467,121,866.81 545,904,615.70 575,598,447.18
加：营业外收入
- - - - - -
减：营业外支出
- - - - - -
三、EBIT
112,477,038.19 317,216,504.96 387,741,705.34 467,121,866.81 545,904,615.70 575,598,447.18
减：所得税费用
16,429,408.50 46,239,778.51 54,685,964.58 65,576,838.51 76,436,590.68 80,312,353.39
四、EBIT*(1-T)
96,047,629.69 270,976,726.45 333,055,740.76 401,545,028.30 469,468,025.02 495,286,093.79
加：折旧及摊销
3,362,499.14 7,493,998.28 7,541,498.28 7,612,748.28 7,712,498.28 8,014,504.45
加：利息支出(1-T)
减：资本性支出
9,362,499.14 6,924,998.28 7,024,998.28 7,174,998.28 7,324,998.28 8,014,504.45
减：营运资金增加
额 34,016,719.33 93,093,515.00 48,330,911.49 51,823,556.41 47,875,125.08 19,472,822.47
五、营业现金流量
56,030,910.36 178,452,211.45 285,241,329.27 350,159,221.89 421,980,399.94 475,813,271.32
序列年期
0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率
12.65% 12.65% 12.65% 12.65% 12.65% 12.65%
折现系数
0.9707 0.8877 0.7880 0.6995 0.6210 0.5512
明确的预测期内营业
现金流量折现值 54,389,204.69 158,412,028.10 224,770,167.46 244,936,375.71 262,049,828.36 262,268,275.15
永续期营业现金流量
折现值 2,158,116,165.19
六、现金流量折现值
之和 3,364,942,044.66
加：非经营性资产及
溢余现金 387,688,668.44
其中：非运营资产
387,688,668.44
溢余现金
-
减：非经营性负债
82,074,083.06
减：有息债务
207,607,257.05
七、股东全部权益价
值 3,462,949,372.99
（九）敏感性分析
根据江苏院经营模式，分析收益敏感因素，确定将营业收入、毛利率、折现率、
所得税率作为敏感性参数，具体分析如下：
1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
预测期内评估值对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 381,689.58 35,394.64 10.2% 102%
5% 363,415.63 17,120.69 4.9% 98%
0% 346,294.94 - -
-5% 326,872.46 -19,422.48 -5.6% 112%
-10% 308,604.04 -37,690.90 -10.9% 109%
2、预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
毛利率变动幅度 收益法估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
毛利率变动幅度 收益法估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
原毛利率上浮 10% 389,311.76 43,016.82 12.4% 124%
原毛利率上浮 5% 366,832.48 20,537.54 5.9% 118%
原毛利率 346,294.94 - -
原毛利率下降 5% 322,091.59 -24,203.35 -7.0% 140%
原毛利率下降 10% 299,612.30 -46,682.64 -13.5% 135%
3、预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
折现率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 311,851.12 -34,443.82 -9.9% -99%
5% 328,379.02 -17,915.92 -5.2% -104%
0% 346,294.94 - -
-5% 366,184.49 19,889.55 5.7% -114%
-10% 388,309.48 42,014.54 12.1% -121%
由以上三个表格可以看出，营业收入变动 10%，评估值变动 10.2%，敏感性系
数为 102%；毛利率变动 10%，评估值变动 13.5%，敏感性系数为 135%；折现率变
动 10%，评估值变动 12.1%，敏感性系数为 121%；所以，评估值对毛利率更加敏感，
其变动对股东权益评估值影响更大。
4、敏感因素变动 10%的情况下估值的变动区间
在毛利率上浮 10%同时折现率下浮 10%的情况下，评估值为 436,714.57 万元；
在毛利率下浮 10%同时折现率上浮 10%的情况下，评估值为 269,932.81 万元。具体
见下表:
单位：万元
毛利率 折现率 评估值
10% -10% 436,714.57
0% 0% 346,294.94
-10% 10% 269,932.81
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及
说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估
师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成
立。
5、企业所得税率为 25%的敏感性分析
假设江苏院自 2016 年起未能取得《高新技术企业证书》，即自 2016 年起按 25%的税率缴纳企
业所得税，则采用收益法估算的江苏院全部股东权益价值为 310,260.79 万元，较江苏院持续获
得高新技术企业资质条件下的评估值 346,294.94 万元减少 36,034.15 万元，减值率为 10.41%。
五、拟注入资产成本法的评估情况
江苏院成本法评估结果分类汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 62,329.23 62,329.23 - -
2 非流动资产 5,252.20 9,221.96 3,969.76 75.58
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 340.09 3,381.10 3,041.01 894.18
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 4,540.56 5,469.31 928.75 20.45
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 13.78 13.78 - -
18 递延所得税资产 357.77 357.77 - -
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 67,581.43 71,551.19 3,969.76 5.87
21 流动负债 24,505.00 24,505.00 - -
22 非流动负债 20,508.73 20,508.73 - -
23 负债合计 45,013.73 45,013.73 - -
24 净资产（所有者权益） 22,567.70 26,537.46 3,969.76 17.59
六、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易估值事项意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅
了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请辽宁众华、中京民信承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，
选聘程序合规。辽宁众华、中京民信及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提合理。
江苏院为高新技术企业，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务 局 、 江 苏 省 地 方 税 务 局 批 准 ， 江 苏 省 冶 金 设 计 院 有 限 公 司 2012 年 取 得
GF201232001045号高新技术企业证书，自2012年起，三年内享受高新技术企业15%
的企业所得税税率优惠政策。
2015年5月25日，江苏院经瑞华会计师事务所审计，出具专项审计报告，报告号
为瑞华苏专审字（2015）32010033号、瑞华苏专审字（2015）32010034号，并向江
苏省高新技术企业认定办公室报送材料，已经受理，目前处于审核阶段。江苏院目
前持续符合高新技术企业认定标准。如果未来江苏院延续目前在各项高新技术企业
评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠具有可持续性
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次交易注入资产评估采用收益法、成本法两种方法对截至2015年6月30日江苏
院100%股权进行了评估，根据评估方法的适用性、评估目的，中京民信最终选择收
益法结果得出本次交易注入资产的评估价值。
鉴于本次评估的目的系确定注入资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交
易提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反
映了估值基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）评估依据合理性
2010年10月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》（国发【2010】32号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之首。
2013年8月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】30
号），指出资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾，而加快发展节
能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式
转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。《意见》提出了节能环
保产业产值平均增速在15%以上的发展目标，到2015年，总产值达到4.5万亿元，成
为国民经济新的支柱产业。
江苏院具有冶金甲级工程设计和对外承包工程资质，钢铁甲级工程咨询资质，
系从事工业固废处理、低品位矿产资源利用与清洁生产，设计、咨询、工程总承包
一体化的综合服务商与环境投资、运营商。核心业务领域和核心经营规划模式未来
3-5年内将逐步提供传统的技术方案向提供EPC总包服务、使公司逐渐发展为工业化、
产业化平台；以投资、参股、运营带动EMC、BOT、EPC等多种合作模式，在保证
技术独有的前提下，获取工程利润的同时获取由技术、运营优势带来的长期红利。
并最终实现环境综合服务商与环境投资、运营商并行的转变，带动整个行业的革命
性发展。通过设计带动工程总承包，推广新工艺、新技术的应用，同时利用各种金
融融资手段，为业主节约成本、增加效益，提升了江苏院在业务承揽时的竞争力。
近年来，江苏院建设了一系列大型工业固废处理及资源综合利用业务，如沙钢
集团年处理30万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川年处理80万
吨铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目、中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉
制还原铁工程、江苏尼克尔新材料科技有限公司连云港徐圩新区节能环保镍合金项
目设计、印尼TITAN年处理240万吨红土镍矿项目、印尼SOLWAY年处理80、20万
吨红土镍矿项目等。上述项目知名度高、合同金额大，充分证明了江苏院在大宗工
业固废处理与资源综合利用领域的实力。
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 51,150.37 136,285.93 171,102.53 207,584.83
二、营业利润 11,247.70 31,721.65 38,774.17 46,712.19
三、利润总额 11,247.70 31,721.65 38,774.17 46,712.19
减：所得税费用 1,642.94 4,623.98 5,468.60 6,557.68
四、净利润 9,604.76 27,097.67 33,305.57 40,154.50
本次交易注入资产评估基于公司历史状况及未来发展规划，在收益、成本、费
用等方面预测依据充分，与近三年财务情况不存在较大差异。本次评估依据合理。
近三年，江苏院不存在成本、价格、毛利率变动频繁、影响较大的情形。
（三）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应
本次重组完成后上市公司将原有资产全部置出，注入江苏院100%股份，即交易
完成后注入资产业务构成上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务
由造纸业务变为节能环保业务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效
应。
（四）交易标的的定价公允性分析
江苏院从事节能环保业务，属于环保领域，境内上市的可比公司为桑德环境、
东江环保、维尔利、中电远达。本次交易中，江苏院估值对应的市盈率、市净率及
可比公司的情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
000035.SZ 中国天楹 50.51 6.47
000826.SZ 桑德环境 39.18 6.09
000939.SZ 凯迪电力 69.97 5.62
002479.SZ 富春环保 64.74 4.74
002573.SZ 清新环境 74.37 8.52
002672.SZ 东江环保 66.97 7.12
平均 60.96 6.43
注：
1、市盈率（P/E）=公司 2015 年 4 月 30 日证券收盘价*2015 年 4 月 30 日当日总股本/归属
母公司股东的净利润 TTM（净利润 TTM=最近四个季度净利润）；
2、市净率（P/B）=公司 2015 年 4 月 30 日证券收盘价*2015 年 4 月 30 日当日总股本/2015
年 4 月 30 日最新公告股东权益（不含少数股东权益）。
按2015年预计净利润计算，江苏院PE为23.07，因此本次交易的定价合理，有利
于保护中小股东的利益。
（五）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易注入、置出资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间
不存在较大差异。
七、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独
立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，审阅了本次重组的相关评估
资料，对有关评估事项进行了核查，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和评估定价的公允性等事项等形成意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟置
出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵
循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为准确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜
任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收
益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布
等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格
的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东
利益。
第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况
一、发行股份购买资产
（一）拟购买资产的定价依据
公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根据中
京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，截至2015年6月30
日，交易标的的净资产账面价值为24,745.28万元，收益法下的评估值为346,365.86
万元，评估增值323,798.16万元，增值率为1,434.79%；资产基础法下的评估值为
29,144.29万元，评估增值4,399.01万元，增值率17.78%。最终评估结论采用收益法
评估结果，即为346,365.86万元。参照上述资产评估值，经双方协商，交易标的江苏
院100%股权的交易价格为346,000万元。
（二）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，金城股份审
议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日及120个
交易日的公司股票交易均价的90%分别为9.29元/股、10.50元/股和12.54元/股。
根据 Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌最后一个交易日（2015 年 4 月 30
日），江苏院与同行业上市公司（环保工程及服务行业）估值的比较具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
000035.SZ 中国天楹 50.51 6.47
000826.SZ 桑德环境 39.18 6.09
000939.SZ 凯迪电力 69.97 5.62
002479.SZ 富春环保 64.74 4.74
002573.SZ 清新环境 74.37 8.52
002672.SZ 东江环保 66.97 7.12
平均值 60.96 6.43
江苏院 23.07 15.33
基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较本公司通过与交易对
方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即
发行价格确定为9.29元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格尚需经本公司股东大会批准，最终发行价格以股东大会批准及证
监会核准为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
二、募集配套资金
（一）本次募集配套资金的用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
本次交易拟募集配套资金用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、
补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。拟募集配套资金总额不超过
62,700万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，具体募集资金投入项目如下：
配套募集资金投入
序号 项目名称
（万元）
一 用于EPC项目配套资金 37,500
二 江苏院研发项目 8,500
三 补充江苏院流动资金 15,000
四 支付本次重组中介机构费用 1,700
合计 62,700
本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由上市公司通过自筹解决。募集资
金到位后，上市公司将以增资或其他合法的方式将募集资金投入江苏院用于募投项
目。募集资金到位前，江苏院将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位
后将置换前期投入的资金。
（二）募集配套资金的股份发行方式
本次募集配套资金拟采用锁价方式发行股份，本公司于2015年8月25日与东方君
盛签订了附条件生效的《股份认购合同》。
该等合同已由上市公司第七届十次董事会会议审议通过，尚需履行股东大会批
准及中国证监会核准等程序。上市公司在取得证监会的核准批文后，将按照该等合
同的约定发行股票。
本次募集配套资金的发行价格、发行对象、发行数量、限售期等详细情况，请
参见本报告书“第二节本次交易的具体方案”之“四、募集配套资金”。
（三）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项
目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过本次购买资产交易
价格的100%。本次交易配套融资额不超过62,700万元，不超过本次购买资产交易价
格的100%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次募集的配套资金将用于江苏院主营业务，符合《重组管理办法》的相关规
定。
3、配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的
关系
为了确保本次重组的顺利实施以及提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公
司盈利能力和可持续发展能力。本次交易拟引入东方君盛作为本次配套募集资金的
发行对象，通过锁价发行募集配套融资。
4、配套资金发行对象的资金来源
东方君盛承诺：（1）本企业拟用于认购金城股份股票的资金来源为本企业自有
资金或通过其它方式合法筹集的资金；（2）认购资金未直接或间接来源于金城股份
或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与
前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；（3）认购资金未直接或间接来源于为金
城股份本次重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关
各方之间亦不存在任何利益安排；（4）认购资金不存在结构化融资或为他方代持的
安排。
（四）本次募集配套资金的数额与江苏院生产经营规模、财务状况和管理能力
的匹配性
1、本次配套募集资金与江苏院生产经营规模相匹配
根据江苏院评估报告，2015年1-6月、2016年、2017年和2018年，江苏院的经营
规模将快速增长。
单位：万元
2015 年 1-6 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 48,837.87 135,209.01 171,102.53 207,584.83
净利润 9,618.40 27,157.40 33,334.09 40,213.02
通过本次募集配套资金，有利于增加江苏院未来的收入、利润规模，提升公司
盈利能力，有助于公司的可持续发展，与公司现有生产经营规模相匹配。
2、本次募集配套资金有利于降低上市公司的资产负债率
截至2015年6月30日，上市公司资产负债率为64.72%，本次重组完成后（不考
虑配套融资的影响），上市公司资产负债率将下降至61.28%。假设本次上市公司配
套融资62,700万元，上市公司的资产负债率将进一步降低至33.06%。本次募集配套
资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
3、本次配套募集资金与现有管理能力相匹配
本次交易完成后，江苏院作为上市公司的全资子公司，将严格执行上市公司制
定的募集资金管理办法，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容
进行明确规定。公司将严格按照法规要求对本次募集的配套资金进行管理。
（五）募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期内未募集资金，且自身不能为重组后的江苏院提供资金支持
报告期内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情况。
经过破产重整，上市公司勉强维持生产，账面资金很少，重组完成后无资金支持江
苏院的发展。
2、江苏院的资产负债率与同行业资产负债率相比偏高
本次重组完成后，江苏院将成为上市公司全资子公司。最近三年，江苏院的资
产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司简称 2014.12.31（%） 2013.12.31（%） 2012.12.31（%）
中国天楹 50.43 -19.47 703.43
桑德环境 44.75 40.91 37.91
凯迪电力 76.25 73.95 73.60
富春环保 35.24 35.78 25.49
清新环境 45.88 35.24 20.31
东江环保 43.06 25.02 26.91
均值 49.04 42.18 36.84
江苏院 75.34 75.14 62.45
江苏院最近三年资产负债率高于可比公司均值，截至 2015 年 6 月 30 日已降至
66.61%。江苏院 2013 年和 2014 年的资产负债率较 2012 年末有所提高，主要系江苏
院 2013 年 12 月非公开发行总额 2 亿元的中小企业私募债券所致。随着江苏院业务
规模的扩大，以及盈利能力的增强，江苏院截止 2015 年 6 月 30 日资产负债率已降
至 66.61%。考虑到本次重组拟配套融资 62,700 万元，配套融资实施后，上市公司
的资产负债率将降至 33.06%，低于可比上市公司平均水平。总体而言，江苏院资产
负债率合理，偿债能力较强。
本次重组如果未能成功实施配套资金募集，江苏院将通过以下两个途径降低上
市公司资产负债率。首先，根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产
评估报告书》，江苏院2015年7-12月、2016年度、2017年度和2018年度合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为9,604.76万元、
27,097.67万元、33,305.57万元、40,154.50万元。随着江苏院业务规模的扩大，盈利
能力的增强，可有效地降低上市公司资产负债率；第二，上市公司将视资本市场情
况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以
募集发展业务所需的资金，进一步降低上市公司资产负债率。3、有利于专业环保上
市公司的战略转型，提高重组整合绩效
通过本次重组，上市公司将完成向专业环保上市公司的战略转型。江苏院为工
业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致力于工业节能环保
技术与资源综合利用技术的研发与推广。通过募集配套资金，可将资金与技术优势
结合，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，减少温室气体排放、降低大气雾
霾的同时实现良好的经济效益，更好地回报股东。
4、投入江苏院研发项目将全面提升江苏院的竞争力，不断增强江苏院盈利能力
江苏院是国内知名的工业节能环保技术与资源综合利用技术的技术方案提供商
和工程承包商企业，研发项目储备丰富。鉴于环保技术和资源综合利用技术研发前
期投入大的特点，本项目的实施，将有效缓解江苏院新技术研发所带来的资金压力。
此外，项目实施之后，江苏院的技术实力将更为突出，所研发的新技术将为江苏院
获得更多的大型优质项目，逐步转化为主营业务收入的来源，为江苏院带来新的利
润增长点。
5、补充流动资金将为江苏院的发展提供有效的资金支持
本次配套募集资金部分用于补充江苏院流动资金，将具体用于提高研发技术水
平，加快新技术的运用，并用于补充项目配套资金，推动在手及潜在订单的实施，
提升公司整体盈利能力。
（1）补充流动资金有利于提高公司研发技术水平
作为技术密集型行业，江苏院高度重视新技术的研发。江苏院以直接还原冶炼
技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆
性的创新，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装备，广
泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造
等领域。虽然公司拟将本次重组部分配套资金用于研发项目，但因江苏院技术服务
领域较多，研发项目储备丰富，且随着业务的拓展，亟需新技术予以支持，本次募
集配套资金部分用于补充流动资金，可根据需要进一步加大研发投入，为公司带来
新的业务增长点，并推动公司技术的进一步提升。
（2）补充流动资金有利于公司增加业务规模
江苏院以EPC和咨询设计服务模式向工业高耗能高污染客户推广一系列工业节
能环保和资源综合利用技术，逐渐得到了客户的认可，目前在手订单及正在商谈的
订单很多，补充流动资金将有利于订单的实施，增加公司的业务规模。
（六）募集配套资金的用途
本次配套募集资金除用于补充江苏院流动资金及支付本次交易的中介机构费用
外，拟主要用于以下项目：
1、用于EPC项目配套资金
本次配套募集资金部分拟用于江苏院正在实施及将要实施的EPC项目，具体如
下：
预计合同额 配套募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
江苏尼克尔连云港徐圩新区节能环保镍合
1 239,000 24,000
金PC项目配套资金
山西新建30万吨不锈钢原料生产EPC项目
2 85,000 8,500
配套资金
金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利
3 78,838 5,000
用PC项目配套资金
合计 37,500
配套募集资金到位后，公司不排除根据届时的市场需求状况、公司业务的实际
开展情况、新技术开发及应用情况，根据项目实际需求调整每个项目募集资金投入
量或具体项目，进一步提高公司的竞争实力和盈利能力。
上述项目基本情况如下：
（1）江苏尼克尔连云港徐圩新区节能环保镍合金PC项目配套资金
该项目PC合同金额239,000亿元(含一期100万吨/年红土镍矿处理和二期200万
吨/年红土镍矿处理中的第一条线)，预计工期2年。
建设项目基本情况：本项目按照一次规划，分期实施的原则：其中一期建设为
100万吨/年红土镍矿处理项目，项目建设期为1年；二期建设为200万吨/年红土镍矿
处理项目，项目建设期为1年；本项目一期、二期建设完成后为300万吨/年红土镍矿
处理项目，项目建设期为2年，项目总投资395,397.66万元。
目前世界镍资源主要有红土镍矿及硫化矿两种，其中以红土镍矿为主，红土镍
矿约占世界镍资源总量的60%，随着世界（特别是我国）硫化镍矿资源的逐渐减少，
红土镍矿资源的开发利用将会越来越受到重视。由于红土镍矿品位低、水份高等特
点，本项目采用转底炉直接还原-蓄热式铁浴炉双联工艺处理红土镍矿，与传统工艺
相比具有高效先进、清洁环保的优势。本项目旨在建设一条示范工程项目，为我国
不锈钢企业的原料和镍铁企业国外资源综合开发利用提供解决方案。该项目有利于
江苏院转底炉直接还原-蓄热式铁浴炉双联工艺的应用推广，有利于江苏院的长远发
展。
（2）山西新建30万吨不锈钢原料生产EPC项目配套资金
该项目EPC合同预计合同金额8.5亿元，预计工期2.5年。
建设项目基本情况：项目总投资93,767万元，建设规模为高碳铬铁25.6万吨/年，
硅铬合金2.4万吨/年，低微碳铬铁1.2万吨/年。主要建设内容包括生产车间（包括4
台30MVA电炉、一台25MVA电炉）及其配套的除尘设备、原料烧结车间、变电所、
循环水泵站、机械维修及电机壳车间、炉渣处理、空压站、烟气干法除尘设施、办
公及生活配套设施等。
（3）金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用PC项目配套资金
该项目PC合同金额78,838万元，预计2016年完工。
建设项目基本情况：项目规划为三种冶炼弃渣回收利用生产线，铜尾矿综合利
用生产线作为一期工程，同时预留二期电炉渣和镍渣综合利用生产线的发展空间。
一期工程项目总投资108,309.00万元，年处理铜尾矿渣80万吨，最终产品为铁粉压块
27.61万吨/年，氧化锌粉3.41万吨/年，低品位氧化锌粉1.66万吨/年，外送蒸汽44.9
万吨/年。
金川集团作为我国有色行业的龙头企业，江苏院凭借其先进的技术，帮助金川
公司将矿石“吃干榨净，废渣得到资源化利用”。该项目建成后，将产生良好的经济
效益；本项目回收利用铜尾矿，回收其中的铁和锌等有价金属，符合我国当前可持
续发展和战略，产生良好的环境效益；此外，项目在调整当地产业结构特别是推动
化工产业的发展、促进当地及周边地区的经济发展、增加就业机会以及方便人民生
活等方面具有十分重要的意义。
2、用于江苏院研发项目
江苏院为下游客户提供的主要服务、推广的主要技术包括：大宗工业固废综合
处理、矿产资源清洁冶炼、提供节能环保流程再造服务和传统业务。本次研发的项
目主要属于前三大业务板块的6项新技术，计划投入资金8,500.00万元，具体为:
技术方 2016 年研发内 2017 年研发内 计划投入资
重点研发项目 研发目标
向 容与资金投入 容与资金投入 金（万元）
运用工程化平台实验、总
结、验证，进一步实现：
结合示范项目，
（1）提高元素回收率； 2）
蓄热式转底炉 工程化实验，获
摸索各种成分原料在工业
处理铜渣尾矿 取多种工程化
化条件下工艺参数；（3） 1,000.00
的研发，示范工 参数。该项目预
提高成品品位；（4）完善
程建设 计 2016 年投入
大宗工 专利与技术体系，持续改
1,000 万元。
业固废 进，提高技术与运营壁垒，
综合处 占领市场。
理 结合示范项
持续研发，委托 目，工程化实 充分提取赤泥中铁元素，
蓄热式转底炉 中试，获得专 验，获取多种 得到品位高于 90%的一级
直接还原赤泥 利。该项目预计 工程化参数。 铁粉，回收率大于 85%， 1,600.00
研究 2016 年投入 400 该项目预计 尾渣提铝、钛，进一步提
万元。 2017 年投入 高经济性。
1,200 万元。
结合示范项目，
运用工程化平台，完善专
工程化实验，获
蓄热式转底炉 利与技术体系，加强不同
取多种工程化
处理铬矿、红土 原料成分的适应性与工程 1,500.00
参数。该项目预
镍矿的研发 经济性的研究，进一步降
计 2016 年投入
低能耗，从而降低成本。
1,500 万元。
研发，进行补
蓄热式转底炉
充小试，委托 难选矿市场巨大，以高磷
直接还原高磷
矿产资 中试，申请专 鲕状赤铁矿为突破，持续
鲕状赤铁矿研 800.00
源清洁 利。该项目预 加大研发投入，完善技术
究，完成小试、
冶炼 计 2017 年投入 体系，解决工程化难点。
中试
800 万元。
结合示范项
运用工程化平台实验、总
持续研发，委托 目，工程化实
结、验证，完善专利与技
煤制气竖炉直 中试，申请专 验，获取多种
术体系，进一步实现：（1）
接还原钒钛资 利。该项目预计 工程化参数.该 1,800.00
提高氧化球团强度；（2）
源技术 2016 年投入 800 项目预计 2017
低温粉化与粘连的解决；
万元。 年投入 1,000
（3）降低工程运营费。
万元。
研发，进行补充 研发，中试，
小试，对专有设 专有设备投入
节能环 熔分技术与直 公司专有熔分技术与直接
备进行研制， 试用，申请专
保、流程 接还原技术耦 还原耦合，体系对接，并 1,800.00
试生产。该项目 利。该项目预
再造 合升级 研制配套的专有设备。
预计 2016 年投 计 2017 年投入
入 800 万元。 1,000 万元。
合计 4,500.00 4,000.00 8,500.00
（七）募集配套资金未能实施的补救措施
本次重组的配套融资所募集的资金不涉及重组对价支付。本次配套融资的生效
和实施以本次重组的生效和实施为条件，但是配套融资未能实施不会影响本次重组
的实施。若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行
融资：
1、后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需
要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所
需的资金。
2、债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公司大股
东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融资提供一
定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代融
资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详
细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
（八）募集配套资金管理制度
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次交易的实际情况，上市公司制
定了《金城造纸股份有限公司募集资金管理办法》，已经董事会审议通过，将在股
东大会审议通过后生效，其主要内容如下：
1、募集资金使用的审批权限
募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详
细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开透明。
公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其
他法律义务，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司报告书或募集
说明书中公告的募集资金使用用途。
2、募集资金的存放及使用管理
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事
务所出具验资报告，并应由董事会按照报告书或募集说明书所承诺的募集资金使用
计划，组织募集资金的使用工作。
募集资金坚持集中存放、便于监督管理的原则。公司对募集资金实行专户存储
制度，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上
不得超过募集资金投资项目的个数。
募集资金必须严格按照报告书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入
时间来使用。公司改变报告书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出
决议。
公司在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使
用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经
主管经理签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人，项目负责人
及总经理签字后出纳予以付款。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目
获取不正当利益。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
3、募集资金投向的管理
募集资金投资的项目，应与公司报告书或募集说明书承诺的项目相一致，原则
上不应变更。
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，
保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。确因不
可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际
情况公开披露，并详细说明原因。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募
集资金用途。公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告并披露相
关主要信息。
4、募集资金使用的监管及披露
公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计
师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报监察结果。
公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。公司
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2
以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
5、责任追究
公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以处罚。
公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，将
按《证券法》规定予以处罚。
发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定，擅自挪用募
集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司
员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并处违规占用资
金10%的罚款,且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的一切决策权利，并
要求其通过媒体向投资者道歉。
董事会不作处理的，可向监事会报告；监事会不作处理的，公司董事、监事、
高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐机构、交易所、监管机构报告。
公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚
决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
第十节 本次交易主要合同
一、《出售资产协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：金城股份、宝地集团
签订时间：2015年8月25日
（二）出售资产标的
金城股份向宝地集团出售的资产为其拥有的长期股权投资（包括金地纸业100%
股权、锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
（三）交易价格
金城股份拟出售标的资产的价格总额，参考金地纸业100%股权、锦州宝盈100%
股权及金城股份（母公司）截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评
估的净资产暨股东权益价值合计确定为5,725万元：
1、金地纸业100%股权，参考金地纸业截至评估基准日经具有证券从业资格的
资产评估机构评估的净资产即股东权益价值确定为1,677.13万元；
2、锦州宝盈100%股权，参考锦州宝盈截至评估基准日经具有证券从业资格的
资产评估机构评估的净资产即股东权益价值确定为547.87万元；
3、应收金地纸业3,500万元，参考金城股份截至评估基准日经具有证券从业资
格的资产评估机构出具《资产评估报告书》确定为3,500万元。
（四）置出资产的交割
双方一致同意，本次交易按照以下方式实施资产交割：
1、本协议双方应于本协议生效之日起45日内，按照相关程序办理完毕过户登记、
备案、交付等手续，以完成本次交易；
2、出售资产由宝地集团或其指定的第三方负责承接；
（五）损益归属期间的约定
双方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的利润由金城股份享
有，产生的亏损由宝地集团承担。
（六）与标的资产相关的人员安排及债权债务处理
双方一致同意，本次金城股份拟出售的标的资产为股权资产及其他应收款，不
涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员
工之间的劳动关系维持不变；本次交易涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处
理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在交割日后仍然由标的资产各自
享有和承担；本次交易涉及的其他应收款，金城股份应将债权转移事宜通知债务人。
（七）合同的生效条件和生效时间
双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及双
方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日
起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项
或多项：
1、金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金城股份
实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；
2、金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议事规
则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同意豁免
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重大资
产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购
上市公司股份的义务；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议
的生效条件。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自
的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定
单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切
损失。
二、《资产置换及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：金城股份、神雾集团、江苏院、宝地集团
签订时间：2015年8月25日
（二）交易方案
经各方一致确认，本次交易方案如下：
1、金城股份拟以其拥有的置出资产与神雾集团拥有的置入资产的等值部分进行
置换；
2、置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向交神雾集团发行
股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入金城股份资本公积；
3、置出资产由神雾集团或其指定的承接主体负责承接。
（三）交易价格的定价依据
经各方一致同意，置出资产的价格，参考截至评估基准日经具有证券从业资格
的资产评估机构出具的评估结果确定为21,397.68万元。置入资产的价格，参考江苏
院截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价
值并经各方协商确定为346,000万元。
（四）股份发行与认购
经各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后
12个月内实施；
2、本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董
事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价不低于定价
基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价10.32元/股的90%即9.29元/股（该定
价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的
股票交易总额／定价基准日前120个交易日的股票交易总量）；
3、本次发行的股份总数=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）／本次发行
价格。（不足一股的取整，单位：股）；
4、在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门
的规定对本次发行的股份数量进行相应调整；最终发行股份数量将以金城股份股东
大会批准并经中国证监会最终核准的发行股份数量为准。
（五）过渡期
过渡期内，置出资产产生的利润由金城股份享有，如产生的亏损金额在500万元
以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，
则超过部分由宝地集团以现金方式承担；置出资产在过渡期内产生的亏损，应在前
述专项审计完成之日起10日内由神雾集团或宝地集团一次性向金城股份指定的账户
足额支付。
（六）交割及对价支付
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
江苏院办理100%股份从神雾集团名下过户到金城股份名下的全部工商变更登
记手续；
金城股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股
份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
（七）合同的生效条件和生效时间
双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及双
方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日
起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项
或多项：
1、金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金城股份
实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；
2、金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议事规
则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同意豁免
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重大资
产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购
上市公司股份的义务；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议
的生效条件。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自
的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定
单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切
损失。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时
合同主体：金城股份、神雾集团
签订时间：2015年8月25日
（二）盈利预测承诺期
江苏院于本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度。考
虑到本次重大资产重组交割完成日存在不确定性，协议暂定四个会计年度分别为
2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。如本次重大资产重组实施完毕的时间
延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
（三）业绩承诺情况
双方约定江苏院在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按
承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为准）计算，并以金城股份聘请并经神雾集团书面认可的具有证券从业资格的会
计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资
产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中
国证监会的相关规定。若神雾集团对前述专项意见有不同意见，则由协议双方另行
共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。
补偿义务人承诺，江苏院2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的净
利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别
不低于15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。
（四）盈利预测补偿的原则
江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同
期净利润承诺数，则补偿义务人以所持金城股份股份对金城股份进行补偿，补偿股
份的数量不超过金城股份根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人发行股份
的总数；如补偿义务人所持金城股份股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式
进行补偿；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+
现金补偿总金额）应不超过金城股份根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份
方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。
如金城股份在本次交易完成后至金城股份收到本协议约定的全部股份补偿和/
或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务人实际
应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如
金城股份在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收
益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予金城股份。
（五）盈利预测补偿的计算方便
若经注册会计师审核确认，江苏院在四个会计年度内截至当期期末累积的实际
净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数，业绩承诺方将首先以股
份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式对上
市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院
截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×
（乙方认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额
如计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数
量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿
金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份
数量×发行价格。
（六）减值测试
双方协商在全部补偿期间届满后，金城股份将聘请经神雾集团书面确认的具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的
专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。若乙方对前述减值测试结
果有不同意见，则由双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值
测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行
价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
另另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行
价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得
股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金
额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行
价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
（七）补偿安排
如依本协议补偿义务人需对金城股份进行股份补偿的，在江苏院相应年度的年
度报告（包括专项意见）出具之日起10日内，金城股份将应补偿的股份数量书面通
知补偿义务人；补偿义务人应在收到金城股份发出的前述书面通知之日起30日内，
将其所持金城股份股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结
等情形）及最终可以补偿给金城股份的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金
额书面回复给金城股份，并协助金城股份通知结算公司将其持有并应补偿股份数量
转移至金城股份董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利；
（八）生效时间
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》生效；
3、本次重大资产重组依法实施完毕。
（九）违约责任
双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下
的义务，即构成违约；在这种情况下，其他方有权决定采取包括但不限于要求违约
方赔偿其所有的损失等救济措施。
四、《股份认购合同》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：金城股份、东方君盛
签订时间：2015年8月25日
（二）认购数量和价格
东方君盛同意认购金城股份本次发行的股份5,000万股，每股面值1元，认购价
格12.54元/股。
（三）生效条件
经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件
均满足之日起生效：
1、本协议所述本次交易和本次发行，已按照《公司法》、金城股份公司章程及
议事规则的规定经金城股份董事会和股东大会审议通过；
2、本协议所述本次交易和本次发行，已按法律法规之规定获得中国证监会的核
准；
（四）协议修改
双方协商一致可变更本协议。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书
面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或
实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该
等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
第十一节 财务会计信息
一、上市公司最近三年一期财务报表
根据亚太出具的《审计报告》，上市公司最近三年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 3,104,572.65 7,016,940.30 27,496,739.72 43,617,691.85
应收票据 381,095.75 2,911,120.00 1,715,582.75 2,420,881.10
应收账款 68,947,091.24 55,621,680.09 39,021,415.95 52,487,756.73
预付款项 35,961,854.96 43,865,587.43 42,372,750.03 37,206,108.56
其他应收款 15,291,631.30 20,836,015.57 14,940,093.43 10,011,201.54
应收股利 8,800,000.00 2,200,000.00
存货 128,055,937.64 96,386,076.95 80,658,395.34 36,108,620.07
其他流动资产 1,741.69 3,297,945.80 1,103,123.38 1,967,226.53
流动资产合计 251,743,925.23 229,935,366.14 216,108,100.60 186,019,486.38
非流动资产：
可供出售金融
35,360,482.12 35,360,482.12
资产
长期股权投资 35,360,482.12 35,360,482.12
固定资产 276,218,152.38 289,721,254.35 314,291,006.10 339,867,312.35
在建工程 47,449,287.40 46,785,014.61 38,957,678.74 37,493,170.32
无形资产 54,525,281.24 55,305,166.64 56,864,937.44 58,424,708.28
递延所得税资
1,345,913.76 1,557,040.03 441,403.92 411,835.39
产
其他非流动资
36,723,463.00 29,801,174.63 20,902,756.88
产
非流动资产合计 451,622,579.90 458,530,132.38 466,818,265.20 471,557,508.46
资产总计 703,366,505.13 688,465,498.52 682,926,365.80 657,576,994.84
流动负债：
应付账款 53,852,139.33 40,227,682.31 64,373,064.91 44,615,471.37
预收款项 10,723,145.82 13,386,796.49 18,657,719.76 30,306,516.48
应付职工薪酬 38,931,444.16 27,405,308.38 13,577,213.16 3,293,950.34
应交税费 35,810,481.55 37,652,227.56 27,172,864.36 32,994,818.90
应付股利 764,940.00 764,940.00 764,940.00 764,940.00
其他应付款 18,243,811.38 42,670,332.32 39,841,960.85 90,989,663.90
流动负债合计 158,325,962.24 162,107,287.06 164,387,763.04 202,965,360.99
非流动负债：
递延所得税负
2,695,990.06 2,695,990.06 4,978,707.07 6,973,553.94
债
其他非流动负
294,209,683.69 294,209,683.69 294,209,683.69 294,209,683.69
债
非流动负债合计 296,905,673.75 296,905,673.75 299,188,390.76 301,183,237.63
负债合计 455,231,635.99 459,012,960.81 463,576,153.80 504,148,598.62
所有者权益(或股
东权益)：
实收资本(或
287,834,760.00 287,834,760.00 287,834,760.00 287,834,760.00
股本)
资本公积金 474,875,464.18 452,555,089.07 444,688,845.95 394,688,845.95
盈余公积金 89,850,806.08 89,850,806.08 89,850,806.08 89,850,806.08
未分配利润 -604,426,161.12 -600,788,117.44 -603,024,200.03 -618,946,015.81
归属于母公司所有
248,134,869.14 229,452,537.71 219,350,212.00 153,428,396.22
者权益合计
所有者权益合计 248,134,869.14 229,452,537.71 219,350,212.00 153,428,396.22
负债和所有者权益
703,366,505.13 688,465,498.52 682,926,365.80 657,576,994.84
总计
（二）利润表
单位：元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
营业总收入 149,470,239.52 305,045,281.81 242,248,747.01 188,478,286.21
营业收入 149,470,239.52 305,045,281.81 242,248,747.01 188,478,286.21
营业总成本 148,834,460.08 315,298,381.19 247,575,875.69 257,908,231.97
营业成本 123,038,239.85 260,442,991.28 194,402,595.95 140,604,644.38
营业税金及附
462,484.28 1,392,047.98 206,373.31 2,629,148.63
加
销售费用 4,517,285.87 9,008,274.77 8,348,199.57 1,714,909.21
管理费用 16,129,886.04 38,338,647.26 46,187,145.88 101,504,208.93
财务费用 1,052,543.80 674,351.77 47,497.64 11,083,053.65
资产减值损失 3,634,020.24 5,442,068.13 -1,615,936.66 372,267.17
其他经营收益 8,800,000.00 2,200,000.00
投资净收益 8,800,000.00 2,200,000.00
营业利润 635,779.44 -10,253,099.38 3,472,871.32 -67,229,945.76
加：营业外收
43,064.59 10,093,929.09 12,418,793.79 1,256,961,676.90
入
减：营业外支
2,922,294.33 1,001,356.18 1,360,701.91 594,451,845.37
出
其中：非
流动资产处置净损 110,372,019.65
失
利润总额 -2,243,450.30 -1,160,526.47 14,530,963.20 595,279,885.77
减：所得税 1,394,593.38 -3,396,609.06 -1,390,852.58 -9,525,603.28
净利润 -3,638,043.68 2,236,082.59 15,921,815.78 604,805,489.05
归属于母公司
-3,638,043.68 2,236,082.59 15,921,815.78 604,805,489.05
所有者的净利润
综合收益总额 -3638043.68 2,236,082.59 15,921,815.78 604,805,489.05
归属于母公司
普通股东综合收益 -3638043.68 2,236,082.59 15,921,815.78 604,805,489.05
总额
每股收益：
基本每股收益 -0.01 0.0100 0.0600 2.1000
稀释每股收益 -0.01 0.0100 0.0600 2.1000
（三）现金流量表
单位：元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提
137,253,209.20 283,311,013.72 220,815,661.87 182,084,386.55
供劳务收到的现金
收到的税费返
302,400.00
还
收到其他与经
19,053,538.14 31,748,733.25 25,110,838.90 50,333,274.38
营活动有关的现金
经营活动现金
156,306,747.34 315,059,746.97 246,228,900.77 232,417,660.93
流入小计
购买商品、接
108,485,257.35 266,655,677.50 204,774,457.12 137,360,803.14
受劳务支付的现金
支付给职工以
及为职工支付的现 15,354,708.36 35,359,377.49 42,925,869.93 155,703,902.29
金
支付的各项税
7,733,857.92 9,914,274.82 14,998,925.59 228,211,893.12
费
支付其他与经
16,479,333.57 36,978,377.48 34,626,364.41 80,994,449.53
营活动有关的现金
经营活动现金
148,053,157.20 348,907,707.29 297,325,617.05 602,271,048.08
流出小计
经营活动产生
8,253,590.14 -33,847,960.32 -51,096,716.28 -369,853,387.15
的现金流量净额
投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益
8,800,000.00 2,200,000.00
收到的现金
处置固定资
产、无形资产和其
329,950,000.00
他长期资产收回的
现金净额
收到其他与投
13,594,955.36 10,880,000.00
资活动有关的现金
投资活动现金
22,394,955.36 13,080,000.00 329,950,000.00
流入小计
购建固定资 7,638,945.53 18,473,439.25 13,025,169.98 4,939,388.59
产、无形资产和其
他长期资产支付的
现金
投资活动现金
7,638,945.53 18,473,439.25 13,025,169.98 4,939,388.59
流出小计
投资活动产生
-7,638,945.53 3,921,516.11 54,830.02 325,010,611.41
的现金流量净额
筹资活动产生的现
金流量：
取得借款收到
4,388,268.88 116,664,111.75 132,710,154.35 20,000,000.00
的现金
收到其他与筹
22,319,917.41 7,866,243.12 50,000,000.00 200,780,000.00
资活动有关的现金
筹资活动现金
26,708,186.29 124,530,354.87 182,710,154.35 220,780,000.00
流入小计
偿还债务支付
30,895,198.55 115,083,710.08 111,306,965.36 20,000,000.00
的现金
分配股利、利
润或偿付利息支付 340,000.00 70,000.01 25,357,809.90
的现金
支付其他与筹
36,412,125.05 87,346000
资活动有关的现金
筹资活动现金
31,235,198.55 115,083,710.08 147,789,090.42 132,657,809.90
流出小计
筹资活动产生
-4,527,012.26 9,446,644.79 34,921,063.93 88,122,190.10
的现金流量净额
现金及现金等价物
-3,912,367.65 -20,479,799.42 -16,120,822.33 43,279,414.36
净增加额
期初现金及现
27,496,739.72 43,617,562.05 338,147.69
金等价物余额
期末现金及现
-3,912,367.65 7,016,940.30 27,496,739.72 43,617,562.05
金等价物余额
二、拟购买资产最近三年一期财务报表
根据大信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第[1-01288]号《江苏省冶金设
计院有限公司审计报告》，本次拟购买资产最近三年一期的财务报表如下：
（一）拟购买资产合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 142.70 1,985.51 2,917.66 12,281.59
应收票据 250.00 - 118.40 60.00
应收账款 45,279.04 9,744.21 6,587.44 7,088.04
预付款项 720.93 12,577.15 12,548.32 6,824.30
其他应收款 11,805.34 9,296.28 13,278.30 2,737.71
存货 4,056.72 40,681.61 38,231.88 14,744.16
其他流动资产 74.51 10.42 66.02 49.75
流动资产合计 62,329.23 74,295.19 73,748.02 43,785.56
非流动资产：
固定资产 340.09 355.05 449.47 392.76
无形资产 4,540.56 1,734.05 1,946.98 147.85
开发支出 - - - 1,934.84
长期待摊费用 13.78 27.56 55.13 -
递延所得税资产 357.77 331.94 277.22 132.57
非流动资产合计 5,252.20 2,448.61 2,728.79 2,608.02
资产总计 67,581.43 76,743.80 76,476.81 46,393.58
流动负债：
短期借款 - 1,000.00 3,000.00 3,800.00
应付票据 - 2,140.00 - 193.00
应付账款 12,507.81 9,752.51 9,335.15 5,391.43
预收款项 551.32 4.53 92.71 123.20
应付职工薪酬 454.75 543.76 545.15 313.09
应交税费 1,045.78 554.32 246.99 674.82
应付利息 120.49 129.12 133.28 -
应付股利 1,200.00 - 1,000.00 -
其他应付款 8,372.85 24,109.10 23,907.51 18,471.53
一年内到期的非流动负债 252.00 - - -
流动负债合计 24,505.00 38,233.34 38,260.79 28,967.06
非流动负债：
长期借款 420.00 - - -
应付债券 19,800.73 19,588.94 19,200.55 -
长期应付款 288.00 - - -
递延收益 - - - 7.01
非流动负债合计 20,508.73 19,588.94 19,200.55 7.01
负债合计 45,013.73 57,822.28 57,461.34 28,974.08
所有者权益： - - - -
实收资本 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
资本公积 1.20 1.20 1.20 1.20
盈余公积 2,297.02 2,297.02 2,066.42 1,806.82
未分配利润 15,269.48 11,623.29 11,947.85 10,611.48
所有者权益合计 22,567.71 18,921.52 19,015.47 17,419.50
负债和所有者权益总计 67,581.43 76,743.80 76,476.81 46,393.58
2、合并利润表
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 18,943.45 10,726.95 29,148.25 34,079.09
减：营业成本 10,824.81 4,216.65 20,267.52 22,577.94
营业税金及附加 3.64 4.79 1.17 275.64
销售费用 211.64 394.92 643.89 320.58
管理费用 1,465.32 2,822.49 3,661.59 4,144.54
财务费用 277.21 613.71 625.14 246.21
资产减值损失 443.86 364.84 971.32 447.11
二、营业利润 5,716.96 2,309.55 2,977.63 6,067.07
加：营业外收入 49.00 386.64 62.90 432.83
其中：非流动资产处置利
0.01 0.08 48.29 0.27
得
减：营业外支出 0.48 0.40 43.05 15.49
其中：非流动资产处置损
0.47 - - 1.29
失
三、利润总额 5,765.48 2,695.78 2,997.48 6,484.41
减：所得税费用 919.29 389.73 401.51 974.26
四、净利润 4,846.19 2,306.05 2,595.97 5,510.16
五、其他综合收益的税后
- - - -
净额
六、综合收益总额 4,846.19 2,306.05 2,595.97 5,510.16
3、合并现金流量表
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,192.20 4,844.72 5,198.29 24,193.70
收到其他与经营活动有关的现金 12,767.68 74,095.90 19,859.04 22,139.23
经营活动现金流入小计 27,959.87 78,940.62 25,057.34 46,332.92
购买商品、接受劳务支付的现金 3,987.75 1,409.99 20,739.46 30,433.96
支付给职工以及为职工支付的现金 2,401.96 3,657.60 3,556.45 2,750.87
支付的各项税费 526.51 172.71 1,255.04 2,010.07
支付其他与经营活动有关的现金 20,901.35 67,493.93 26,430.29 1,691.75
经营活动现金流出小计 27,817.57 72,734.24 51,981.24 36,886.65
经营活动产生的现金流量净额 142.30 6,206.39 -26,923.91 9,446.28
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
0.58 0.14 20.09 0.04
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 0.58 0.14 20.09 0.04
购建固定资产、无形资产和其他长
92.35 76.61 392.64 907.96
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 92.35 76.61 392.64 907.96
投资活动产生的现金流量净额 -91.77 -76.47 -372.55 -907.92
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,080.00 1,000.00 4,000.00 3,800.00
发行债务收到的现金 - - 20,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,080.00 1,000.00 24,000.00 3,800.00
偿还债务支付的现金 1,120.00 3,000.00 4,800.00 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,075.28 5,694.25 257.17 1,485.38
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 139.82 10.04 841.59 -
筹资活动现金流出小计 2,335.10 8,704.29 5,898.76 3,485.38
筹资活动产生的现金流量净额 -1,255.10 -7,704.29 18,101.24 314.62
四、汇率变动对现金及现金等价物
3.76 0.23 24.29 -24.72
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,200.81 -1,574.15 -9,170.93 8,828.26
加：期初现金及现金等价物余额 1,343.51 2,917.66 12,088.59 3,260.33
六、期末现金及现金等价物余额 142.70 1,343.51 2,917.66 12,088.59
（二）审计意见的类型
大信会计师对江苏院最近三年及一期的财务报告进行了审计，出具了标准无保
留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第[1-01288]号）。
大信认为，江苏院财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了江苏院2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31
日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金
流量。
三、上市公司备考财务报表
上市公司假设本次重组于 2014 年1 月1 日完成，编制了备考合并财务报表。
大信会计师事务所出具了大信审字[2015]第1-00620号《备考审计报告》。
（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见
金城股份备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注中所
述的编制基础，在所有重大方面公允反映了金城股份2015年6月30日及2014年12月31
日的备考财务状况以及2015年1-6月及2014年度的备考合并经营成果。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,019.33 7,862.14
应收票据 250.00 -
应收账款 45,279.04 9,744.21
预付款项 720.93 12,577.15
其他应收款 11,805.34 9,296.28
存货 4,056.72 40,681.61
其他流动资产 74.51 10.42
流动资产合计 68,205.86 80,171.82
非流动资产：
固定资产 340.09 355.05
无形资产 4,540.56 1,734.05
长期待摊费用 13.78 27.56
递延所得税资产 357.77 331.94
非流动资产合计 5,252.20 2,448.61
资产总计 73,458.06 82,620.43
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - 1,000.00
应付票据 - 2,140.00
应付账款 12,507.81 9,752.51
预收款项 551.32 4.53
应付职工薪酬 454.75 543.76
应交税费 1,045.78 554.32
应付利息 120.49 129.12
应付股利 1,200.00 -
其他应付款 8,372.85 24,109.10
一年内到期的非流动负债 252.00 -
流动负债合计 24,505.00 38,233.34
非流动负债：
长期借款 420.00 -
应付债券 19,800.73 19,588.94
长期应付款 288.00 -
非流动负债合计 20,508.73 19,588.94
负债合计 45,013.73 57,822.28
所有者权益：
股本 63,300.19 63,300.19
其他权益工具 - -
资本公积 -52,422.36 -52,422.36
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 2,297.02 2,297.02
未分配利润 15,269.48 11,623.29
归属于母公司所有者权益合计 28,444.34 24,798.15
少数股东权益 - -
所有者权益合计 28,444.34 24,798.15
负债和所有者权益总计 73,458.06 82,620.43
2、备考合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业总收入 18,943.45 10,726.95
营业成本 10,824.81 4,216.65
营业税金及附加 3.64 4.79
销售费用 211.64 394.92
管理费用 1,465.32 2,822.49
财务费用 277.21 613.71
资产减值损失 443.86 364.84
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- -
益
营业利润 5,716.96 2,309.55
加：营业外收入 49.00 386.64
其中：非流动资产处置利得 0.01 0.08
减：营业外支出 0.48 0.40
其中：非流动资产处置损失 0.47 -
利润总额 5,765.48 2,695.78
减：所得税费用 919.29 389.73
净利润 4,846.19 2,306.05
第十二节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
（一）独立董事关于重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件以及《金城造纸股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第
七届董事会第十次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。独立董事就该
等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，就本次重
大资产重组的相关事项发表事前认可意见如下：
1、关于公司相关主体重组承诺变更履行事项
根据锦州市中级人民法院复函以及相关主体协商情况，同意公司寻找优质资产
注入公司，以提升公司持续盈利能力，维护广大中小股东合法权益。
鉴于公司第七届董事会第五次会议通过的《关于金城造纸股份有限公司相关主
体重组承诺变更事项的议案》的相关条件已经发生变化，为顺利推进本次重大资产
重组交易，同意将变更后的《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》提交公
司董事会审议。相关关联董事应当回避表决。
2、本次重大资产重组的相关事项
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公
司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从
根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组、借壳上市且构成关联交易。董事会会议
在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
承担本次重大资产重组评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评
估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的
原则和要求。
本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经
公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规
之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律
法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
（二）关于本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产募集配套资金暨关联
交易事宜
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，独立董事已经事前审阅了公司董事会提供的《金城造纸
股份有限公司资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发
表独立意见如下：
1、公司第七届董事会第十次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，
已经独立董事事前认可。
2、公司第七届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估。
除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、神雾集团、江苏院及其股东均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构
对于标的资产预评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评
估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产预评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商确
定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。
4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的
过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参
会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符
合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
5、本次重大资产重组有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，本次
交易可同时解决公司原实际控制人不能履行原有承诺的问题，符合全体股东的现实
及长远利益。
6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或
核准。
综上，本次重大资产重组及《关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）》符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理法》、《证监会公告[2008]14号——关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本
次重大资产重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可
实施，并认为本次重大资产重组有利于上市公司进一步提高资产质量、扩大业务规
模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利
益，因此同意上市公司董事会将本次重组事项相关议案提交股东大会审议。
（三）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的
独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，审阅了本次重组的相关评估
资料，对有关评估事项进行了核查，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和评估定价的公允性等事项等形成意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟置
出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵
循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为准确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜
任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收
益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布
等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格
的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东
利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华创证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核查，
华创证券认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信
息披露。本次交易已经金城股份第七届董事会第十次会议审议通过，独立董事为本
次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事
务所和资产评估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交
易各方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，
有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东
利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，金城股份已经作了充分详
实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
三、律师意见
本公司聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国枫出具的法
律意见书，其意见如下：
（一）金城股份本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及金
城股份《公司章程》的规定；
（二）本次重大资产重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资
格；
（三）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需
取得：
1、金城股份股东大会审议批准实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免
及变更事宜；
2、金城股份股东大会审议批准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本次重大
资产重组而需要履行的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次重大资产重组，并豁免神雾集团因本次重大资产重组而
需要履行的要约收购义务。
（四）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首
发办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
（五）本次重大资产重组涉及的《出售资产协议》、《资产置换及发行股份购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》的形式与内容均符合《合
同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就
时即可生效；
（六）本次重大资产重组涉及的标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设
置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至金城股份名
下不存在实质性法律障碍；
（七）本次重大资产重组前各交易主体与金城股份不存在关联关系，根据《上
市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，已履行相关关联交易审批程序；本次
重大资产重组完成后，金城股份与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存
在同业竞争；神雾集团及吴道洪已承诺采取有效措施，以规范未来可能发生的关联
交易并避免未来产生同业竞争的情形；
（八）本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处置方案及审议程
序、交易各方对于员工和金城股份利益的保障措施，其实施或履行不存在法律障碍
和风险；金城股份尚未取得相关债权人的同意对本次重组不构成实质性法律障碍；
（九）金城股份就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报
告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十一）本次重大资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行
全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）金城造纸股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；
（二）金城造纸股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；
（三）金城造纸股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
（四）金城股份、宝地集团、神雾集团和江苏院签订的《资产置换及发行股份
购买资产协议》
（五）金城股份与神雾集团签订的《盈利预测补偿协议》；
（六）金城股份与宝地集团签订的《出售资产协议》
（七）大信对江苏院出具的大信审字【2015】第1-01288号审计报告；
（八）大信对金城股份出具的大信审字【2015】第1-00620号《备考审计报告》；
（九）亚太对金城股份出具的亚会A审字（2015）037号审计报告
（十）中京民信对江苏院出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》；
（十一）辽宁众华对金城股份出具的众华评报字【2015】第115号、116号、117
号《资产评估报告书》
（十二）华创证券出具的《华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问核查意见》；
（十三）国枫出具的《法律意见书》；
（十四）交易对方出具的相关承诺函；
（十五）其他文件。
二、备查文件地点
（一）金城造纸股份有限公司
地址：辽宁省凌海市金城街
电话：0416-8350566
传真：0416-8350004
联系人：高丽君
（二）华创证券有限责任公司
地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
电话：010-63214626
传真：010-63214639
联系人：李锡亮、吴丹、贾文奇
