金城造纸股份有限公司董事会关于
重大资产重组问询函的回复
深圳证券交易所：
2015 年 9 月 2 日，金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）
收到贵所《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》（许可类重
组问询函【2015】第 20 号）。公司董事会与本次重组有关各方对相
关问题进行了认真讨论和研究，并就相关问题在《重组报告书（草案）》
进行了补充披露和风险提示，现回复如下：
本回复所述的词语或简称与《金城造纸股份有限公司重大资产出
售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、关于以前年度承诺
2012 年 10 月 15 日，锦州中院裁定批准金城股份重整计划，实际控制人朱
祖国承诺将恒鑫矿业公司股权赠予公司，但至今未履行。本次交易的条件为豁
免金城股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺。上述议案目前已通过
董事会审议，待上股东会审议。
（1）请律师就上述豁免是否符合《4 号指引》的要求，豁免承诺是否违背
重整计划、是否存在法律瑕疵、审议程序是否充分发表法律意见。
回复：
一、朱祖国(包括其关联方及一致行动人)在《金城造纸股份有限公司重整计
划》中做出的正在履行和尚未履行的承诺。
根据金城股份公开披露的信息并经核查，截至本回复出具日，朱祖国（包括
其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》（以下称“《重
整计划》”）做出的正在履行和尚未履行的承诺如下：
《重整计划》
承诺内容 履行情况
中序号
朱祖国(包括其关联方及一致行动人)自重整计划获得法院
批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥
有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优
质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增
第5项 尚未履行
强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入资产的
评估值不低于 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全
部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其
他条件及要求。
自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有
的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经金城股
第6项 尚未履行
份股东大会同意前，不向任何第三方转让，且金城股份拥
有优先受让权。
朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起 12 个
月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等
股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能
第7项 正在履行
完成《重整计划》中第 5 项承诺，则继续延长其受让股票
的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机
关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行
二、豁免承诺符合《4 号指引》的要求
1、根据金城股份公开披露的信息、本次重大资产重组方案及金城股份第七
届董事会第十次会议文件，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》
中做出的尚未履行的承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，具
体如下：
2013 年 7 月 24 日，朱祖国提出因相关工作预计难以在 2013 年 10 月 14 日
之前全部完毕，朱祖国预计将推迟提出重大资产重组方案，预计在 2014 年 4 月
15 日前提出重组方案。
2014 年 2 月 14 日，朱祖国称其预计无法在 2014 年 4 月 15 日前提出重组方
案，并预计在 2014 年 12 月 31 日提出重组方案。
2014 年 4 月 9 日，上市公司 2014 年第一次临时股东大会否决了《关于同意
朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。
2014 年 8 月，公司实际控制人朱祖国及其一致行动人因未按时履行承诺收
到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下达的行政监管措施决定书［2014］4 号
《关于对朱祖国及其一致行动人采取出具警示函措施的决定》和［2014］5 号《关
于对朱祖国及其一致行动人采取责令公开说明措施的决定》。
因朱祖国（包括其关联方及一致行动人）原拟注入资产恒鑫矿业的金龙-葫
芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个
探矿权的过户手续未及时办理完成。鉴于储量报告出具后还需进行评审备案、开
发利用方案的编制、环评、安评、采矿权价款的处置、新采矿权证的申领等程序，
前述程序全部完成后方能满足提出重大资产重组预案的要求，且恒鑫矿业后续手
续的完善等尚需要大量资金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资
产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东就后续资金
安排事宜亦未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条
件。另外，自 2012 年 10 月以来国际黄金价格持续震荡下行，已由 2012 年 10
月 31 日收盘价的 1719.66 美元/盎司下降到 2015 年 8 月 25 日收盘价的 1085.06
美元/盎司，价格下降近 40%，已处于近年低位，而恒鑫矿业 2014 年度经审计的
净利润仅为 265.7 万元，现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。
此承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益。
同时，根据本次重大资产重组方案，金城股份拟实施重大资产出售、资产置
换及发行股份购买江苏院 100%股权；本次重大资产重组完成后，神雾集团将成
为金城股份控股股东，金城股份的业务将变更为工业节能环保和资源综合利用技
术的开发和推广，如让朱祖国（包括其关联方及一致行动人）继续履行原承诺，
将其合法拥有的矿产行业资产注入上市公司，将不利于维护上市公司及全体股东
的权益。
因此，金城股份本次重大资产重组拟召开股东大会豁免朱祖国（包括其关联
方及一致行动人）继续履行上述承诺，并引入新的优质资产后以增强公司持续盈
利能力，进一步维护广大股民利益。这将涉及到对《重整计划》部分内容的修改。
2、根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下称“《4 号指引》”）
的规定，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺
相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺
事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关
联方应回避表决。
根据金城股份公开披露的信息、本次重大资产重组方案、金城股份第七届董
事会第十次会议文件及第七届监事会第十次会议，本次豁免朱祖国（包括其关联
方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚未履行的承诺已履行如下程序：
（1）经金城股份实际控制人朱祖国同意，金城股份董事会于 2014 年 7 月就
变更资产重组方等相关事宜向锦州中院提交了书面请示，具体请示内容如下： 公
司的重组方将由朱祖国（包括其关联方及一致行动人）变更为其他方，拟注入资
产暂不包括恒鑫矿业；朱祖国关于矿业资产的转让限制和公司的优先受让权在股
东大会表决通过后亦将取消。公司后续可能涉及其他对重整计划尚未完成的部分
进行调整。妥否，请批示。”
2014 年 7 月，锦州中院出具《对金城造纸股份有限公司<关于变更重组方及
相关事项的请示>的复函》：“为了保证公司正常的生产经营及维护广大股民的
利益，根据你公司重整计划的执行情况，我院认为，你公司可以变更资产重组方，
以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已
让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由你公司股东大会通过，并依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，履行批准
程序。”
（2）2015 年 8 月 25 日，上市公司第七届董事会第十次会议审议通过《关
于公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，对朱祖国（包括其关联方及一致行
动人）在《重整计划》中做出的第五项、第六项承诺予以豁免，并以此作为公司
本次重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕
后生效；朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的第七项
承诺，在本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果本次重大资产重组因
未能获得上市公司股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能
实施的，则朱祖国（包括其关联方及一致行动人）应当继续履行《重整计划》中
的第七项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各
方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行；并同意将该议案提
交上市公司股东大会审议。上市公司独立董事已就上述豁免事项予以事先认可，
关联董事就此已回避表决。
2015 年 8 月 25 日，上市公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司相关主体重组承诺变更事项的议案》，同意上述豁免事项，并提示该事项尚需
提交股东大会审议通过。
（3）对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》做出的承诺
的豁免事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。金城股份已出具承诺，承诺在
发出审议前述豁免事项的股东大会通知时，将向股东提供网络投票方式进行表
决，同时将要求关联股东回避表决。
综上，律师认为，尽管豁免朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整
计划》做出的尚未履行承诺不符合《重整计划》的要求，导致上市公司《重整计
划》实施存在法律瑕疵，但鉴于该等承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于
维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范，因此上
市公司可通过履行相关程序变更该等承诺或豁免履行该等承诺事项；截至目前该
豁免事项已履行了所有必要的审议程序，并将提交股东大会在采取网络投票及关
联股东回避表决的情况下审议批准，在经上市公司股东大会依法审议批准后，豁
免前述承诺事项的审议程序充分；此外，上市公司本次重大资产重组已另行引入
新的优质资产，有利于进一步维护广大股东利益，因此上述豁免符合《4 号指引》
的要求。
（2）置出资产中包含恒鑫矿业的股权，置出需取得其他股东的同意转让并
且放弃优先受让权，请你公司补充披露该事项进展情况、如不能取得其他股东
同意对重组的影响、后续解决措施。
回复：
根据恒鑫矿业现行有效的《营业执照》并经检索全国企业信用信息公示系统，
恒鑫矿业成立于 2002 年 8 月 29 日，注册资本为 7,267,454 元，法定代表人为朱
祖国，住所为江西省赣州市兴国县社富乡九山村，公司类型为有限责任公司(自
然人投资或控股)，经营范围为“金、银、铅、锌加工、销售。(国家有专项规定
的按规定办)”。截至本回复出具日，恒鑫矿业为金城股份的参股公司，金城股
份持有其 6.88%的股权。
根据上市公司出具的说明，上市公司已于 2015 年 8 月 25 日就本次资产置换
所涉恒鑫矿业股权转让事宜通过恒鑫矿业股东朱祖国电话通知恒鑫矿业其他股
东，2015 年 9 月 6 日就本次资产置换所涉恒鑫矿业股权转让事宜又通过朱祖国
书面通知恒鑫矿业其他股东征求同意。截至本回复出具日，恒鑫矿业的其他股东
施献东、朱祖国、徐国瑞已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江
西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇
丰、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。
经核查，施献东、朱祖国、徐国瑞合计持有恒鑫矿业 480.1037 万元出资，占除
金城股份外恒鑫矿业其他股东合计出资总额的 70.94%。
根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转
让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股
东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。
经核查，本次恒鑫矿业股权置出事项已获得恒鑫矿业其他股东过半数同意。
此外，根据上述规定，如恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书
面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，不影响本次重大资产重组的实
施。因此，本次恒鑫矿业股权置出事项不能取得其他股东同意，对本次重大资产
重组的实施不构成重大影响。
（3）重组报告书中披露，如因金城股份未取得恒鑫矿业其他股东出具的放
弃优先购买权的承诺函而导致该资产无法置出给神雾集团其指定的第三方，金
城股份将承担全部赔偿责任，宝地集团将承担连带赔偿责任。请你公司补充披
露金城股份承担赔偿责任的原因、如何确定应负的赔偿责任、如何履行赔偿责
任。
回复：
经核查，本次恒鑫矿业股权置出事项已获得恒鑫矿业其他股东过半数同意。
此外，如恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通知之日起满
三十日未答复的，视为同意转让，不影响本次重大资产重组的实施。。
同时，为促成本次重大资产重组，神雾集团已出具确认，确认已充分知悉本
次重大资产重组中恒鑫矿业股权置出目前尚未获得其他全部股东出具的放弃优
先购买权的承诺函，并确认如恒鑫矿业其他股东不同意转让并购买金城股份持有
的恒鑫矿业股权的，同意将前述股权转让对应的应收款或现金纳入本次重大资产
重组的置出资产进行置换。
据此，即使本次置出恒鑫矿业股权未取得恒鑫矿业其他全部股东的同意，也
不会导致金城股份承担赔偿责任。
（4）重组报告书中披露，本次资产出售涉及其他应收款，资产置换中涉及
置出负债，公司应将债权、债务转移事宜通知债权人和债务人，根据《26 号准
则》第二十条的规定，请你公司补充披露上述事项进展情况，并披露未获得债
权人同意的债务可能给上市公司带来的风险和解决措施，请律师发表意见。
回复：
一、出售资产中其他应收款的处理
根据《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经
通知，该转让对债务人不发生效力。
根据本次重大资产重组方案及《出售资产协议》，金城股份拟向宝地集团或
其指定的第三方转让其合法拥有的其他应收款，即应收金城股份全资子公司金地
纸业 3,500 万元。
根据金城股份提供的《债权转移告知单》及相关快递发送单，上市公司已于
2015 年 8 月 25 日就转让其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）事宜通知金地
纸业，并已获得金地纸业出具的确认回执。
据此，律师认为，本次重大资产重组获得证监会核准后，本次出售资产中其
他应收款的转移不存在法律障碍。
二、置出资产中债务的处理
根据《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给
第三人的，应当经债权人同意。
根据亚太会计师出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份的
负债总额为 62,759,176.91 元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应
交税费、应付股利和其他应付款。
根据金城股份提供的相关文件，金城股份已于 2015 年 8 月 20 日开始向本次
置出资产涉及的债务转移事项向各债权人发出了《债务转移告知函》；截至本回
复出具日，除债权人盘锦兆海苇业有限责任公司已出具书面确认同意 298,683 元
债务转移外，前述置出资产涉及的其他债务转移事项仍在沟通过程中。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产交割日后，未向上市
公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利时，宝地集团在收到上市
公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；
若上市公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到上市公司书面通知
及相关承担责任凭证之日起 5 日内向上市公司做出全额现金补偿。如果宝地集团
未能按照上述约定及时完成债务清偿等，导致上市公司承担相应责任或造成上市
公司、交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。
综上，律师认为，上市公司已就本次置出资产涉及的债务转移事项向各债权
人发出了《债务转移告知函》，并积极与债权人进行沟通，同时，为维护上市公
司的权益，宝地集团就无法取得债权人同意的情况已作出补偿承诺，以保证本次
重大资产重组完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
2、关于交易对手方
根据《26 号准则》第十五条规定，请你公司以方框图或其他有效形式，全
面披露交易对手方（宝地集团和神雾集团）相关的产权及控制关系，包括交易
对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系
架构图，直至自然人或国资管理部门，并简要披露交易对方的主要股东及其他
关联人的基本情况、以及该等主要股东之间的关联关系等。
回复：
一、宝地集团的历史沿革
宝地集团住所为锦州市太和区凌南东里宝地城 C 区 1 号，法定代表人为徐
国瑞，注册资本为 29,180 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，
经营范围为：“房屋开发（一级）与销售；物业管理；房地产中介服务；自有房
地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
宝地集团前身是成立于 1999 年 5 月 20 日的锦州宝地房屋开发有限责任公
司，公司注册资本 5180 万元，股东徐国瑞出资 4662 万元，占比 90%；徐长伟（徐
长剑曾用名）出资 259 万元，占比 5%；窦娟出资 259 万元，占比 5%。公司经
营范围是房屋开发（三级）与销售，公司住所：锦州市凌河区南宁路 5 段 6 号。
2001 年 9 月 28 日，公司名称变更为锦州宝地建设集团有限公司，住所变更
为锦州市凌河区菊花里 5-44 号，经营范围变更为房屋开发（二级）与销售。
2009 年 3 月 23 日，公司增资至 29,180 万元，增资后股东持股情况为：徐国
瑞 28,662 万元，占比 98.22%；徐长剑 259 万元，占比 0.89%；窦娟 259 万元，
占比 0.89%。
2009 年 5 月 6 日，公司地址变更为锦州市太和区凌南东里宝地城 C 区 1 号。
2011 年 3 月 15 日，公司股东窦娟将其股权转让给徐国瑞，变更后股东持股
情况：徐国瑞 28,921 万元，占比 99.11%；徐长剑 259 万元，占比 0.89%。
2012 年 10 月 8 日，公司经营范围变更为房屋开发（一级）与销售。
2015 年 6 月 8 日，公司经营范围变更为房屋开发（一级）与销售；物业管
理；房地产中介服务；自有房地产经营活动。
二、宝地集团的产权及控制关系
（一）宝地集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐国瑞 28,921.00 99.1124
2 徐长剑 259.00 0.8876
合计 29,180.00 100.00
根据徐国瑞提供的身份证明文件及其陈述并经查验，徐国瑞基本情况如下：
徐国瑞，男，中国国籍，身份证号码 21070319560228****，未拥有其他国家或
地区的长期/永久居留权。
根据徐长剑提供的身份证明文件及其陈述并经查验，徐长剑基本情况如下：
徐长剑，男，中国国籍，身份证号码 21078219691208****，未拥有其他国家或
地区的长期/永久居留权。
经核查，宝地集团股东徐国瑞和徐长剑为叔侄关系。
（二）宝地集团控制的企业情况
注册资本 持股比例
序号 股东名称 经营范围
（万元） （%）
对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开
锦州永利投 发业、典当业、租赁业、仓储业、运输业、文化娱
1 1,000 100
资有限公司 乐业、网络传媒业、广告业投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锦州泰达保 保温材料制造、销售（法律、行政法规有专项规定
2 温材料有限 的品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 100 100
公司 门批准后方可开展经营活动）
建筑工程监理、市政工程监理、公路工程监理、桥
锦州尚诚监 梁工程监理、隧道工程监理、绿化工程监理；建筑
3 理咨询有限 工程招标代理；建设工程项目招标代理；建设工程 350 100
责任公司 项目咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
锦州东盛房
房地产开发、商品房销售（依法须经批准的项目，
4 地产开发有 800 100
经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
锦州鑫鑫农 对农村建设进行投资；市政工程建设；土地整理。
5 村建设投资 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 10,000 100
有限公司 展经营活动）
锦州万和房 房地产开发（以资质证书核定的工程承包范围为
6 屋开发有限 准，并凭资质证书经营）、销售（依法须经批准的 800 100
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
辽宁万家置 房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关
7 5,000 100
业有限公司 部门批准后方可开展经营活动）
建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、
锦州宝地装 城市及道路照明工程的施工；装饰装修设计、建筑
8 饰工程有限 幕墙工程设计、城市及道路照明工程设计、平面设 1,800 100
公司 计、包装设计及效果图制作。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造
锦州宝地纸 纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术
9 1,000 100
业有限公司 咨询服务及相关进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房屋建筑工程施工；地基与基础工程；起重设备安
锦州宝地建
装工程；防水工程；钢结构工程；市政公用工程；
10 筑安装有限 9,800 100
建筑机械工具、设备租赁。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
物业管理经营服务；小区供暖；小区楼宇智能化设
施维修；家政服务；土建维修；防水维修；绿化工
锦州宝地物 程设计与施工；苗木、花卉种植、销售；水源热泵
11 业服务有限 的设计、安装与维护；电梯安装、改造、维修；广 500 100
责任公司 告制作、发布服务；房地产中介服务；信息技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
房地产开发：商品房销售；自有房屋出租；商品房、
民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；
锦州东升俊 环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园
12 杰房地产开 林绿化设计、施工；旅游资源开发；业务管理；道 800 100
发有限公司 路工程施工；与上述业务相关的技术咨询、技术服
务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方
可开展经营活动）
锦州恒泰天
室内、外装修、装修工程施工。（依法须经批准的
13 成装饰工程 15,000 100
项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
锦州宝地城
农贸市场服 柜台租赁、农贸市场管理、服务。（依法须经批准
14 10 100
务有限责任 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
锦州宝地肇
东街农贸市 市场设施租赁，市场管理服务。（依法须经批准的
15 10 100
场服务有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
16 辽宁宝地建 许可经营项目：无；一般经营项目：房屋建设工程 2,000 100
设有限公司 设计；产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获
批准的项目除外）；设计、制作、发布、代理国内
外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；
辽宁锦港宝
土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物
17 地置业有限 10,000 50
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）
许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发，商
沈阳铭郡置
18 品房销售，自有房产租赁。（依法须经批准的项目， 3,000 100
业有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发，商品房销售，广告设计、制作、发布、
代理；乐器、文化用品、体育用品及器材销售；首
阜新宝地置 饰、工艺品销售；以下限分公司经营：旅馆、卷烟、
19 3,000 100
业有限公司 雪茄烟零售；中型餐馆；批发零食预包装食品；日
用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
阜新宝地物
20 业服务有限 物业服务，家政服务，会展承办及服务 50 70
公司
锦州伟业拆
房屋拆除、拆迁安置。（依法须经批准的项目，经
21 迁安置有限 150 70
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
商业房地产经营管理、咨询服务、展览服务、租赁
服务、商业综合管理服务、商业布局规划、商业经
营管理咨询服务、商业市场调研、经营定位服务、
锦州宝地商 代理房屋出租、出售及柜台出租、出售；日用百货、
22 业经营管理 服装、鞋帽、、家电、钟表、珠宝、金银饰品、工 200 95
有限公司 艺品、化妆品、照相器材、通讯器材、皮具、箱包、
饰品、玩具、床上用品、运动器材、文化用品、办
公用品、电子产品、建筑材料销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锦州正兴置 房屋开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关
23 800 60
业有限公司 部门批准后方可开展经营活动）
批发建筑材料、装潢材料、五金交电、电子产品、
电线电缆、机电产品（除汽车）、照明器材、玻璃
制品、化工原料及产品（除危险品）、金属材料（除
锦州鑫天贸
24 贵金属）、环保设备、工程机械设备及配件、花卉、 621 万美元 98.5
易有限公司
苗木（涉及经营许可证的商品，需按国家规定办
理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地
锦州金信典
25 产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商 1,000 60
当有限公司
品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；
限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商
务部依法批准的其他典当业务（上述项目经营期限
截止至 2015 年 12 月 31 日）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营口宝地房
26 地产开发有 房地产开发、物业管理 1,000 86.2
限公司
锦州杏叶房
房地产开发、商品房销售（依法须经批准的项目，
27 地产开发有 850 52
经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
栢生有限公
28 贸易 100 港币 95
司
二、神雾集团的产权及控制关系
（一）神雾集团历史沿革
1、神雾有限设立的程序
（1）1999 年神雾集团设立
1999 年 9 月 1 日，北京神雾科技有限公司（以下简称“神雾科技”）与中
国台湾籍自然人宋东文签署《北京神雾热能技术有限公司合同》和《北京神雾热
能技术有限公司章程》，同意合资设立神雾有限，投资总额为 700 万元，注册资
本为 500 万元，其中神雾科技以机器设备作价 150 万元、专利技术作价 125 万元
以及货币 50 万元作为出资，宋东文以相当于 175 万元的美元现金作为出资，双
方投资者应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴付各自出资额的 100%。
1999 年 9 月 2 日，北京市昌平县对外经济贸易委员会出具昌经贸资字（1999）
018 号《关于京台合资经营“北京神雾热能技术有限公司”合同、章程及董事会人
员组成的批复》，批准神雾科技和宋东文合资设立神雾有限。神雾有限领取了北
京市人民政府颁发的外经贸京字［1999］00429 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
1999 年 11 月 18 日，神雾有限领取了注册号为企合京总字第 014278 号的《企
业法人营业执照》，注册成立，其股权结构如下：
序号 姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例 实缴出资额（万元）
1 神雾科技 325 65% 0
2 宋东文 175 35% 0
总计 500 100% 0
神雾有限成立后，神雾科技和宋东文均未按照章程和合资合同的约定进行实
缴出资。经主管商务部门批准，神雾科技和宋东文终止神雾有限合资合同和章程，
并将其持有的神雾有限股权转让给吴道洪等境内主体。
神雾有限设立之时，其全部投资者均未按照合资合同的约定缴纳注册资本，
违反了法律、法规、规范性文件及其合资合同和章程。但鉴于神雾有限的主管商
务部门批准了其变更为内资公司的申请；工商登记管理部门对其变更为内资公司
事宜办理了工商变更登记；主管商务部门和工商登记管理部门未针对神雾有限设
立时未按时缴纳出资的情形进行任何行政处罚；神雾有限变更为内资公司后，股
东按时足额缴纳了出资；神雾有限变更为内资公司后通过历年工商年检，因此，
神雾有限设立时投资者未按时缴纳出资的情形，不会对神雾集团的合法有效存续
产生重大不利影响。
2、2001 年 8 月股权结构变动
神雾有限成立后，合资双方一直未缴付出资。2000 年 10 月 26 日，神雾有
限召开董事会作出决议，同意宋东文退出，神雾有限的公司性质由中外合资经营
企业变更为内资企业；同意神雾科技将其持有的神雾有限 63.5%股权、1.5%股权
分别转让给吴道洪、交大顶峰；同意宋东文将其持有的神雾有限 3%股权、32% 股
权分别转让给交大顶峰、汇清投资。
2000 年 10 月 26 日，神雾科技、宋东文分别与吴道洪、海交大顶峰科技创
业经营管理有限公司（以下简称“交大顶峰”）、深圳市汇清投资发展有限公司
（以下简称“汇清投资”）签署《转股协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
根据各方的确认，因转让方均未实际缴纳出资，上述转让均为无偿转让。
2000 年 10 月 26 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意注册资本为 500
万元，其中吴道洪货币出资 317.5 万元，占注册资本的 63.5%，交大顶峰货币出
资 22.5 万元，占注册资本的 4.5%，汇清投资货币出资 160 万元，占注册资本的
32%。
2000 年 11 月 7 日，北京市昌平区对外经济贸易委员会出具昌经贸企发（2000）
056 号《关于北京神雾热能技术有限公司终止合同、章程转为内资企业的批复》，
同意神雾有限终止合同、章程，变更为内资企业。
2001 年 3 月 30 日，吴道洪、交大顶峰和汇清投资签署《北京神雾热能技术
有限公司章程》。
2001 年 7 月 20 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验审
（2001）第 013 号《验资报告》，验证神雾有限变更前注册资本为 500 万元，截
至 2001 年 6 月 30 日止股东实际投入资本 0 元；截至 2001 年 7 月 19 日止，吴道
洪、交大顶峰、汇清投资认缴出资 500 万元全部实缴到位。
2001 年 8 月 3 日，北京市对外经济贸易委员会向北京市工商行政管理局作
出（2001）京经贸（资）止字第 74 号《外商投资企业终止合同、章程函》，说
明神雾有限经北京市昌平区对外经济贸易委员会批准转为内资企业，终止合资合
同、章程。
2001 年 8 月 3 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手
续。上述股权结构变动完成后，神雾有限的股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 吴道洪 317.5 63.5%
2 汇清投资 160 32%
3 交大顶峰 22.5 4.5%
总计 500 100%
3、2001 年 8 月增加注册资本
2001 年 8 月 10 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本 500
万元，其中吴道洪增加货币出资 317.5 万元，交大顶峰增加货币出资 22.5 万元，
汇清投资增加货币出资 160 万元。同日，吴道洪、交大顶峰、汇清投资签署《北
京神雾热能技术有限公司章程修正案》。
2001 年 8 月 16 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验审
（2001）第 014 号《验资报告》，验证截至 2001 年 8 月 15 日止，新增 500 万元
注册资本全部到位，神雾有限实缴注册资本变更为 1,000 万元。
2001 年 8 月 30 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次
增资完成后，神雾有限的股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 635 63.5%
2 汇清投资 320 32%
3 交大顶峰 45 4.5%
总计 1,000 100%
4、2001 年 12 月增加注册资本
2001 年 6 月 22 日，神雾有限、吴道洪、上海华澳投资管理有限公司（以下
简称“华澳投资”）、上海邦联创业投资有限公司（后更名为“上海邦联科技实
业有限公司”，现名称为“上海利有实业有限公司”，以下简称“邦联投资”）、
深圳市创新科技投资有限公司（后更名为“深圳市创新投资集团有限公司”，以
下简称“深创投”）签署《增资入股合同》，约定华澳投资向神雾有限投资 1,800
万元，其中，378 万元计入注册资本；1,422 万元计入资本公积金；邦联投资向
神雾有限投资 600 万元，其中，126 万元计入注册资本；474 万元计入资本公积
金；深创投向神雾有限投资 600 万元，其中，126 万元计入注册资本，474 万元
计入资本公积金。
2001 年 8 月，吴道洪、汇清投资、交大顶峰、华澳投资、邦联投资、深创
投签署《北京神雾热能技术有限公司章程》。
2001 年 12 月 8 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本 630
万元，其中华澳投资以货币出资 378 万元，邦联投资以货币出资 126 万元，深创
投以货币出资 126 万元。
2001 年 12 月 27 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验
审字（2001）第 023 号《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 26 日止，新增注
册资本 630 万元全部到位，神雾有限实缴注册资本变更为 1,630 万元。
2001 年 12 月 30 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本
次增资完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 635 38.96%
2 华澳投资 378 23.19%
3 汇清投资 320 19.63%
4 邦联投资 126 7.73%
5 深创投 126 7.73%
6 交大顶峰 45 2.76%
总计 1,630 100%
5、2006 年 2 月股权结构变动
2005 年 3 月 15 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意深创投和邦联投资
分别将其持有的神雾有限全部股权转让给吴道洪。同日，神雾有限签署《北京神
雾热能技术有限公司章程修正案》。
2005 年 6 月 9 日，吴道洪与邦联投资签署《股权转让合同》，约定邦联投
资将其持有的神雾有限 7.73%股权以 866 万元转让给吴道洪。
2005 年 9 月 6 日，吴道洪与深创投签署《股权转让合同》，约定深创投将
其持有的神雾有限 7.73%股权以 793.74 万元转让给吴道洪。
2006 年 2 月 14 円，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手
续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 887 54.42%
2 华澳投资 378 23.19%
3 汇清投资 320 19.63%
4 交大顶峰 45 2.76%
总计 1,630 100%
6、2006 年 11 月股权结构变动
2006 年 3 月 28 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意华澳投资和汇清投
资将其持有的神雾有限的全部股权转让给吴道洪，同意交大顶峰将其在神雾有限
28.7 万元出资对应的股权（占注册资本的 1.76%）转让给吴道洪、16.3 万元出资
对应的股权（占注册资本的 1%）转让给高章俊；同意修改章程。
2006 年 3 月 31 日，吴道洪与汇清投资签署《股权转让协议》，约定汇清投
资将其持有的神雾有限 19.63%股权以 480 万元转让给吴道洪。
2006 年 3 月 31R,吴道洪与华澳投资签署《股权转让协议》，约定华澳投资
将其持有的神雾有限 23.19%股权以 2,700 万元转让给吴道洪。
2006 年 3 月 31 日，吴道洪与交大顶峰签署《股权转让协议》，约定交大顶
峰将其持有的神雾有限 1.76%股权以 43 万元转让给吴道洪。
2006 年 3 月 31 日，高章俊与交大顶峰签署《股权转让协议》，约定交大顶
峰将其持有的神雾有限 1%股权以 25 万元转让给高章俊。
2006 年 10 月 18 日，吴道洪和高章俊签署《北京神雾热能技术有限公司章
程修正案》。同日，神雾有限召开股东会作出决议，通过该《章程修正案》。
高章俊自交大顶峰受让的 1%股权，系代吴道洪持有，转让价款实际由吴道
洪支付。
2006 年 11 月 16 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记
手续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 1,613.7 99%
2 高章俊 16.3 1%
总计 1,630 100%
7、2007 年 3 月股权结构变动
2007 年 3 月 12 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意吴道洪分别向肖学
俊和林建国转让神雾有限 20%股权。同日，神雾有限签署了《北京神雾热能技术
有限公司章程修正案》。
2007 年 3 月 15 日，吴道洪和肖学俊签署《股权转让合同》，对上述 20%股
权转让事宜作出约定。2007 年 3 月 17 日，吴道洪和林建国签署《股权转让合同》，
对上述 20%股权转让事宜作出约定。
2006 年 12 月 22 日，吴道洪和肖学俊签署《借款协议》，约定肖学俊向吴
道洪提供 4,000 万元的借款，吴道洪将其持有的神雾有限 20%股权质押给肖学俊。
2006 年 11 月 8 日，吴道洪和林建国签署《借款协议》，约定林建国向吴道洪提
供 500 万美元的借款，吴道洪将其持有的神雾有限 20%股权质押给林建国。由于
当时我国尚未颁布公司股权质押登记相关规定，工商登记管理部门不受理股权质
押登记申请，上述股权质押的约定无法实现。因此，吴道洪分别与肖学俊、林建
国于 2007 年 3 月签署《代为持股协议书》，吴道洪分别向肖学俊和林建国转让
神雾有限 20%股权，由肖学俊和林建国作为名义股东代持。同时肖学俊和林建国
签署《股东授权书》，授权吴道洪代为出席神雾有限股东会，就股东会除转让其
所持 20%股权以及在该股权上设定抵押、质押或其他权利负担之外的其他一切事
项的决议行使表决权。因此，本次两笔股权转让，肖学俊、林建国均无需支付任
何转让价款。
2007 年 3 月 28 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手
续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 961.7 59%
2 肖学俊 326 20%
3 林建国 326 20%
4 高章俊 16.3 1%
总计 1,630 100%
8、2008 年 2 月股权结构变动
2008 年 1 月 18 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意高章俊将其持有的
1%股权转让给吴道洪。同日，高章俊和吴道洪签署《股权转让协议》，就上述
股权转让事宜作出约定。同日，神雾有限签署了《<北京神雾热能技术有限公司
章程>之修正案》。
根据高章俊的确认，本次转让系为解除高章俊与吴道洪之间的股权代持关
系，吴道洪无需支付转让价款。
2008 年 2 月 25 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手
续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 978 60%
2 肖学俊 326 20%
3 林建国 326 20%
总计 1,630 100%
9、2009 年 3 月股权结构变动
2008 年 12 月 18 日，吴道洪和林建国签署《股权转让协议》，约定林建国
将其持有的神雾有限 20%股权转让给吴道洪。
2008 年 12 月 18 日，吴道洪和林建国签署《协议书》，确认 2007 年吴道洪
向林建国转让 20%股权，以及 2008 年林建国向吴道洪转让 20%股权，均无须支
付股权转让价款。
根据林建国签署的《收据》、《确认函》，吴道洪已经清偿对林建国借款的
本息，吴道洪与林建国之间的股权代持关系已经解除，双方不存在任何未了结的
权利义务、责任，不存在任何争议、纠纷、诉讼或仲裁。
2008 年 12 月 18 日，神雾有限签署了《<北京神雾热能技术有限公司章程>
之修正案》。
2008 年 12 月 26 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意林建国将其持有
的 20%股权转让给吴道洪，同意修改章程。
2009 年 3 月 26 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手
续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 1,304 80%
2 肖学俊 326 20%
总计 1,630 100%
10、2010 年 6 月增加注册资本
2009 年 5 月 30 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报
字［2009］第 046 号《北京神雾热能技术有限公司资产评估报告书》，神雾有限
于评估基准日 2008 年 12 月 31 日净资产评估值为 39,873.37 万元。
2009 年 6 月 8 日，吴道洪、肖学俊与软库博辰、中路实业、汉理投资、SBCVC、
BW、RICHWISE（合称“新投资者”）签署《增资协议》，神雾有限变更为中外
合资经营企业，新投资者出资 20,000 万元，其中 14,370 万元计入注册资本，余
额计入资本公积金。各方之间的持股比例在神雾有限于 2008 年 12 月 31 日的评
估值基础上确定。
2009 年 6 月 8 日，吴道洪、肖学俊与新投资者签署《中外合资经营合同》
和《修改和重述的章程》。
2009 年 6 月 8 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意神雾有限由内资公
司变更为中外合资经营企业，注册资本增至 16，000 万元，投资总额为 33,800
万元，同意各方签署的《增资协议》、《中外合资经营合同》，同意相应修改章
程。
2009 年 8 月 5 日，北京市昌平区发展和改革委员会作出昌发改行政核［2009］
61 号《关于北京神雾热能技术有限公司扩股增资变更为中外合资企业项目批准
的批复》，批准新投资者对神雾有限增资。.
2009 年 8 月 21 日，北京市昌平区商务委员会作出昌商发［2009］80 号《关
于增资并购成立中外合资企业北京神雾热能技术有限公司的批复》，批准新投资
者对神雾有限增资；批准变更经营范围。2009 年 12 月 15 日，北京市人民政府
向神雾有限颁发商外资京字［2009］14020 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 1 月 21 日，大信事务所作出大信验字［2010］第 1-0003 号《验资报
告》，验证截至 2010 年 1 月 21 日止，神雾有限收到新投资者以人民币和美元货
币缴纳的第一期货币出资合计 99,929,278.99 元（美元出资按到账当日汇率折算
人民币金额），其中 7，185 万元为实收资本，28,079,278.99 元计入资本公积金。
本次增资完成后，神雾有限变更后的累计实收资本金额为 8，815 万元，占注册
资本总额的 55.09%。
2010 年 3 月 24 日，大信事务所作出大信验字［2010］第 1-0012 号《验资报
告》，验证截至 2010 年 3 月 24 日止，神雾有限收到新投资者以人民币和美元货
币缴纳的第二期货币出资合计 99,954,720.56 元（美元出资按到账当日汇率折算
人民币金额），其中 7,185 万元为实收资本，28,104,720.56 元计入资本公积金。
本次增资完成后，神雾有限变更后的累计实收资本金额为 16,000 万元，占注册
资本总额的 100%。
2010 年 6 月 25 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次
增资完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 8,534.4 53.34%
2 肖学俊 2,132.8 13.33%
3 SBCVC 1,908.8 11.93%
4 中路实业 1,732.8 10.83%
5 BW 800 5%
6 RICHWISE 532.8 3.33%
7 软库博辰 267.2 1.67%
8 汉理投资 91.2 0.57%
总计 16,000 100%
11、2010 年 8 月股权结构变动
2010 年 7 月 5 日，吴道洪、肖学俊签署《股权比例变更协议》，肖学俊同
意将其持有的 11.33%股权转让给吴道洪。
2010 年 7 月 9 日，神雾有限召开董事会作出决议，同意吴道洪、肖学俊签
署的《股权比例变更协议》，同意上述股权转让。同日，神雾有限全体股东签署
《北京神雾热能技术有限公司之章程修正案》和《北京神雾热能技术有限公司中
外合资经营合同修正案》。
2010 年 8 月 3 日,北京市昌平区商务委员会作出昌商发［2010］65 号《关于
北京神雾热能技术有限公司股权转让的批复》，同意肖学俊将其持有的 11.33%
股权转让给吴道洪。2010 年 8 月 4 日，北京市人民政府向神雾有限颁发变更后
的商外资京字［2009］14020 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
根据肖学俊的确认，吴道洪已经清偿对肖学俊借款的本息，肖学俊与吴道洪
之间解除代持关系，肖学俊将原持有的神雾有限 13.33%股权（即原代吴道洪持
有的 20%股权，在新投资者增资后稀释为 13.33%股权）无偿转回给吴道洪；同
时，肖学俊以 1，200 万元的价格受让神雾有限 2%股权。因此形式上肖学俊向吴
道洪转回 11.33%股权。
根据吴道洪的确认，吴道洪己经足额收到肖学俊支付的上述价款。
2010 年 8 月 9 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手
续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 吴道洪 10,347.2 64.67%
2 SBCVC 1,908.8 11.93%
3 中路实业 1,732.8 10.83%
4 BW 800 5%
5 RICHWISE 532.8 3.33%
6 肖学俊 320 2%
7 软库博辰 267.2 1.67%
8 汉理投资 91.2 0.57%
总计 16,000 100%
12、2010 年 11 月股权结构变动
2010 年 11 月 23 日，神雾有限召开董事会作出决议，同意股权转让事宜并
对合资经营合同和章程相应进行修改。同日，各方签署了相应的股权转让协议。
股权转让的具体内容如下：
（1）吴道洪向新股东转让股权
转让方 受让方 转让的股权比例 转让价格（万元）
吴道洪 神雾创新 7% 1,120
吴道洪 普发科特 0.52% 310
吴道洪 昌兴盛达 3.97% 2,381
吴道洪 WEIHECHEN（陈何蔚） 1.17% 700
吴道洪 XUEJIE QIAN （钱学杰） 0.05% 30
（2）根据 2009 年各方签署的《中外合资经营合同》，汉理投资在一定条件
下有权认购神雾有限的增资，认购额度为神雾有限摊薄后 1%股权。2010 年 11
月 23 日，全体股东签署《关于北京神雾热能技术有限公司中外合资经营合同修
改协议》，同意终止《中外合资经营合同》的上述约定，将增资改为由神雾有限
其余原股东向汉理投资及其指定的第三方汉雷投资转让股权，具体如下：
转让方 受让方 转让的股权比例 转让价格（万元）
吴道洪 汉雷投资 0.6079% 364.73
吴道洪 汉理投资 0.0388% 23.29
肖学俊 汉理投资 0.0200% 12
软库博辰 汉理投资 0.0167% 10.02
SBCVC 汉理投资 0.1193% 71.58
中路实业 汉理投资 0.1083% 64.98
BW 汉理投资 0.0500% 30
RICHWISE 汉理投资 0.0333% 19.98
（3）根据 2009 年各方签署的《中外合资经营合同》，在一定条件下股东之
间将对股权比例进行调整。2010 年 11 月 23 日，全体股东签署《关于北京神雾
热能技术有限公司中外合资经营合同修改协议》，同意终止《中外合资经营合同》
的上述约定，由神雾有限的新投资者向吴道洪无偿转让股权，具体如下：
转让方 受让方 转让的股权比例 转让价格
软库博辰 吴道洪 0.14% 无偿
SBCVC 吴道洪 1.04% 无偿
中路实业 吴道洪 0.95% 无偿
BW 吴道洪 0.44% 无偿
RICHWISE 吴道洪 0.29% 无偿
汉理投资 吴道洪 0.14% 无偿
2010 年 11 月 23 日，神雾有限全体股东签署了《北京神雾热能技术有限公
司中外合资经营合同修改协议》和《<北京神雾热能技术有限公司之修改和重述
的章程>修改案》。
2010 年 11 月 26 日，北京市昌平区商务委员会作出昌商发［2010］108 号《关
于北京神雾热能技术有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让。2010 年
11 月 29 日，北京市人民政府向神雾有限颁发变更后的商外资京字［2009］14020
号《外商投资企业批准证书》。
2010 年 11 月 29 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记
手续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 吴道洪 8,688 54.30%
2 SBCVC 1,723.2 10.77%
3 中路实业 1,564.8 9.78%
4 神雾创新 1,120 7.00%
5 BW 721.6 4.51%
6 昌兴盛达 635.2 3.97%
7 RICHWISE 481.6 3.01%
8 肖学俊 316.8 1.98%
9 软库博辰 241.6 1.51%
10 WEIHECHEN（陈何蔚） 187.2 1.17%
11 汉理投资 131.2 0.82%
12 汉雷投资 97.6 0.61%
13 普发科特 83.2 0.52%
14 XUEJIE QIAN （钱学杰） 8 0.05%
总计 16,000 100%
13、2011 年 6 月整体变更设立股份有限公司
在整体变更前，神雾有限分别委托大信会计师和中京民信以 2010 年 11 月
30 日为基准日进行了审计和评估。根据大信会计师出具的大信审字［2010］第
1-1930 号《审计报告》，于基准日 2010 年 11 月 30 日，神雾有限的账面净资产
为 426,371,877.24 元。根据中京民信出具的京信评报字（2010）第 170 号《资产
评估报告》，于基准日 2010 年 11 月 30 日，神雾有限净资产的评估值为 56,175.97
万元。
2010 年 12 月 23 日，神雾有限召开董事会会议，全体董事一致同意：将神
雾有限整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“北京神雾环境能源
科技集团股份有限公司”，整体变更基准日为 2010 年 11 月 30 日，以神雾有限于
基准日的净资产折合股本总额 36,000 万元。
2010 年 12 月 23 日，神雾有限全体投资者签署《关于终止合资合同和合资
公司章程的决议》，同意将神雾有限整体变更为股份有限公司，自整体变更的工
商登记手续办理完成之日起，终止全体投资者签署的《关于北京神雾热能技术有
限公司之中外合资经营合同》和《北京神雾热能技术有限公司之修改和重述的章
程》及前述合同和章程因不时的修订所形成的修改协议、补充协议和修正案等。
2010 年 12 月 23 日，神雾有限全体投资者签署《北京神雾环境能源科技集
团股份有限公司发起人协议》。
2010 年 12 月 23 日，神雾集团全体发起人签署《北京神雾环境能源科技集
团股份有限公司章程》。
2011 年 1 月 14 日，北京市商务委员会作出京商务资字［2011］45 号《北京
市商务委员会关于北京神雾热能技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的
批复》，同意神雾有限变更为外商投资股份有限公司，股本总额为 36,000 万股，
每股面值 1 元。
2011 年 1 月 19 日，神雾集团召开创立大会作出决议，全体股东均出席了会
议，一致同意通过了创立大会审议的所有议题。
2011 年 1 月 20 日，神雾集团取得北京市人民政府颁发的商外资京资字［2011］
第 20387 号《外商投资企业批准证书》。
2011 年 6 月 16 日，大信会计师出具大信验字［2011］第 1-0005 号《验资报
告》，确认截至 2011 年 6 月 10 日止，神雾集团已收到全体股东以其拥有的神雾
有限的净资产折合的实收资本 36,000 万元。
2011 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局向神雾集团换发了注册号为
110114003148685 的《企业法人营业执照》，注册资本为 36,000 万元，公司类型
为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。
本次整体变更完成后，神雾集团股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 吴道洪 19,548.00 54.30%
2 SBCVC 3,877.20 10.77%
3 中路实业 3,520.80 9.78%
4 神雾创新 2,520.00 7.00%
5 BW 1,623.60 4.51%
6 昌兴盛达 1,429.20 3.97%
7 RICHWISE 1,083.60 3.01%
8 肖学俊 712.80 1.98%
9 软库博辰 543.60 1.51%
10 WEI HE CHEN（陈何蔚） 421.20 1.17%
11 汉理投资 295.20 0.82%
12 汉雷投资 219.60 0.61%
13 普发科特 187.20 0.52%
14 XUEJIE QIAN（钱学杰） 18.00 0.05%
总计 36,000.00 100.00%
14、2014 年股权转让
2014 年，汉雷投资与上海汉理前景股权投资合伙企业（以下简称“汉理前
景”）签署《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司股权转让协议》，汉雷投
资同意将其持有的神雾集团 0.61%的股权作价 647,300.00 元转让给汉理前景。
2014 年 4 月 19 日，神雾集团就该次变更制作了《章程修正案》并由全体股
东共同签署。
本次变更完成后，神雾集团股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例
1 吴道洪 19,548.00 54.30%
2 SBCVC 3,877.20 10.77%
3 中路实业 3,520.80 9.78%
4 神雾创新 2,520.00 7.00%
5 BW 1,623.60 4.51%
6 昌兴盛达 1,429.20 3.97%
7 RICHWISE 1,083.60 3.01%
8 肖学俊 712.80 1.98%
9 软库博辰 543.60 1.51%
10 WEI HE CHEN（陈何蔚） 421.20 1.17%
11 汉理投资 295.20 0.82%
12 汉理前景 219.60 0.61%
13 普发科特 187.20 0.52%
14 XUEJIE QIAN（钱学杰） 18.00 0.05%
总计 36,000.00 100.00%
（二）神雾集团的股权结构
神雾集团的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴道洪 195,480,000.00 54.30
2 SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 38,772,000.00 10.77
3 上海中路实业有限公司 35,208,000.00 9.78
4 神雾创新 25,200,000.00 7.00
5 BW SHENWU(HK) LIMITED 16,236,000.00 4.51
6 北京昌兴盛达投资管理有限公司 14,292,000.00 3.97
7 RICHWISE ENERGTECHNOLOGY LIMITED 10,836,000.00 3.01
8 肖学俊 7,128,000.00 1.98
9 软库博辰创业投资企业 5,436,000.00 1.51
10 WEIHE CHEN 4,212,000.00 1.17
11 上海汉理投资管理有限公司 2,952,000.00 0.82
上海汉理前景股权投资合伙企业（有限
12 2,196,000.00 0.61
合伙）
13 北京普发科特投资管理有限公司 1,872,000.00 0.52
14 XUEJIE QIAN（钱学杰） 180,000.00 0.05
合 计 360,000,000.00 100.00
神雾集团的股权结构图如下：
（三）神雾集团各股东基本信息
1、吴道洪，男，中国国籍，身份证号码 430105196609******，未拥有其他
国家或地区的长期/永久居留权。吴道洪直接持有神雾集团 19,548 万股股份，并
通过其投资设立的独资公司神雾创新间接持有神雾集团 2,520 万股股份，其直接
和间接合计持有神雾集团 22,068 万股股份，占神雾集团总股本总额的 61.30%，
为神雾集团的控股股东、实际控制人。
2、SBCVC FUND III COMPANY LIMITED，目前持有神雾集团 3,877.20 万
股股份，占神雾集团股份总数的 10.77%，为神雾集团的发起人股东。
SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 股权结构如下：
Lin Ye Song
澳大利亚自然人
100%
Chauncey Shey Star Pioneer Investment Holdings
美籍自然人 Limited 英属维尔京群岛公司
英属维京群岛公司
9.9% 90.1%
SBCVC Limited
开曼有限公司（普通合伙人）
40.00%
4 名有限合伙人 60.00% SBCVC Management III, L.P.
开曼有限合伙（普通合伙人）
1.56%
50 名有限合伙人 98.44% SBCVC Fund III, L.P.
开曼有限合伙
100%
SBCVC Fund III Pte. Ltd.
新加坡 SPV
100%
SBCVC Fund III Company
Limited
香港 SPV
SBCVC 成立于 2008 年 7 月 7 日，系一家依据香港法律成立的有限责任公司，
公司注册号为 1253652，唯一股东为 SBCVC FUND III PTE. LTD.。地址为香港
黄竹坑道 41-43 号伟晋中心二期九楼 C 室，业务性质为投资控股。
SBCVC FUND III PTE. LTD.是一家于 2011 年 7 月 25 日在新加坡成立的私人
有限公司，唯一股东为 SBCVC FUND III, L.P.。
SBCVC FUND III, L.P.是于 2008 年 2 月 29 日在开曼群岛成立的一家性质为
有限合伙制企业的投资基金，其有限合伙人包括 Adams Street Partnership Fund
等美国、欧洲、亚洲等地的金融或投资机构、政府基金等，其普通合伙人为 SBCVC
Management III, L.P.。
SBCVC FUND III, L.P.《合伙协议》约定其有限合伙人均未被授权管理、控
制或执行该合伙企业的经营事务，SBCVC Management III, L.P.作为其唯一普通合
伙人管理并控制合伙企业的经营事务。SBCVC Management III, L.P.系一家于
2008 年 2 月 29 日依据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限合伙企业。
SBCVC Management III, L.P.《合伙协议》约定其有限合伙人均未被授权管理、控
制或执行该合伙企业的经营事务，SBCVC Limited 作为其唯一普通合伙人管理
并控制合伙企业的经营事务。SBCVC Limited（软银中国创业投资有限公司）系
一家于 2006 年 2 月 8 日依据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限合伙企业。
SBCVC Limited 的出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
1 Star pioneer Investment Holdings Limited 90.10
2 Chauncey Shey（美籍自然人） 9.90
合计 100.00
Star pioneer Investment Holdings Limited 为澳大利亚自然人 Lin Ye Song 的独
资企业。
3、上海中路实业有限公司（以下称“中路实业”），目前持有神雾集团 3,520.8
万股股份，占神雾集团股份总数的 9.78%，为神雾集团的发起人股东。
中路实业成立于 1995 年 4 月 27 日，住所为上海市浦东新区沪南路 2502 号
409 室，法定代表人为张彦，注册资本和实收资本均为 12,580 万元，公司类型为
一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“保龄球设备及其相关产品的研制
生产销售；保龄球场馆的建设与经营；全自动麻将桌；聚氨脂塑胶（PU）场地
跑道；健身器材。经营本企业自产保龄成套设备及零配件、保龄球道、保龄球、
保龄瓶、保龄球鞋及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、
机械设备、仪器仪表、灯具、床系列、零配件及相关技术的进出口业务；承办本
企业进料加工及“三来一补”业务；乳胶寝具的销售；附设分支。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
中路实业的唯一股东为中路股份有限公司。中路股份有限公司为股票在上海
证券交易所上市交易的上市公司（股票代码：600818），根据中路股份有限公司
的公告文件，中路股份有限公司的实际控制人为自然人陈荣，于 2012 年 3 月 31
日，陈荣持有上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）50%的股权，
中路集团持有中路股份有限公司 40.92%的股份。
除陈荣外，中路集团还包括两位自然人股东陈闪、陈通，其各自持有中路集
团 25%的股权。
4、神雾创新，目前持有神雾集团 2,520 万股股份，占神雾集团股份总数的
7%，为神雾集团的发起人股东。
神雾创新成立于 2010 年 11 月 23 日，注册资本为 1,000 万元，住所为北京
市昌平区科技园区超前路 5 号 4 幢 228 室，法定代表人为吴道洪，公司类型为有
限责任公司（自然人独资），经营范围为“投资与资产管理；技术开发”。
吴道洪持有神雾创新 100%股权。
5、BW SHENWU(HK) LIMITED（以下简称“BW”），目前持有神雾集团
1,623.6 万股股份，占神雾集团股份总数的 4.51%，为神雾集团的发起人股东。
BW 股权结构图如下：
北京市国有资产监督
管理委员会
100%
北京控股集团有限公
司
100%
Beijing Holdings
Limited
100%
Blue Whale Investment Fortunestar Enterprises BE Group Investment
Limited Partnership Limited (BVI) Ltd.
20% 35% 45%
Blue Whale Capital GP, Ltd.
Kerry Group
Limited BE Group Investment (BVI)
GP Ltd.
100%
Kerry Holdings Fortunestar Enterprises Limited
Trendfield Inc. City Jet Limited Blue Whale Capital GP, L.P.
Limited LP
Blue Whale Investment Limited
20% 20% 60% Partnership
GP（1%）
LP（49.5%） Blue Whale Capital Fund, LP（49.5%） BE Group Investment (BVI)
Greensleeves Group Limited
L.P. Ltd.
100%
BW Shenwu (BVI) Limited
100%
BW SHENWU(HK) LIMITED
BW 系一家于 2009 年 4 月 15 日依据香港法律注册成立的有限公司，公司注
册号码为 1332402，注册地址为香港湾仔港湾道 18 号中环广场 66 楼，业务性质
为投资控股，唯一股东为 BW Shenwu (BVI) Limited。BW Shenwu (BVI) Limited
是一家于 2009 年 3 月 25 日依据 BVI 法律成立的有限责任公司，唯一股东为 Blue
Whale Capital Fund, L.P.。Blue Whale Capital Fund, L.P.是一家于 2008 年 6 月 6 日
依据开曼法律注册的有限合伙企业，有限合伙人为 BE Group Investment (BVI)
Ltd.和 Greensleeves Group Limited，普通合伙人为 Blue Whale Capital GP, L.P.，出
资比例分别为 49.5%、49.5%、1%。
BE Group Investment (BVI) Ltd.是一家于 2007 年 6 月 22 日依据 BVI 法律成
立的有限责任公司，唯一股东为 Beijing Holdings Limited。Beijing Holdings
Limited 是一家于 1979 年 6 月 1 日依据香港法律成立的有限责任公司，唯一股东
为北京控股集团有限公司。北京控股集团有限公司是一家于 2005 年 1 月 18 日依
据中国法律成立的有限责任公司（国有独资），唯一股东为北京市国有资产监督
管理委员会。
Greensleeves Group Limited 是一家于 2007 年 11 月 15 日依据 BVI 法律设立
的有限公司，Greensleeves Group Limited 的股东为 Kerry Holdings Limited、City Jet
Limited、Trendfield Inc.，持股比例分别为 60%、20%、20%。Kerry Holdings Limited
是一家依据香港法律成立的有限责任公司，唯一股东为 Kerry Group Limited。
Kerry Group Limited 是一家于 1992 年 3 月 4 日根据 Cook Islands 法律设立的有
限公司。
Blue Whale Capital GP, L.P.是一家于 2008 年 6 月 6 日依据开曼法律设立的合
伙企业，其有限合伙人为 BE Group Investment (BVI) Ltd.、Fortunestar Enterprises
Limited 及 Blue Whale Investment Limited Partnership，其普通合伙人为 Blue Whale
Capital GP, Ltd.。Blue Whale Capital GP, Ltd. 是一家于 2008 年 5 月 16 日依据开
曼法律成立的有限责任公司， BE Group Investment (BVI) Ltd.、Fortunestar
Enterprises Limited 、Blue Whale Investment Limited Partnership 分别持有其 45%、
35%、20%的股权。
6、北京昌兴盛达投资管理有限公司（以下称“昌兴盛达”），目前持有神
雾集团 1,429.2 万股股份，占神雾集团股份总数的 3.97%，为神雾集团的发起人
股东。
昌兴盛达成立于 2010 年 11 月 23 日，住所为北京市昌平区科技园区超前路
5 号 4 幢 2 层 224 室，法定代表人为吴道君，注册资本和实收资本均为 2,381 万
元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：“投资管理；
投资咨询”。昌兴盛达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 吴道君 1,824.00 76.61
2 金健 50.00 2.10
3 卢邦杰 50.00 2.10
4 张永胜 50.00 2.10
5 吴晓兰 50.00 2.10
6 王文理 50.00 2.10
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
7 韩翔 50.00 2.10
8 李振生 42.00 1.76
9 王汝芳 40.00 1.68
10 李明 25.00 1.05
11 刘廷斌 25.00 1.05
12 邓福海 22.00 0.92
13 阙志建 20.00 0.84
14 南方 15.00 0.63
15 吴道碧 12.00 0.50
16 李红兵 10.00 0.42
17 于彬 10.00 0.42
18 谢善清 8.00 0.34
19 贺辉 8.00 0.34
20 董新 5.00 0.21
21 张军 5.00 0.21
22 李献军 5.00 0.21
23 高章俊 5.00 0.21
合计 2,381.00 100.00
7、RICHWISE ENERGTECHNOLOGY LIMITED（以下简称“RICHWISE”），
目前持有神雾集团 1,083.6 万股股份，占神雾集团股份总数的 3.01%，为神雾集
团的发起人股东。
RICHWISE 系一家于 2009 年 6 月 5 日依据香港法律注册成立的股份有限公
司。RICHWISE 的唯一股东为 Advent Capital, Ltd.。Advent Capital, Ltd.的股权结
构如下：
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
1 石劲磊 65.00
2 黄远哲 20.00
3 GE Shannan 15.00
合计 100.00
8、肖学俊，目前持有神雾集团 712.8 万股股份，占神雾集团股份总数的
1.98%，为神雾集团的发起人股东。肖学俊为中华人民共和国公民，身份证号码
为 440301195708******。
9、软库博辰创业投资企业（以下称“软库博辰”），目前持有神雾集团 543.6
万股股份，占神雾集团股份总数的 1.51%，为神雾集团的发起人股东。
软库博辰股权结构图如下：
Lin Ye Song
澳大利亚籍自然人
100%
Chauncey Shey Star Pioneer Investment Holdings Limited
美国籍自然人 英属维尔京群岛公司 中国财政部
9.9% 90.1% 100%
中国投资有限
责任公司
SBCVC Limited
100%
开曼有限公司（普通合伙人）
苏州工业园区管理委员会 中国财政部 中央汇金投资 社保基金理
46.67% 有限公司 事会
3 名有限合伙人 53.33% SBCVC Management II, L.P. 50.18% 47.63% 2.19%
开曼有限合伙（普通合伙人） 100%
100%
3.30% 苏州工业园区国有资 苏州工业园区经 国家开发银行
17 名有限合伙人 96.70% SBCVC Fund II, L.P. 产控股发展有限公司 济发展有限公司 股份有限公司
开曼有限合伙 70% 100%
30%
100%
苏州元禾控股有限公司 国开金融有限
SBCVC Fund II Pte. Ltd. 责任公司
新加坡公司
50% 50%
100% 100%
SBCVC (HK) Limited SBCVC Company Limited（欣 苏州工业园区国创创业投资
香港公司（必备投资人） 创投资有限公司）香港公司50% 有限公司
1% 59% 40%
软库博辰创业投资企业
软库博辰成立于 2008 年 3 月 3 日，住所为苏州工业园区凤里街 345 号沙湖
创投中心 1 座 A202，负责人为 CHAUNCEY SHEY，企业类型为中外合作非法人，
经营范围“许可经营项目：无一般经营项目：以自有资金依法从事创业投资、创
业投资咨询及其他相关投资活动。出资总额：壹亿零壹佰肆拾叁万肆仟贰佰元人
民币（实缴注册资本：壹亿零壹佰肆拾叁万肆仟贰佰元人民币）必备投资者：
SBCVC (HK) LIMITED”。软库博辰的出资结构如下：
认缴出资额 占出资总额比例 实缴出资额
序号 出资人名称或姓名
（万元） （%） （万元）
SBCVC COMPANY
1 13,359.6178 59.00 13,275.00
LIMITED
苏州工业园区国创创
2 9,057.3680 40.00 9,000.00
业投资有限公司
3 SBCVC (HK) LIMITED 226.4342 1.00 225.00
合计 22,643.4200 100.00 22,500.00
SBCVC COMPANY LIMITED 为一家注册于香港特别行政区的公司，唯一股
东为 SBCVC FUND II PTE. LTD.。SBCVC FUND II PTE. LTD.是一家于 2011 年 7
月 25 日在新加坡设立的私人有限公司，唯一股东为 SBCVC FUND II, L.P.。
SBCVC FUND II, L.P.系一家于 2006 年 3 月 17 日依据开曼群岛法律注册成立并
存续的豁免有限合伙企业，其有限合伙人包括 Adams Street Partnership Fund、
SOFTBANK Corp.等美国、欧洲、亚洲等地的金融或投资机构、政府基金等，其
普通合伙人为 SBCVC Management II, L.P.。SBCVC FUND II, L.P.《合伙协议》
约定其有限合伙人均未被授权管理、控制或执行该合伙企业的经营事务，SBCVC
Management II, L.P. 作为其唯一普通合伙人管理并控制合伙企业的经营事务。
SBCVC Management II, L.P.系一家于 2006 年 2 月 24 日依据开曼群岛法律注册成
立并存续的豁免有限合伙企业。SBCVC Management II, L.P.《合伙协议》约定其
有限合伙人均未被授权管理、控制或执行该合伙企业的经营事务，SBCVC
Limited 作 为其唯 一 普通合 伙 人管理 并 控制合 伙 企业的 经 营事务 。 SBCVC
Limited 系一家于 2006 年 2 月 8 日依据开曼群岛法律注册成立并存续的有限责任
公司。SBCVC Limited 的出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
1 Star pioneer Investment Holdings Limited 90.10
38
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
2 Chauncey Shey（美籍自然人） 9.90
合计 100.00
Star pioneer Investment Holdings Limited 为澳大利亚自然人 Lin Ye Song 的独
资企业。
苏州工业园区国创创业投资有限公司系一家于 2006 年 9 月 22 日注册成立的
有限责任公司，注册资本 100,000 万元。苏州工业园区国创创业投资有限公司股
东为苏州元禾控股有限公司，出资额为 50,000 万元；国开金融有限责任公司，
出资额为 50,000 万元。
苏州元禾控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
1 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 30.00
2 苏州工业园区经济发展有限公司 70.00
合计 100.00
苏州工业园区国有资产控股发展有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司
的唯一出资人均为苏州工业园区管理委员会。
国开金融有限责任公司为国家开发银行股份有限公司的全资子公司，国家开
发银行股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
1 中国财政部 50.18
2 中央汇金投资有限公司 47.63
3 社保基金理事会 2.19
合计 100.00
中央汇金投资有限公司为中国投资有限责任公司的全资子公司，中国财政部
为中国投资有限责任公司的唯一出资人。
SBCVC (HK) LIMITED 是一家于 2007 年 7 月 3 日在香港特别行政区成立的
有限责任公司，唯一股东为 CHAUNCEY SHEY。
10、WEIHE CHEN （陈何蔚），美国籍自然人，目前持有神雾集团 421.2
39
万股股份，占神雾集团股份总数的 1.17%，为神雾集团的发起人股东。
11、上海汉理投资管理有限公司（以下称“汉理投资”），目前持有神雾集
团 295.2 万股股份，占神雾集团股份总数的 0.82%，为神雾集团的发起人股东。
汉理投资成立于 2008 年 5 月 12 日，住所为上海市崇明县城桥镇官山路 2
号 3 幢 C 区 2027 室（崇明工业园区），法定代表人为钱学锋，注册资本和实收
资本均为 250 万元，有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：“投资管
理、咨询，企业管理咨询，商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。汉
理投资的股权结构如下：
认缴出资 占注册资本比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （%）
1 汉韬投资 140.00 56.00
2 丁梅珍 80.00 32.00
3 钱敬东 11.00 4.40
4 钱学锋 19.00 7.60
合计 250.00 100.00
汉理投资股东汉韬投资的股权结构如下：
认缴出资 占注册资本比例
序号 股东名称或姓名
（万元） （%）
1 钱学锋 90.00 00.00
2 钱敬东 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
12、上海汉理前景股权投资合伙企业（以下称“汉理前景”），目前持有神
雾集团 219.6 万股股份，占神雾集团股份总数的 0.61%。
上海汉理前景股权投资合伙企业成立于 2010 年 9 月 20 日，住所为上海市浦
东新区浦东大道 2123 号 3E-1327 室，执行事务合伙人为上海汉韬投资管理有限
公司，经营范围为：“股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。上海汉理前景股权投资合伙企业的出资情况如下：
认缴出资 占注册资本比例
序号 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
1 深圳财富港投资有限公司 1,000 6.6667
40
认缴出资 占注册资本比例
序号 合伙人名称或姓名
（万元） （%）
2 李学东 1,000 6.6667
3 沈平 500 3.3333
4 邵康 500 3.3333
5 王林 500 3.3333
6 钱学锋 1,000 6.6667
7 戴华 500 3.3333
8 陈佳实 500 3.3333
9 王福天 500 3.3333
10 唐小勇 500 3.3333
11 周彤 1,500 10.00
12 孙蕾 500 3.3333
13 刘春 1,000 6.6667
14 齐明春 500 3.3333
15 汉韬投资 500 3.3333
16 沈杰 500 3.3333
17 钱进 500 3.3333
18 张曾慧 500 3.3333
19 张同贵 500 3.3333
20 王霞 1,000 6.6667
21 上海聚超投资有限公司 500 3.3333
22 丁梅珍 500 3.3333
23 张渊 500 3.3333
合计 15,000 100.00
上海汉韬投资管理有限公司的的股东包括钱学锋、钱敬东二位自然人，持股
情况如下：
序号 股东姓名 出资比例（%）
1 钱学锋 90.00
2 钱敬东 10.00
合计 100.00
上海聚超投资有限公司的股东包括任志伟、李学东、史佩红、刘国强四位自
41
然人，持股情况如下：
序号 股东姓名 出资比例（%）
1 任志伟 37.00
2 李学东 60.00
3 史佩红 1.50
4 刘国强 1.50
合计 100.00
深圳财富港投资有限公司为张少燕个人独资公司。
13、北京普发科特投资管理有限公司（以下称“普发科特”），目前持有神
雾集团 187.2 万股股份，占神雾集团股份总数的 0.52%，为神雾集团的发起人股
东。
普发科特成立于 2010 年 11 月 23 日，住所为北京市昌平区科技园区超前路
5 号 4 幢 2 层 226 室，法定代表人为吴智勇，注册资本和实收资本均为 310 万元，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：“投资管理；投资
咨询；技术开发”。普发科特的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （%）
1 陶运漪 200.00 64.52
2 徐镝 30.00 9.68
3 吴智勇 20.00 6.45
4 董韵兰 20.00 6.45
5 厉建军 20.00 6.45
6 王毅 15.00 4.84
7 虢建武 5.00 1.61
合计 310.00 100.00
14、XUEJIE QIAN (钱学杰)，美国籍自然人，目前持有神雾集团 18 万股股
份，占神雾集团股份总数的 0.05%的股份，为神雾集团的发起人股东。
（四）神雾集团部分股东之间存在关联关系，具体情况如下：
1、吴道洪为神雾创新的股东，持有神雾创新 100%股权。
42
2、吴道君为昌兴盛达的控股股东，为吴道洪的兄弟。吴道碧为昌兴盛达的
股东，为吴道洪和吴道君的兄弟。李振生为昌兴盛达的股东，为吴道洪配偶的父
亲。
3、SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 与软库博辰均是 SBCVC Limited
(软银中国创业投资有限公司）旗下管理的企业。
4、汉理投资和汉理前景的直接和间接权益持有人均包括钱学锋、钱敬东和
丁梅珍。
5、XUEJIE QIAN (钱学杰）是钱学锋的兄弟。钱敬东是 XUEJIE QIAN(钱学
杰)和钱学锋的父亲。丁梅珍是 XUEJIE QIAN (钱学杰)和钱学锋的母亲。
3、关于交易标的
（1）重组报告书中显示，江苏院 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年
1~6 月的收入分别为 3.4 亿元、2.9 亿元、1.1 亿元以及 1.9 亿元，扣非后归属
于母公司的净利润分别为 5,155 万元、2,579 万元、193 万元以及 3,912 万元，
三年一期的营业收入和扣非后归母净利润波动较大，请你公司按照《1 号准则》
第九十三条的规定，对江苏院进行盈利分析，包括盈利的稳定性、盈利是否具
备可持续性等；同时请你公司按照《26 号准则》第十六条第（六）项的规定补
充披露江苏院主要财务指标。
回复：
一、盈利分析
公司已在《重组报告书（草案）》“第十五节管理层讨论与分析之四、注入
资产财务状况、盈利能力及现金流量情况之（五）江苏院盈利能力分析”对江苏
院盈利能力进行分析。关于该问题，补充披露如下：
江苏院 2012 年度至 2015 年上半年归属于母公司的非经常性损益分别为
354.74 万元、16.88 万元、2,113.30 万元和 933.74 万元。江苏院 2014 年和 2015
年上半年归属于母公司的非经常性损益金较大，主要系计入当期损益的对非金融
43
企业收取的资金占用费导致。由于神雾集团实行统一资金管理，江苏院在 2013
年年末将自有资金暂存神雾集团，江苏院根据资金需求随时使用。截至 2015 年
6 月 30 日，不存在神雾集团向江苏院拆借资金的情况。
江苏院 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 192.75 万
元，较 2013 年度有所下滑，主要原因为报告期内江苏院进行业务转型，2014 年
大力拓展大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造
业务，且 2014 年江苏院无新增大型 EPC 项目，因此 2014 年 EPC 收入大幅降低
导致。
公司报告期内积极推广其拥有自主知识产权的工业节能环保和资源综合利
用技术，并取得良好效果。2015 年 2 月公司与甘肃金川神雾资源综合利用技术
有限公司签订了金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同，该
项目总金额约 7.88 亿元，使江苏院 2015 年上半年营业收入及扣非后归属于母公
司净利润出现较大增长。同时，目前江苏院在手合同较多，预计未来江苏院盈利
能力将保持一定的稳定性。根据中京民信出具的京信评报字(2015)第 291 号《资
产评估报告书》，江苏院目前在大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利
用、节能环保流程再造业务方面正在执行的合同汇总如下：
单位：万元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年
大宗固废处理 38,484.84 21,750.98 -
矿业资源利用 909.05 266.04 -
流程再造节能环保 3,741.41 13,687.32 240.57
传统业务 807.33 525.51 -
合计 43,942.62 36,229.84 240.57
近年来，我国先后出台了一系列支持工业节能环保技术与资源综合利用技术
的研发与推广行业发展的产业政策。江苏院所在领域市场空间巨大，目前江苏院
已签订或正在商谈的意向合同较多，未来具有稳定的盈利能力。
二、财务指标
44
公司已在《重组报告书（草案）》“第六节 拟购买资产基本情况之四、主
营业务发展情况及主要财务数据之（三）主要财务指标”对江苏院主要财务指标
进行了披露。关于该问题，补充披露如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要财务指标
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率（%） 66.61 75.34 75.14 62.45
息税折旧摊销前
7,239.99 5,729.74 3,681.75 6,777.89
利润（万元）
利息保障倍数 5.52 2.01 8.68 35.98
每股经营活动产
生的现金流量 0.03 1.24 -5.38 1.89
（元）
每股净现金流量
-0.24 -0.31 -1.83 1.77
（元）
无形资产（扣除土
地使用权、水面养
殖权和采矿权等） 19.60 8.54 9.60 0.13
占净资产比例
（%）
加权平均净资产
22.70 11.60 13.87 35.63
收益率（%）
扣非后加权平均
净资产收益率 18.33 1.13 13.78 33.34
（%）
基本每股收益
0.97 0.46 0.52 1.10
（元/股）
扣非后每股收益
0.78 0.04 0.52 1.03
（元/股）
（2）根据《26 号准则》第二十三条以及《1 号准则》第七十三条的规定，
请你公司补充披露江苏院报告期内的会计政策及相关会计处理方式，包括但不
限于会计估计、收入确认方式、标的资产与金城股份会计政策是否存在重大差
异、交易完成后预计会计政策适用情况等；请你公司按年度补充披露江苏院最
近三年一期的所有项目收入和成本数据，按项目逐一披露项目合同总金额、预
计项目总成本、当期项目完工百分比计算依据、预计亏损合同情况、当期末应
收款确认金额及收回情况，并披露各项目收入是否经过业主方书面确认。
45
回复：
一、江苏院报告期内的会计政策及相关会计处理方式情况
《重组报告书（草案）》“第十六节财务会计信息之二、拟购买资产最近三
年一期财务报表之（四）报告期内拟购买资产采用的主要会计政策和会计估计”
已披露江苏院报告期内的会计政策及相关会计处理方式。
上市公司为传统造纸类制造企业，拟购买资产为冶金行业工程承包及设计企
业，因为所处行业、业务性质及经营模式的差异，拟购买资产的收入确认等主要
会计政策与上市公司存在一定差异。按照重组方案，本次重大资产重组构成借壳，
原上市公司的相关业务及资产均被置出及处置，重组完成后上市公司将仅拥有拟
购买资产的业务，同时会计政策及会计估计将按拟购买资产的会计政策及会计估
计执行。故，拟购买资产与置出及处置业务的会计政策差异对拟购买资产利润不
构成影响。
二、江苏院最近三年一期的所有项目收入和成本
江苏院业务主要包括工程总承包及工程设计服务，对上述业务按项目明细，
采用完工百分比法核算，项目完工进度及收入均经过业主方书面确认。各期主要
项目收入成本情况如下：
46
1、2015 年 1-6 月
累计确认 累计确认 当期确认
当期确认的 完工百分比计算依
序号 合同项目 合同总金额 合同总成本 完工进度 的合同收 的合同成 的合同收 期末应收账款 当期收款额
合同成本 据
入 本 入
一、当期收入前十名项目
其中：
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限 公司按完工百分比
1 公司金川弃渣综合利用一期工程-铜尾 78,838.00 51,189.39 16.63% 11,990.52 8,513.29 11,990.52 8,513.29 10,060.52 1,930.00 法确认收入：即按实
矿综合利用项目 PC 总承包 际发生成本占预计
200 万吨/年钒钛海砂矿高效清洁加工 总成本比例作为完
2 6,000.00 735.84906 100.00% 5,660.38 735.85 1,698.11 220.75 - 2,000.00
项目 工百分比，合同收入
江苏尼克尔新材料科技有限公司连云 与完工百分比之乘
3 2,820.00 497.5 55.83% 1,485.41 277.78 1,485.41 277.78 357.41 1,128.00
港徐圩新区节能环保镍合金项目设计 积确认当期收入额。
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限 完工百分比计算的
4 公司金川弃渣综合利用一期工程-铜尾 2,580.00 1338.6792 95.00% 2,312.26 1,271.75 973.58 535.47 1,280.26 1,032.00 包括：（1）内部依
矿综合利用项目设计 据：资产负债表日归
石家庄化工化纤有限公司 20 万吨/年电 集实际发生成本，按
5 1,048.00 428.8 72.00% 711.85 308.74 711.85 308.74 711.85 -
石炉改造项目 实际发生成本占预
长焰煤分质利用化工一体化示范项目 计总成本比例确认
6 80 万吨/年电石工程及原材料、辅助材 3,800.00 872.5 98.00% 3,513.21 855.05 645.28 157.05 3,513.21 - 完工进度计算当期
料、动力供应等公辅项目设计 收入；（2）外部依
湘潭瑞通球团有限公司 120 万吨/年氧 据：取得经业主确认
7 化球团配套的烟气脱硫工程湿式电除 493.00 439.73974 60.00% 269.82 263.84 269.82 263.84 125.79 168.50 的完工进度确认单
尘器供货合同 （函）。
47
江苏尼克尔新材料科技有限公司连云
8 港徐圩新区节能环保镍合金项目可行 180.00 28.25 100.00% 169.81 28.25 169.81 28.25 79.81 90.00
性研究报告
9 安德里茨塔式加热炉塔架设备 374.40 0 50.03% 160.10 160.10 160.10 160.10 - 243.36
华瑞金属矿业有限公司年产 100 万吨螺
10 纹钢项目可行性研究报告技术咨询合 217.32 22.5 85.71% 186.273 15.75 157.50 4.50 2.87 186.27
同书
小计 96,350.72 55,553.21 - 26,459.63 12,430.39 18,261.99 10,469.77 16,131.71 6,778.13
其他项目 681.46 355.04 30,874.49 8,414.06
合计 18,943.45 10,824.81 47,006.21 15,192.20
2015 年 1-6 月 ， 公 司 前 十 大 项 目 收 入 占 当 期 收 入 总 额 达 96.40% 。 其 他 项 目 中 ， 应 收 账 款 余 额 较 大 ， 主 要 确 认 印 尼
PTTITANMINERALUTAMA,INDONESIA 及 PT.BALINTONRESOURCESINVESTMENT 项目工程结算款合计 2.8 亿元。其他项目中，
当期回款 8,400 万元，主要系以前年度项目回款，其中沙钢固废综合处理项目回款 5,200 万元。
2、2014 年度
累计确认 累计确认 当期确认 当期确认
合同总金 完工进
序号 合同项目 合同总成本 的合同收 的合同成 的合同收 的合同成 期末应收账款 当期收款额 完工百分比计算依据
额 度
入 本 入 本
一、当期收入前十名项目
其中：
长焰煤分质利用化工一体化示范项 公司按完工百分比法确
1 目 80 万吨/年电石工程及原材料、辅 3,800.00 872.50 80.00% 2,867.92 698.00 2,867.92 698.00 2,867.92 - 认收入：即按实际发生成
助材料、动力供应等公辅项目设计 本占预计总成本比例作
48
200 万吨/年钒钛海砂矿高效清洁加 为完工百分比，合同收入
2 6,000.00 735.85 70.00% 3,962.26 515.09 1,981.23 79.27 0 -
工项目 与完工百分比之乘积确
甘肃金川神雾资源综合利用技术有 认当期收入额。完工百分
3 限公司金川弃渣综合利用一期工程- 2,580.00 1,338.68 55.00% 1,338.68 736.27 1,338.68 736.27 1,338.68 - 比计算的包括：（1）内
铜尾矿综合利用项目设计 部依据：资产负债表日归
湘潭瑞通球团有限公司 10 平竖炉烟 集实际发生成本，按实际
4 1,195.00 1,051.57 100.00% 1,101.31 1,051.57 1,101.31 1,051.57 450.91 650.40
气除尘脱硫工程项目总承包合同 发生成本占预计总成本
印尼 PTTitanMineralUtama 公司年处 比例确认完工进度计算
5 59,147.55 46,135.09 46.09% 27,262.53 21,264.77 623.69 486.48 0 -
理 240 万 t 红土镍矿项目 当期收入；（2）外部依
内蒙古港原化工有限公司密闭电炉 据：取得经业主确认的完
6 650.00 159.50 95.00% 582.55 151.53 582.55 151.53 127.55 455.00
节能技术改造项目 工进度确认单（函）。
南钢印尼棉兰钢厂年产 100 万吨钢
7 1,080.00 305.60 30.00% 305.66 91.68 305.66 91.68 197.66 108.00
材项目
南京宝色股份公司超限装备制造厂
8 180.00 72.00 100.00% 169.81 72.00 169.81 72.00 118.87 54.00
房项目
山东怡力电业有限公司（南山热电
9 厂）3#及 4#15MW 机组烟气脱销、 170.00 96.97 100.00% 160.38 96.97 160.38 96.97 112.73 47.65
脱硫改造工程的设计
10 马来西亚钢厂年产 15 万吨螺纹钢 420.00 86.20 95.00% 399.00 81.89 105.01 21.55 146.27 116.23
小计 75,222.55 50,853.96 - 38,150.10 24,759.78 9,236.24 3,485.31 5,360.58 1,431.28
其他项目 1,490.71 731.33 6,558.21 3,413.44
合计 10,726.95 4,216.65 11,918.80 4,844.72
2014 年度，公司前十大项目收入占当期收入总额达 86.10%%。其他项目中，应收账款余额较大，主要确系以前年度沙钢固废综
合处理项目办理结算应收账款 4,400 万。
49
3、2013 年度
累计确认 累计确认 当期确认 当期确认
序 期末应收
合同项目 合同总金额 合同总成本 完工进度 的合同收 的合同成 的合同收 的合同成 当期收款额 完工百分比计算依据
号 账款
入 本 入 本
一、当期收入前十名项目
其中：
印尼
PT.BALINTONRESOURCESINVES
1 63,630.00 49,631.40 33.19% 21,119.55 16,469.71 13,524.90 10,545.88 0.00 2,457.00
TMENT 公司年处理 240 万吨红土镍
公司按完工百分比法确
矿项目
认收入：即按实际发生成
印尼 PTTitanMineralUtama 公司年处
2 59,147.55 46,135.09 45.04% 26,638.84 20,778.30 10,014.92 7,811.64 0.00 0.00 本占预计总成本比例作
理 240 万 t 红土镍矿项目
为完工百分比，合同收入
200 万吨/年钒钛海砂矿高效清洁加
3 6,000.00 735.85 35.00% 1,981.03 435.83 1,981.03 435.83 0.00 0.00 与完工百分比之乘积确
工项目
认当期收入额。完工百分
中晋太行矿业有限公司 30 万吨/年焦
4 1,050.00 297.15 594.34 178.30 594.34 178.30 0.00 210.00 比计算的包括：（1）内
炉制还原铁工程总承包合同
部依据：资产负债表日归
越南高平钢铁股份公司年产 22 万吨
5 850.00 179.60 100.00% 835.23 179.60 246.04 52.91 287.88 255.00 集实际发生成本，按实际
钢工程（施工图设计）
发生成本占预计总成本
6 徐州观茂焦化焦炉改建工程 220.00 166.42 80.00% 166.04 132.80 166.04 132.80 144.04 22.00
比例确认完工进度计算
短流程铸造生产线综合技改工程初
7 296.00 238.00 70.46% 198.74 167.69 131.28 113.44 54.40 100.00 当期收入；（2）外部依
步设计及施工图设计（附技术协议）
据：取得经业主确认的完
常州高新技术开发区循环化改造实
8 133.00 27.60 100.00% 125.47 27.60 125.47 27.60 125.47 0.00 工进度确认单（函）。。
施方案合同
济宁能源发展集团铸锻件有限公司
9 496.00 173.60 25.04% 117.15 43.46 117.15 43.46 17.95 0.00
特种铸锻件生产项目（一期）设计合
50
同及技术协议
10 南京金龙客车溧水新基地项目 140.60 67.49 100.00% 133.44 67.49 106.76 54.00 22.11 103.11
小计 131,963.15 97,652.20 - 51,909.83 38,480.78 27,007.92 19,395.86 651.84 3,147.11
其他项目 2,140.33 871.66 7,699.27 2,051.19
合计 29,148.25 20,267.52 8,351.11 5,198.29
2013 年度，公司前十大项目收入占当期收入总额达 92.66%。其他项目中，应收账款余额较大，主要确系以前年度沙钢固废综合
处理项目办理结算应收账款 4,400 万。
4、2012 年度
累计确认 累计确认 当期确认 当期确认
完工进
序号 合同项目 合同总金额 合同总成本 的合同收 的合同成 的合同收 的合同成 期末应收账款 当期收款额 完工百分比计算依据
度
入 本 入 本
一、当期收入前十名项目
其中：
印尼 PTTitanMineralUtama 公司年处理 公司按完工百分比法
1 59,147.55 46,135.09 45.04% 16,623.92 12,966.66 16,623.92 12,966.66 0.00 11,647.76
240 万 t 红土镍矿项目 确认收入：即按实际发
印尼 生成本占预计总成本
2 PT.BALINTONRESOURCESINVESTM 63,630.00 49,631.40 33.19% 7,594.65 5,923.83 7,594.65 5,923.83 0 1,892.90 比例作为完工百分比，
ENT 公司年处理 240 万吨红土镍矿项目 合同收入与完工百分
3 常州盘古固废垃圾处理项目 43,000.00 31,444.10 23.56% 9,204.54 7,406.64 2,105.26 1,694.04 100.00 3,172.80 比之乘积确认当期收
老挝第一钢铁厂年产 70 万吨连铸坯钢 入额。完工百分比计算
4 10,237.50 2,506.50 77.81% 7,965.50 1,950.23 1,794.56 439.37 0.00 1,515.50
厂 的包括：（1）内部依
印尼 据：资产负债表日归集
5 1,716.75 309.02 90.04% 1,456.69 262.20 1,456.69 262.20 254.38 1,201.73
PT.BALINTONRESOURCESINVESTM 实际发生成本，按实际
51
ENT 公司年处理 240 万吨红土镍矿项目 发生成本占预计总成
本比例确认完工进度
印尼 PTTitanMineralUtama 公司年处理 计算当期收入；（2）
6 1,512.00 272.16 91.70% 1,360.80 244.94 1,360.80 244.94 150.85 1,209.60
240 万 t 红土镍矿项目 外部依据：取得经业主
印尼 PT.PANDUCITRAMULIA 公司年 确认的完工进度确认
7 803.25 144.58 100.00% 803.25 144.58 803.25 144.58 329.99 472.50
处理 80 万吨红土镍矿项目 单（函）。
8 新桂康工程项目回转窑活性石灰生产线 1,285.00 1,030.07 100.00% 1,110.64 1,030.07 260.64 245.33 0.00 712.85
新疆金波尔工贸有限责任公司年产 50
9 260.00 78.00 100.00% 232.12 69.84 232.12 69.84 0.00 234.00
万吨棒线材生产线项目
南京航天晨光公司新建垃圾收运系统及
10 道路保洁装备生产线和年产 1000 套市 223.00 66.90 90.01% 172.22 53.48 172.22 53.48 152.22 20.00
政管网森田溧水搬迁工程
小计 181,815.05 131,617.82 - 46,524.35 30,052.49 32,404.13 22,044.29 987.45 22,079.63
其他项目 1,674.96 533.64 6,919.41 2,114.07
合计 34,079.09 22,577.94 7,906.85 24,193.70
2012 年度，公司前十大项目收入占当期收入总额达 95.09%。其他项目中，应收账款余额较大，主要确系以前年度沙钢固废综合
处理项目办理结算应收账款 4,400 万。
由以上表格可以看出，公司客户及项目较为集中，2012-2013 年度，印尼项目收入占比较大，回款情况较好；2014 年收入下滑，
主要系印尼项目因业主原因推进缓慢，同时公司谋求业务转型，在拓展新的业务领域及合同，当年工程项目实施较少导致。同时,所接
触项目在 2015 年开始实施（金川项目），2015 年业绩开始正常增长。公司最近三年一期无亏损合同。
三、江苏院项目收入确认情况
52
江苏院按完工百分比法确认收入：即按实际发生成本占预计总成本比例作为完工百分比，合同收入与完工百分比之乘积确认当期
收入额。完工百分比计算的包括：（1）内部依据：资产负债表日归集实际发生成本，按实际发生成本占预计总成本比例确认完工进
度计算当期收入；（2）外部依据：取得经业主确认的完工进度确认单（函）。
报告期内各个项目当期确认收入（业主方在各年末确认的金额）单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
序号 当期确认的 合同总金 当期确认的合 当期确认的合 当期确认的合
合同项目 合同总金额 合同项目 合同项目 合同总金额 合同项目 合同总金额
合同收入 额 同收入 同收入 同收入
一、当期收入前十名项 一、当期收入前十名项 一、当期收入前十 一、当期收入前十
目 目 名项目 名项目
其中： 其中： 其中： 其中：
印尼
甘肃金川神雾资源综合 长焰煤分质利用化工
PT.BALINTON 印尼 PT Titan
利用技术有限公司金川 一体化示范项目 80 万
RESOURCES Mineral Utama 公
1 弃渣综合利用一期工程- 78,838.00 11,990.52 吨/年电石工程及原材 3,800.00 2,867.92 63,630.00 13,524.90 59,147.55 16,623.92
INVESTMENT 公 司年处理 240 万 t
铜尾矿综合利用项目 料、辅助材料、动力供
司年处理 240 万吨 红土镍矿项目
PC 总承包 应等公辅项目设计
红土镍矿项目
印尼
印尼 PT Titan PT.BALINTON
200 万吨/年钒钛海砂矿 200 万吨/年钒钛海砂 Mineral Utama 公司 RESOURCES
2 6,000.00 1,698.11 6,000.00 1,981.23 59,147.55 10,014.92 63,630.00 7,594.65
高效清洁加工项目 矿高效清洁加工项目 年处理 240 万 t 红土 INVESTMENT 公
镍矿项目 司年处理 240 万吨
红土镍矿项目
53
甘肃金川神雾资源综
江苏尼克尔新材料科技
合利用技术有限公司 200 万吨/年钒钛海
有限公司连云港徐圩新 常州盘古固废垃
3 2,820.00 1,485.41 金川弃渣综合利用一 2,580.00 1,338.68 砂矿高效清洁加工 6,000.00 1,981.03 43,000.00 2,105.26
区节能环保镍合金项目 圾处理项目
期工程-铜尾矿综合利 项目
设计
用项目设计
甘肃金川神雾资源综合
湘潭瑞通球团有限公 中晋太行矿业有限
利用技术有限公司金川 老挝第一钢铁厂
司 10 平竖炉烟气除尘 公司 30 万吨/年焦
4 弃渣综合利用一期工程- 2,580.00 973.58 1,195.00 1,101.31 1,050.00 594.34 年产 70 万吨连铸 10,237.50 1,794.56
脱硫工程项目总承包 炉制还原铁工程总
铜尾矿综合利用项目设 坯钢厂
合同 承包合同
计
印尼
PT.BALINTON
石家庄化工化纤有限公 印尼 PT Titan Mineral 越南高平钢铁股份
RESOURCES
5 司 20 万吨/年电石炉改 1,048.00 711.85 Utama 公司年处理 240 59,147.55 623.69 公司年产 22 万吨钢 850 246.04 1,716.75 1,456.69
INVESTMENT 公
造项目 万 t 红土镍矿项目 工程（施工图设计）
司年处理 240 万吨
红土镍矿项目
长焰煤分质利用化工一
印尼 PT Titan
体化示范项目 80 万吨/ 内蒙古港原化工有限
徐州观茂焦化焦炉 Mineral Utama 公
6 年电石工程及原材料、 3,800.00 645.28 公司密闭电炉节能技 650 582.55 220 166.04 1,512.00 1,360.80
改建工程 司年处理 240 万 t
辅助材料、动力供应等 术改造项目
红土镍矿项目
公辅项目设计
54
湘潭瑞通球团有限公司 短流程铸造生产线 印尼 PT.PANDU
120 万吨/年氧化球团配 南钢印尼棉兰钢厂年 综合技改工程初步 CITRA MULIA 公
7 493 269.82 1,080.00 305.66 296 131.28 803.25 803.25
套的烟气脱硫工程湿式 产 100 万吨钢材项目 设计及施工图设计 司年处理 80 万吨
电除尘器供货合同 （附技术协议） 红土镍矿项目
江苏尼克尔新材料科技
常州高新技术开发 新桂康工程项目
有限公司连云港徐圩新 南京宝色股份公司超
8 180 169.81 180 169.81 区循环化改造实施 133 125.47 回转窑活性石灰 1,285.00 260.64
区节能环保镍合金项目 限装备制造厂房项目
方案合同 生产线
可行性研究报告
山东怡力电业有限公 济宁能源发展集团
新疆金波尔工贸
司（南山热电厂）3#及 铸锻件有限公司特
安德里茨塔式加热炉塔 有限责任公司年
9 374.4 160.1 4#15MW 机组烟气脱 170 160.38 种铸锻件生产项目 496 117.15 260 232.12
架设备 产 50 万吨棒线材
销、脱硫改造工程的设 （一期）设计合同
生产线项目
计 及技术协议
南京航天晨光公
司新建垃圾收运
华瑞金属矿业有限公司
系统及道路保洁
年产 100 万吨螺纹钢项 马来西亚钢厂年产 15 南京金龙客车溧水
10 217.32 157.5 420 105.01 140.6 106.76 装备生产线和年 223 172.22
目可行性研究报告技术 万吨螺纹钢 新基地项目
产 1000 套市政管
咨询合同书
网森田溧水搬迁
工程
小计 96,350.72 18,261.99 小计 75,222.55 9,236.24 小计 131,963.15 27,007.92 小计 181,815.05 32,404.13
其他项目 681.46 其他项目 1,490.71 其他项目 2,140.33 其他项目 1,674.96
55
合计 18,943.45 合计 10,726.95 合计 29,148.25 合计 34,079.09
56
（3）根据《26 号准则》第十六条第二款规定，请你公司补充披露拟出售标
的资产的历史沿革，拟收购资产的设立情况、历次增减资或股权转让情况、是
否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
回复：
一、出售标的资产的历史沿革
本次拟出售资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权投资（金
地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万
元）。置出资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份除货币资金和上述出售
资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。上述
资产对应的历史沿革等情况如下：
（一）金城股份
公司已在《重组报告书（草案）》“第三节上市公司基本情况之二、公司设
立及股本变动情况”对金城股份历史沿革进行了披露。
（二）金地纸业
金地纸业于 2012 年 9 月 14 日由锦州宝地纸业有限公司分立设立，并由宝地
集团赠予金城股份，目前为金城股份全资子公司。现金城股份造纸生产业务都在
金地纸业进行，金地纸业的基本信息如下：
注册号 210724000039059 名称 锦州金地纸业有限公司
有限责任公司（自然人投
类型 法定代表人 李恩明
资或控股的法人独资）
注册资本 1000 万人民币 成立日期 2012 年 09 月 14 日
住所 凌海市金城街道办事处
营业期限自 2012 年 09 月 14 日 营业期限至 2032 年 09 月 13 日
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、
仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务；五金、建筑材料、
经营范围
化工产品（除危险品）、水暖设备销售；代购五金、建筑材料、化工产品
（除危险品）、水暖设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
57
可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
近三年一期金地纸业资产、收入、成本情况如下：
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
/2015 年 6 月 30 /2014 年 12 月 31 /2013 年 12 月 31 /2012 年 12 月 31
日 日 日 日
营业收入 149,454,096.70 298,841,401.60 245,892,266.28 42,082,768.98
营业成本 125,310,237.59 263,859,325.57 200,796,932.76 34,514,089.88
营业利润 2,300,706.65 -12,196,943.81 917,924.81 2,935,911.49
净利润 939,352.44 -11,015,846.69 2,133,756.88 2,201,200.31
总资产 518,886,325.76 485,616,886.37 425,255,880.21 358,417,579.42
净资产 4,258,462.94 3,319,110.50 14,334,957.19 12,201,200.31
（三）锦州宝盈
锦州宝盈于 2012 年 9 月 7 日由金城股份设立，为其全资子公司，目的是为
了销售本公司生产的纸产品及建材，锦州宝盈基本信息如下：
锦州宝盈物资贸易有限公
注册号 210724000038961 名称
司
有限责任公司（自然人投
类型 法定代表人 宋欣
资或控股的法人独资）
注册资本 500 万人民币 成立日期 2012 年 09 月 07 日
住所 凌海市金城街道办事处 14-2
营业期限自 2012 年 09 月 07 日 营业期限至 2032 年 09 月 06 日
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器
仪表销售；五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备销售；代
经营范围
购五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
近三年一期锦州宝盈资产、收入、成本情况如下：
58
单位：元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
指标 /2015 年 6 月 30 /2014 年 12 月 31 /2013 年 12 月 31 /2012 年 12 月 31
日 日 日 日
营业收入 - 957,265.00 1,205,260.10 5,037,073.47
营业成本 - 837,606.84 1,048,005.02 4,379,607.11
营业利润 -32,777.47 6,976.25 360,907.29 324,200.20
净利润 -32,777.47 5,232.19 263,107.43 243,150.15
总资产 5,492,315.33 5,590,403.88 8,203,256.33 8,542,362.84
净资产 5,478,712.30 5,511,489.77 5,506,257.58 5,243,150.15
二、拟收购资产的历史沿革
江苏院设立相关信息、历次增减资定价情况、历次股权转让定价情况补充披
露于《重组报告书（草案）》“第六节拟购买资产之二、江苏院基本情况之二、
江苏院历史沿革”，关于该问题，补充披露后相关内容如下：
（一）1986 年 4 月江苏院设立
江苏院前身为“江苏省冶金工业局冶金设计院”，成立于 1958 年 11 月 22
日，为江苏省冶金工业局下属的事业单位。1986 年 4 月，江苏省冶金工业局冶
金设计院办理工商注册登记，取得南京市工商行政管理局核发的营业执照（字
2288 号），名称为江苏省冶金设计院，实行独立核算、企业化管理，经济性质
为全民所有制。根据江苏院、江苏省冶金工业厅、江苏省财政厅等联合出具的《企
业登记注册资金来源证明书》，江苏院设立时的注册资金总额为 630,730 元，其
中固定资金（办公楼、宿舍、汽车、复印机等）610,730 元，流动资金（设计收
费）为 20,000 元。
（二）1991 年 6 月重新登记
1991 年 1 月 30 日，江苏院向江苏省工商局说明其自 1984 年开始实行事业
单位企业化管理，停拨事业费实行自负盈亏，因此要求重新登记注册及换照。根
据江苏省财政厅国有资产管理局与江苏省冶金工业厅于 1991 年 5 月联合出具的
证明文件，截至证明出具日，江苏院注册资金为 226 万元，其中国家出资 170 万
59
元，其他资金 56 万元。1991 年 6 月 11 日，江苏院获得江苏省工商局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：13475515-0）。
（三）1993 年 3 月江苏院注册资本从 226 万元增至 333 万元
根据《企业法人申请变更登记注册书》，1992 年 5 月 20 日，江苏院申请注
册资本由 226 万元增加至 333 万元。1993 年 3 月，根据江苏省国有资产管理局
出具的《注册资金信用证明》，江苏院注册资本由 226 万元增加至 333 万元，全
部为国家基金。江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：13475515-0）。
（四）1998 年 7 月江苏院注册资本从 333 万元减至 320 万元
根据《企业法人申请变更登记注册书》，1998 年 6 月 11 日，由于新旧财务
制度转换，江苏院申请注册资本由 333 万元减至 320 万元。1998 年 7 月，根据
江苏省国有资产管理局出具的《企业国有资产变动产权登记表》，江苏院注册资
本由 333 万元减至 320 万元。1998 年 7 月 7 日，江苏院就本次变更获得江苏省
工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200001100435）。
（五）2001 年 10 月江苏院注册资本从 320 万元增至 720 万元
根据江苏省人民政府于 1996 年 7 月 10 日作出的批复，江苏省冶金设计院为
南钢集团紧密层企业，授权南钢集团为国有资产投资主体，具体方案由江苏省国
有资产管理局协助实施。2001 年 10 月 15 日，江苏院已收到南钢集团投入资金
400 万元，增资后注册资本变更为 720 万元，全部由南钢集团出资。江苏鼎信会
计师事务所就本次增资出具了验资报告（苏鼎验【2001】1-9057 号）。2001 年
10 月 17 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：3200001100435）。
（六）2004 年 8 月江苏院改制
2004 年 3 月 2 日，江苏院职工代表大会通过《江苏省冶金设计院员工分流
安置和调整劳动关系的方案》。2004 年 4 月 27 日，南京钢铁集团有限公司作出
的南钢集综字[2004]第 18 号《关于对江苏省冶金设计院股权设置方案的批复》。
2004 年 6 月 24 日南京市国有资产管理委员会作出的宁国资办[2004]50 号《关于
60
江苏省冶金设计院改制资产处置方案的批复》。2004 年，江苏省建设厅就江苏
院出具了《江苏省建设厅关于江苏省冶金设计院改制方案的批复》 苏建科【2004】
233 号）。2004 年 4 月，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏省冶金设计院
改制项目资产评估报告》（苏华评报字【2003】第 086 号）。2004 年，南钢集
团和殷惠民等签署了《产权交易合同》（宁产交合同 2004 年第 0549 号）。江苏
省冶金设计院改制为有限责任公司，注册资本为 600 万元，全部由殷惠民等 45
名企业员工认缴。2004 年 7 月 30 日，南京公信会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（宁公信验［2004］004 号），江苏院已收到殷惠民等 45 人缴纳的注
册资本合计 600 万元，出资方式为货币，同时国有资本（管理单位为南钢集团）
720 万元已全部退出。2004 年 8 月 18 日江苏省工商行政管理局向江苏院颁发变
更后的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082），证载住所为南京市
大光路大阳沟 44 号，法定代表人为殷惠民，注册资本为 600 万元，企业类型为
有限责任公司，经营范围为“冶金行业工程设计，综合建筑设计。技术咨询、技
术服务、工程监理及工程总承包”。
本次改制完成后，江苏院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 殷惠民 72.00 12
2 王伟鸣 48.00 8
3 王顺良 21.00 3.5
4 唐张利 19.08 3.18
5 孙锦彪 18.42 3.07
6 顾元华 17.22 2.87
7 张清锋 15.96 2.66
8 徐立人 15.36 2.56
9 张相林 15.36 2.56
10 卞国成 15.36 2.56
11 杨锡红 15.36 2.56
12 方冠富 15.36 2.56
13 吴信伸 14.16 2.36
61
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
14 王宏森 14.16 2.36
15 向华 13.50 2.25
16 朱晓钢 13.50 2.25
17 许宇兴 13.50 2.25
18 郑海宴 13.50 2.25
19 王芮 12.24 2.04
20 郭建明 12.18 2.03
21 王玉辉 11.52 1.92
22 宗守鉴 11.04 1.84
23 林萍 11.04 1.84
24 何建平 10.44 1.74
25 冯建春 10.44 1.74
26 黄文兵 10.44 1.74
27 吕宁 10.32 1.72
28 杨晓慧 9.72 1.62
29 杨俭 9.72 1.62
30 陈少燕 9.24 1.54
31 李勇 9.24 1.54
32 丁建宁 7.98 1.53
33 钱国祥 6.00 1
34 陈晓燕 7.92 1.32
35 旺琴 7.92 1.32
36 张飞东 7.92 1.32
37 郭建平 6.18 1.03
38 翟正耀 6.18 1.03
39 耿新萍 6.18 1.03
40 杨峥 6.18 1.03
41 宋宇 6.18 1.03
62
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
42 李强 6.18 1.03
43 张子平 6.18 1.03
44 刘治安 6.18 1.03
45 张静茹 4.44 0.74
合计 600.00 100
（七）2006-2007 年江苏院股权转让
2006 年 3 月 26 日，江苏院作出股东会决议，同意朱晓钢、宋宇、冯建春转
让其所持有的江苏院股权，江苏院其余 42 位股东按持股比例自愿受让。2006 年
5 月 22 日，朱晓钢、宋宇、冯建春与其余 42 位股东签署了《股权转让协议》，
约定除股东杨锡红外，其余 41 位股东均不同程度受让朱晓钢、宋宇、冯建春分
别转让的江苏院 2.25%、1.03%、1.74%的股权，转让价格为每 1 元注册资本 1 元。
2006 年 6 月 2 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：3200002103082）。
2007 年 2 月 15 日，江苏院作出股东会决议，同意杨锡红、翟正耀转让其所
持有的江苏院股权，江苏院其余 40 位股东按持股比例自愿受让。2007 年 2 月 15
日，杨锡红、翟正耀分别与江苏院其余 40 位股东签署了《股权转让协议》，约
定江苏院剩余 40 位股东受让杨锡红、翟正耀分别持有的江苏院 2.56%、1.09%的
股权，转让价格为每 1 元注册资本 1 元。2007 年 3 月 12 日，江苏院就本次变更
获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082）。
截至 2008 年 1 月神雾有限收购江苏院股权之前，江苏院注册资本为 600 万
元，共有股东 40 人，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 殷惠民 78.654 13.109
2 王伟鸣 52.434 8.739
3 王顺良 22.920 3.820
4 唐张利 20.862 3.477
5 孙锦彪 20.112 3.352
63
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
6 顾元华 18.870 3.145
7 张清锋 17.436 2.906
8 徐立人 16.812 2.802
9 张相林 16.812 2.802
10 卞国成 16.812 2.802
11 方冠富 16.812 2.802
12 吴信伸 15.504 2.584
13 王宏森 15.504 2.584
14 向华 14.760 2.460
15 许宇兴 14.760 2.460
16 郑海宴 14.760 2.460
17 王芮 13.392 2.232
18 郭建明 13.326 2.221
19 王玉辉 12.642 2.107
20 宗守鉴 12.084 2.014
21 林萍 12.084 2.014
22 何建平 11.394 1.899
23 黄文兵 11.394 1.899
24 吕宁 11.274 1.879
25 杨晓慧 10.650 1.775
26 杨俭 10.650 1.775
27 陈少燕 10.086 1.681
28 李勇 10.086 1.681
29 丁建宁 8.784 1.464
30 陈晓燕 8.718 1.453
31 汪琴 8.718 1.453
32 张飞东 8.718 1.453
33 郭建平 6.786 1.131
64
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
34 耿新萍 6.786 1.131
35 杨峥 6.786 1.131
36 李强 6.786 1.131
37 张子平 6.786 1.131
38 刘安治 6.786 1.131
39 钱国祥 6.540 1.090
40 张静茹 4.920 0.820
合计 600.00 100.00
（八）神雾有限收购江苏院 90%股权
2007 年 12 月 22 日，江苏院召开股东会，同意各股东将所持有的江苏院总
计 90%的股权（其中殷惠民转让江苏院 6.109%股权、王伟鸣转让江苏院 6.739%
股权、王顺良转让江苏院 2.82%股权，其他 37 名自然人股东转让其全部股权）
转让给神雾有限。本次股权转让价款为 5,400 万元，定价依据为每 1 元注册资本
10 元，主要原因系江苏院为国内少数十几家拥有冶金行业甲级《工程设计资质
证书》的企业之一，神雾集团收购江苏院可充分发挥其在冶金行业的技术优势，
为拓展冶金行业业务奠定基础。2007 年 12 月 27 日，神雾有限与殷惠民等 40 名
自然人就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。在本次转让过程中，殷惠民
实际转让江苏院 10.109%股权，除殷惠民、王伟鸣、王顺良外，其他 37 名股东
实际上未全部转让其持有的共计 74.332%股权，而是实际转让合计 70.332%股权，
剩余 4%股权委托殷惠民在本次转让完成后代为持有，其中各股东委托殷惠民代
持的股权比例基于其各自原持股比例计算确定。2008 年 1 月 14 日，江苏院就上
述股权转让完成工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。
股权转让完成后，江苏院共有股东 4 名，其股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 神雾有限 540.00 90.00
2 殷惠民 42.00 7.00
3 王伟鸣 12.00 2.00
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序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
4 王顺良 6.00 1.00
合计 600.00 100.00
（九）神雾有限收购江苏院剩余 10%股权
2008 年 9 月 24 日，江苏院召开股东会，同意殷惠民、王伟鸣、王顺良将各
自持有的江苏院 7%、2%、1%的股权转让给神雾有限，江苏院公司类型变更为
一人有限责任公司。本次股权转让价款为 600 万元，定价依据同前次股权转让。
同日，神雾有限与殷惠民、王伟鸣、王顺良就上述股权转让事宜签订《股权转让
协议》。2008 年 11 月 4 日，江苏院就本次股权转让完成工商变更登记手续，并
取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成
后，殷惠民与另外 37 名自然人股东之间的股权代持关系解除。
（十）2009 年 8 月江苏院注册资本由 600 万元增加至 3,000 万元
2009 年 7 月 18 日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院
注册资本由 600 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 2,400 万元由神雾有限以
现金方式认缴。2009 年 7 月 31 日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特
字（2009）262 号《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 31 日神雾有限认缴的 2,400
万元新增注册资本已经到位。2009 年 8 月 14 日，江苏院就本次增资完成工商变
更登记。
（十一）2009 年 9 月江苏院注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元
2009 年 9 月 15 日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院
注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由神雾有限
以现金方式认缴。2009 年 9 月 21 日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉
特字（2009）382 号《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 21 日神雾有限认缴的
2,000 万元新增注册资本已经到位。2009 年 9 月 22 日，江苏院就本次增资事宜
完成工商变更登记，并取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》。
2015 年 7 月 30 日，江苏省工商行政管理局出具证明：“经查，江苏省冶金
66
设计院有限公司 2012 年 7 月 30 日至 2015 年 7 月 30 日期间，在工商行政监管数
据库中无违法、违规记录”。
截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（4）江苏院为控股股东及关联方提供了 1.5 亿元连带责任保证，预计 2016
年到期，并于 2015 年与多家关联公司就上述担保事项共同签署了《反担保保证
合同》，请律师对上述担保事项是否符合《首发办法》第二十六条规定发表法
律意见。
回复：
2011 年 1 月 5 日，神雾集团、湖北神雾、华福工程与 IFC 签订《人民币贷
款协议》，贷款金额为不超过 15,000 万元，贷款时间为五年；同日，江苏院、
博立发、神雾工业炉、艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司（以下简称“艾弗
西伊”）与 IFC 签订了《保证协议》，江苏院对《人民币贷款协议》项下神雾集
团、湖北神雾、华福工程的债务承担连带保证责任。
为解决博立发、神雾工业炉、艾弗西伊、江苏院与 IFC 签订的上述《保证协
议》给江苏院带来的风险，确保江苏院的权益不受任何损害，2015 年 8 月，中
关村担保与江苏院签订《反担保保证合同》(合同编号：2015 年 2015 年 FDBBZ3158
号)。根据该合同，保证人中关村担保保证对江苏院在《人民币贷款协议》项下
的连带保证责任承担连带保证责任，在江苏院收到 IFC 要求承担连带保证责任
时，中关村担保承诺将按照江苏院的要求履行江苏院的全部代偿义务，以确保江
苏院的利益不因对神雾集团、湖北神雾、华福工程提供连带保证责任而造成任何
损失。
经核查上述《反担保保证合同》的相关合同条款，《反担保保证合同》能够
确保江苏院的利益不因对神雾集团、湖北神雾、华福工程提供连带保证责任而造
成任何损失。
此外，为规范江苏院的对外担保行为，江苏院已制定《对外担保管理制度》，
明确规定对外担保的审批权限和审议程序，符合《公司法》、《上市规则》、《关
67
于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定的要求。
综上，律师认为，江苏院存在为神雾集团、湖北神雾、华福工程的债务提供
担保的行为，为消除上述对外担保给江苏院带来的风险，江苏院已与中关村担保
签订了《反担保保证合同》，确保江苏院的权益不受任何损害；同时，江苏院现
已建立了完善的关于对外担保的内控制度；截至目前，江苏院为神雾集团、湖北
神雾、华福工程进行违规担保的风险已消除，江苏院不存在其他为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六
条的规定。
（5）重组报告书中披露，因神雾集团统一资金管理，江苏院与神雾集团签
订资金拆借协议，约定该笔资金按 10.5%计息，到期时间为 2015 年 6 月。根据
《1 号准则》第六十八条的规定，请你公司补充披露上述资金拆借目前是否存在；
若存在，请进一步披露预计采取何种措施确保在股东大会之前解决上述资金拆
借问题。
回复：
公司已在《重组报告书（草案）》“第十七节同业竞争与关联交易之三、本
次交易完成后的关联交易情况”对关联方资金拆借进行披露，截至 2015 年 6 月
30 日，不存在资金被关联方占用问题。关于该问题，补充披露如下：
因神雾集团统一资金管理，公司在 2013 年末将自有资金暂存集团，江苏院
根据资金需求随时存取。2015 年 6 月，江苏院、神雾集团和华福工程签订债权
债务抵消协议，三方约定将江苏院对神雾集团的其他应收款与江苏院因项目代垫
款产生的对华福工程的其他应付款抵消，江苏院上述债权债务抵消后，截至 2015
年 6 月 30 日，江苏院不存在资金被关联方占用问题。同时吴道洪先生及神雾集
团出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，承诺“保证本人/本企业及本人/本
企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金城股份的资金、资产。”
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（6）根据《26 号准则》第二十一条的规定，请你公司补充披露江苏院的经
营模式、盈利模式、核心竞争力、关键技术，并请你公司就上述核心竞争力将
如何支持企业未来的盈利情况具体说明。
回复：
一、经营模式
江苏院经营模式主要包括工程总承包（EPC）模式和设计及技术咨询模式，
江苏院经营模式相关内容详见《重组报告书（草案）》“第七节拟购买资产业务
与技术之二、江苏院主要经营模式之（一）业务模式”
二、盈利模式
江苏院盈利模式补充披露于《重组报告书（草案）》“第七节拟购买资产业
务与技术之二、江苏院主要经营模式之（四）盈利模式”，具体如下：
“1、咨询设计业务方面，江苏院为国内仅有的十几家拥有冶金行业甲级《工
程设计资质证书》的企业。江苏院拥有以直接还原冶炼技术为基础，依托蓄热式转
底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术和装备，拥有一批具有一定独占性
的核心技术，广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、
节能环保流程再造等领域，主要客户为矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行
业企业。江苏院咨询设计业务为通过向客户提供前期规划、可研及工程方案设计
等服务，盈利主要来自于从客户处获取的专有技术使用费、咨询设计收入、工艺
包费用等与员工工资等成本之间的差额。
2、工程总承包方面，江苏院拥有一批具有一定独占性的核心技术，对矿产
资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行颠覆性的创新，同时具
备冶金行业甲级《工程设计资质证书》，在为客户提供前期规划、可研及工程方
案设计服务的同时，亦可为客户提供设备采购、工程施工及安装服务。特别的对
于设备采购中的关键设备，全部由江苏院进行设计，提供图纸交由设备供应商定
制。江苏院工程总承包业务的盈利主要来自于从客户处获取的专有技术使用费、
施工收入、工艺包费用、总承包管理费等与设备采购成本、建筑安装分包成本之
间的差额。”
69
三、核心竞争力
江苏院核心竞争力相关内容进行了以下补充：（详见《重组报告书（草案）》
“第十五节管理层讨论与分析之三、江苏院的核心竞争力和行业地位之（一）江
苏院的核心竞争力”）
“1、技术优势
江苏院研发以及阶段成果涵盖了产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等
各个方面，公司构建了自有技术体系，以确保在面对大宗工业固废处理、矿产资
源综合利用、节能环保流程再造等领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系
统环境解决方案。公司截至 2015 年 6 月 30 日拥有专利 52 项，其中发明专利 19
项，实用新型 33 项。江苏院核心研发团队现有 136 人，团队所有人均为本科以
上学历，其中硕士以上学历 49 人，8 人拥有教授级高工职称。公司拥有由江苏
省科学技术厅、财政厅颁布的“江苏省节能低碳转底炉工程技术研究中心，同时
还成立了直接还原中心实验室，进行铜渣、赤泥、红土镍矿等转底炉直接还原试
验。江苏院作为高新技术企业，通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，公
司已建立起了适合我国国情的工艺技术路线和投资、建设运营管理体系，研发出
了与相关领域先进工艺技术相配套的优质装备技术，提高了公司的创新能力和核
心竞争力。
一方面，江苏院掌握整个大宗工业固废处理、矿产资源综合利用、节能环保
流程再造工艺流程的关键参数，可以保证设备在运行中达到技术方案设计的最佳
节能减排指标；此外，江苏院为全国仅有的十几家具备冶金行业甲级《工程设计
资质证书》的企业之一，在大型项目中可以进入工程总承包的高端市场。另一方
面，江苏院除了提供技术设计和咨询服务，还具备核心设备的研发能力，可真正
实现核心设备与整个工艺的集成和联动，因此，无论在工业节能环保和资源综合
利用工程的前期设计以及后期运行与维护环节中，都可以实现整个工艺的最佳节
能环保效果。
2、宏观政策优势
（1）国民经济持续增长，并逐渐向“绿色”增长转变
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我国经济保持了十年的快速增长，根据世界发达国家的发展经验，经济增长
到一定时期，政府及国民对于 GDP 质量的关注要重于 GDP 增速。一方面，经济
的发展让政府及企事业单位有能力加强工业节能环保和资源综合利用方面的投
资和研发力度，促进相关产业的发展；另一方面，随着经济的增长和国民素质的
提高，企业与公众会比以往更加关注切实影响国民生活质量的能源问题和环境问
题，而对 GDP 增长速度的追捧逐渐淡化。可以预见，随着我国经济不断增长并
逐渐向高质量的“绿色”增长转变，工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行
业将得到更多的政策扶持、资金支持和社会认可。
（2）国家政策支持工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业发展
我国政府一直高度重视工业节能环保和资源综合利用工作，陆续出台了推动
相关产业发展的政策，鼓励并支持了工业节能环保和资源综合利用技术推广服务
行业的发展。
（3）工业节能环保和资源综合利用技术的进步
近年来，国民经济逐渐向“绿色”增长转变，国家支持工业节能环保和资源
综合利用的政策不断出台，企业与公众的节能减排意识不断增强，促使工业节能
环保和资源综合利用技术服务企业不断增强在技术方面的研发强度和投资力度，
工业节能环保和资源综合利用技术取得了全面进步。
随着我国工业节能环保和资源综合利用政策文件的不断出台，有关部门对工
业节能环保和资源综合利用指标的监管力度不断加大，企业与公众的节能环保和
资源综合利用意识也在不断增强。这可以有效促进高耗能高污染企业遵守国家节
能相关法律法规，增加节能环保、资源综合利用相关投资，推动工业节能环保和
资源综合利用技术推广服务行业的发展。
3、较好的合作客户优势
江苏院遵循“作风严谨、设计求精、信守合同、服务热情”的质量方针，报
告期内未发生重大质量问题。基于江苏院优秀的工程技术和质量，江苏院与实力
雄厚的大型有色企业和钢铁企业建立了较好的合作关系，如金川集团、沙钢集团
等，在竞争中处于一定的优势地位。
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4、总承包、设计、项目融资一体化优势
江苏院具有冶金甲级工程设计和对外承包工程资质，钢铁甲级工程咨询资
质，系从事工业固废处理、低品位矿产资源利用与清洁生产，设计、咨询、工程
总承包一体化的综合服务商与环境投资、运营商。核心业务领域和核心经营规划
模式未来 3-5 年内将逐步从提供传统的技术方案向设计、咨询、工程总承包一体
化的综合服务商与环境投资、运营商转变，以投资、参股、运营带动 EMC、BOT、
EPC 等多种合作模式，在保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时获取由技
术、运营优势带来的长期红利。并最终实现环境综合服务商与环境投资、运营商
并行的转变，带动整个行业的革命性发展。通过设计带动工程总承包，推广新工
艺、新技术的应用，同时利用各种金融融资手段，为业主节约成本、增加效益，
提升了江苏院在业务承揽时的竞争力。
5、大型项目工程经验优势
近年来，江苏院建设了一系列大型工业节能环保及资源综合利用项目，如沙
钢集团年处理 30 万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川一期
年处理 80 万吨铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目、中晋太行矿业有限公司
30 万吨/年焦炉煤气制还原铁工程、印尼 SOLWAY 年处理 80、20 万吨红土镍矿
项目、江苏尼克尔新材料公司处理红土镍矿项目等。上述项目知名度高、合同金
额大，充分证明了江苏院在大宗工业固废处理与资源综合利用领域的实力。
江苏院的每一类典型应用工程都是针对某一类节能环保或资源综合利用需
求而集成的一系列理念、核心技术、核心器件设计、核心设备（装置）设计、核
心工艺设计的融合体；同时，每一类典型应用工程都是对以往产业化经验和工程
案例的提炼，集中了通用的技术、经验、设备等，具备一定程度的标准化特性。
因此，江苏院所推广的各类工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程具有
较强的普适性。
对于新客户来说，其同类客户的同类需求已经被证实应用了江苏院的工业节
能环保和资源综合利用技术并达到了既定的节能环保或资源综合利用效果，在很
大程度上能降低新客户接受江苏院产品和服务的难度，江苏院大型项目工程经验
有助于促成新客户与江苏院就该等工业节能环保和资源综合利用技术推广服务
72
进行签约。
对于江苏院来说，由于工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程已经
高度提炼和集成了江苏院以往的产业化经验和工程案例，因此，其服务实施工作
并非从零开始，更多地是针对新客户的新需求，在典型应用工程的基础上进行客
户化定制。这在很大程度上降低了新项目实施的难度，有助于促成该等工业节能
环保和资源综合利用技术推广服务的成功。
6、机遇优势
我国工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业经过了多年的发展，已
经积累了丰富的运行经验。江苏院一些自主研发的工业节能环保和资源综合利用
技术已达到国际领先水平。此外，由于政策扶持力度大、项目经验丰富、综合服
务能力强，我国工业节能环保和资源综合利用服务企业在印度、印尼等发展中国
家市场上推广咨询设计服务、工程总承包等业务时具有较强竞争优势。由于全球
工业节能环保和资源综合利用理念日益升温，以及人口、经济的快速增长给资源、
环境带来巨大压力，国际发展中国家的高耗能高污染企业对于工业节能环保和资
源综合利用技术推广服务的需求预计在未来较长一段时间会呈现快速增长态势，
这将为我国工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业提供广阔的国际市
场机会。
7、严谨的管理体系
江苏院在多年的生产经营中，不断总结管理经验，持续加强管理制度的建设，
逐渐建立起了科学、严谨以及切实可行的管理体系，管理体系贯穿研发、采购、
质检以及销售等全部环节，从供货商的选择、购入材料的检测、生产工序的操作
规程、半成品、成品的检验都有明确的质量管理制度，各项流程规范化、制度化。
在建立完善的管理体系的基础上，公司内部实现全员质量管理培训，保证员
工熟悉公司各项流程、制度，实现管理的主体、客体双规范，保障管理制度的有
序推行。科学、严谨的管理体系不仅保证了公司产品的质量，也提升了公司运营
效率。”
（7）根据《1 号准则》第四十三条的规定，请你公司披露江苏院的市场占
73
有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。
回复：
一、江苏院的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势
江苏院市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势的具体说明在《重组
报告书（草案）》进行了补充披露，详见“第十五节管理层讨论与分析之三、江
苏院的核心竞争力和行业地位之（三）江苏院的行业地位”，具体如下：
“江苏院以工程技术服务模式向客户提供工业节能环保和资源综合利用技
术服务，具体而言，包括大宗工业固废处理、矿产资源综合利用、节能环保流程
再造和传统咨询服务。
随着国家发展模式的转变、循环经济的要求以及新环保法的实施，工业节能
环保和资源综合利用市场容量巨大，但目前在大宗工业固废处理、矿产资源综合
利用、节能环保流程再造领域技术类型、工艺流程多种多样，市场刚刚开始发展，
未形成明显专业化与大型化的龙头企业，因此总体而言，江苏院整体市场占有率
水平较低，预计未来仍将保持较低的市场占有率水平。江苏院多年研发以直接还
原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线
进行颠覆性的创新，依托蓄热式转底炉、氢气竖炉和高温燃气熔炼炉等核心技术
和装备，拥有大批专有技术（部分技术被认定为国际领先水平）实现工业行业的
节能环保和资源综合利用，减少温室气体排放、降低大气雾霾的同时实现良好的
经济效益。就江苏院拥有的具有独占性的核心技术领域而言，江苏院拥有的核心
技术与工程运营能力近年来逐步获得市场与行业认可，市场上大部分相关技术服
务业务由江苏院提供。
市场对江苏院提供的传统行业设计咨询服务需求较分散，集中度较低。最近
三年，其服务的市场占有率一直呈现较低的水平，符合该类型服务的市场特点，
预计未来仍将保持较低的市场占有率水平。”
二、主要竞争对手情况
长沙矿冶研究院、马鞍山中日资源再生工程技术有限公司、四川省冶金设计
研究院、长沙有色冶金设计研究院有限公司、中国恩菲工程技术有限公司在业务
74
领域上与江苏院存在竞争关系，江苏院主要竞争对手情况相关内容详见《重组报
告书（草案）》“第十五节管理层讨论与分析之三、江苏院的核心竞争力和行业
地位之（三）江苏院的行业地位”
（8）根据《26 号准则》第二十一条第（五）项，请你公司对同一实际控制
人控制的销售客户和供应商进行合并计算和披露。
回复：
根据《26 号准则》第二十一条第（五）项规定，对同一实际控制人控制的
销售客户和供应商进行合并计算和披露，江苏院最近三年及一期的前五大客户如
下：
（1）2015 年 1-6 月江苏院前五名客户情况
确认收入金额 占营业收入比
序号 客户名称
（万元） 例
1 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 14,465.61 76.36%
2 上海宏博企业（集团）有限公司 1,698.11 8.96%
3 江苏尼克尔新材料科技有限公司 1,655.22 8.74%
4 安德里茨（中国）有限公司 312.42 1.65%
5 湖南华菱节能环保科技有限公司 269.82 1.42%
合计 18,401.18 97.14%
注：本期北京神雾环境能源科技集团股份有限公司收入额 14,465.61 万元，
包括神雾集团下属子公司甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司收入
12,964.61 万元，神雾环保技术股份有限公司收入 855.72 万元，北京华福工程有
限公司收入 645.28 万元。
（2）2014 年江苏院前五名客户情况
确认收入金额 占营业收入比
序号 客户名称
（万元） 例
1 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 4,885.38 45.54%
2 上海宏博企业（集团）有限公司 1,981.23 18.47%
3 湘潭瑞通球团有限公司 1,101.31 10.27%
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
4 623.69 5.81%
UTAMA,INDONESIA
75
5 南钢武龙钢铁 305.66 2.85%
合计 8,897.27 82.94%
注：本期北京神雾环境能源科技集团股份有限公司收入额 4,885.38 万元，包
括神雾集团下属子公司北京华福工程有限公司收入 2,867.92 万元，甘肃金川神雾
资源综合利用技术有限公司收入 1,434.91 万元，神雾环保技术股份有限公司收入
582.55 万元。
（3）2013 年江苏院前五名客户情况
确认收入金额
序号 客户名称 占营业收入比例
（万元）
印尼 PT.BALINTON RESOURCES
1 13,614.02 46.79%
INVESTMENT
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
2 10,040.59 34.50%
UTAMA,INDONESIA
3 上海宏博集团有限公司 1,981.03 6.81%
4 中晋太行矿业有限公司 599.06 2.06%
5 江苏省布鲁斯达碳业有限公司 330.19 1.13%
合计 26,564.89 91.29%
（4）2012 年江苏院前五名客户情况
确认收入金额
序号 客户名称 占营业收入比例
（万元）
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
1 17,984.72 52.82%
UTAMA,INDONESIA
印尼 PT.BALINTON RESOURCES
2 9,051.34 26.58%
INVESTMENT
3 常州盘古对外经济技术合作有限公司 2,105.26 6.18%
4 老挝第一钢铁有限公司 1,794.56 5.27%
5 印尼 PT.PANDU CITRA MULIA 公司 803.25 2.36%
合计 31,739.14 93.21%
江苏院最近三年及一期的前五大供应商如下：
（1）2015 年 1-6 月江苏院前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 金川集团工程建设有限公司 6,361.90 58.77%
76
2 新疆兵团水利水电工程集团有限公司 1,550.00 14.32%
3 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 612.2 5.66%
4 南京清海环保科技有限公司 263.43 2.43%
5 金川镍钴研究设计院有限责任公司 163.6 1.51%
合计 8,951.13 82.69%
注：本期北京神雾环境能源科技集团股份有限公司采购额 612.20 万元，包括神雾集团
采购额 397.04 万元，神雾集团下属子公司湖北神雾热能技术有限公司采购额 215.16 万元。
（2）2014 年江苏院前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 南京清海环保科技有限公司 714.39 16.94%
2 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 506.55 12.01%
3 山东唐明环保科技有限公司 220.66 5.23%
4 湖南岳钢建筑安装工程有限公司 100.00 2.37%
5 北京威肯众合环保科技有限公司 75.47 1.79%
合计 1,617.08 38.35%
（3）2013 年江苏院前五名供应商情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 PT.PAHALA DHARMA MULIA 9,965.40 49.17%
2 PT.Kampar Indah Murni 3,102.63 15.31%
3 PT.Nusantara.Multi Mining 2,610.79 12.88%
4 PT.Bengawan Deras Energy 1,246.39 6.15%
5 南京苏冶钙业技术有限公司 358.67 1.77%
合计 17,283.88 85.28%
（4）2012 年江苏院前五名供应商情况
采购金额（万
序号 供应商名称 占营业成本比例
元）
1 PT.PAHALA DHARMA MULIA 5,937.69 26.30%
2 PT.Kampar Indah Murni 5,842.36 25.88%
77
3 PT.Nusantara.Multi Mining 4,333.47 19.19%
4 PT.Bengawan Deras Energy 2,836.13 12.56%
5 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司 1,442.98 6.39%
合计 20,392.62 90.32%
（9）江苏院房屋建筑物中汽车库和配电房没有房产证，请你公司补充披露
上述瑕疵资产的账面金额和评估值，说明该情况是否符合《重组办法》第十一
条（四）的有关规定。律师和独立财务顾问核查并发表意见。此外，请神雾集
团按照《4 号指引》的要求，对上述瑕疵资产出具兜底承诺。
回复：
根据标的公司提供的书面确认并经查验，标的公司拥有的位于南京市白下区
大阳沟 44 号、面积 100.5 平方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房产
权属证书，以上两处房产原值合计为 5.76 万元，净值为零。对本次评估范围内辅
助性房屋建筑物（汽车库和配电房），由于其作为辅助设施，不单独产生收益，故其评
估价值不单独计算（即采用收益法得出的房地产评估价值中亦包含了辅助用房价值）。
为保证本次重大资产重组顺利实施并不给上市公司造成损失，江苏院股东神
雾集团就此作出承诺，承诺如江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款，或
上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金城股份，神雾集
团将在江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强制
拆除之日起十五日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失（包
括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除产生的相关费用
及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。
综上，律师和独立财务顾问认为，除上述房产未取得房产权属证书外，江苏
院的房屋建筑物、土地、注册商标、专利均已取得相关权利证书，权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍；上述无证房产建筑面积较小且不属于江苏院主
营业务经营用房，目前已无净残值，对江苏院生产无重大不利影响；且江苏院股
东神雾集团已经承诺补偿江苏院因上述无证房产而可能产生的全部费用及遭受
78
的全部损失；因此，江苏院拥有上述无证房产事宜，对本次重大资产重组不构成
实质性障碍，符合《重组办法》第十一条（四）的规定。
（10）神雾集团于 2015 年将合计 14 项授权专利及专利申请权转让给标的
公司，转让价款为 2,936.40 万元。根据《1 号准则》第五十四条的规定，请你
公司补充披露上述专利到期时间，神雾集团是否保留上述专利的使用权，是否
存在尚待取得的专利。
回复：
2015 年 6 月 15 日，江苏院与神雾集团签署《专利权转让合同》，双方约定
神雾集团将 14 项授权专利及 17 项专利申请权的全部及任何相关权利均转让至江
苏院，转让价款共计为 2,936.4 万元，其中，授权专利合计转让价款为 2,936.4 万
元，专利申请权为无偿转让。前述《专利权转让合同》未约定神雾集团保留上述
专利的使用权。
根据前述《专利权转让合同》并经查验，14 项授权专利的基本情况如下：
序 专利
专利号 专利名称 申请日 授权日 到期日
号 类型
一种粉煤气化
制气及气基竖
发明
1 ZL201210477394.0 炉直接还原冶 2012.11.21 2015.04.22 2022.11.21
专利
金的方法及系
统
从铜渣中分离
实用
2 ZL201420712519.8 有价金属的系 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24
新型
统
从镍渣中分离 实用
3 ZL201420712438.8 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24
金属铁系统 新型
提高冶金渣球
实用
4 ZL201420711611.2 团金属化率的 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24
新型
系统
燃气熔分炉和 实用
5 ZL201420643082.7 2014.10.31 2015.03.25 2024.10.31
炼铁装置 新型
含金银硫酸渣
发明
6 ZL201310274707.7 综合回收的方 2013.07.02 2015.01.21 2023.07.02
专利
法
79
序 专利
专利号 专利名称 申请日 授权日 到期日
号 类型
实用
7 ZL201420227078.2 炼铁装置 2014.05.05 2014.12.03 2024.05.05
新型
转底炉直接还
原-电炉熔分处 发明
8 ZL201210430016.7 2012.10.31 2014.09.17 2022.10.31
理贫锰铁矿的 专利
方法
转底炉还原-燃
气炉熔炼熔分 发明
9 ZL201210208871.3 2012.06.19 2014.05.07 2022.06.19
综合利用矾钛 专利
磁铁矿的方法
用竖炉还原-电
炉熔分综合利 发明
10 ZL201210377607.2 2012.10.08 2014.04.16 2022.10.08
用钒钛磁铁矿 专利
的方法
含碳球团转底
发明
11 ZL201210107037.5 炉直接还原提 2012.04.12 2013.12.04 2022.04.12
专利
铁降硫的方法
一种处理难选 实用
12 ZL201220146845.8 2012.04.09 2012.11.14 2022.04.09
铁矿石的设备 新型
煤制还原气气
基竖炉直接还 发明
13 ZL200710119883.8 2007.08.02 2010.06.30 2017.08.02
原冶金方法及 专利
系统
煤基直接还原
发明
14 ZL200710176062.8 铁转底炉及其 2007.10.18 2010.06.30 2017.10.18
专利
燃烧方法
根据前述《专利权转让合同》并经查验，17 项专利申请权的基本情况如下：
序
专利名称 专利类型 专利申请日 专利申请号 法律状态
号
用于冶金性能测量装置
1 发明专利 2014.12.26 ZL201410834932.6 公示中
的温度同步系统和方法
一种实现厚料层还原的
2 发明专利 2014.12.26 ZL201410830784.0 公示中
转底炉炉底结构
一种实现厚料层还原的
3 实用新型 2014.12.26 ZL201420847013.8 公示中
转底炉炉底结构
从铜渣中分离有价金属
4 发明专利 2014.11.24 ZL201410682920.6 公示中
的方法
从镍渣中分离金属铁的
5 发明专利 2014.11.24 ZL201410680518.4 公示中
方法
6 提高冶金渣球团金属化 发明专利 2014.11.24 ZL201410682917.4 公示中
80
序
专利名称 专利类型 专利申请日 专利申请号 法律状态
号
率的方法
燃气熔分炉和炼铁装置
7 发明专利 2014.10.31 ZL201410602707.X 公示中
以及它们的还原工艺
一种竖炉用钒钛磁铁矿
8 发明专利 2013.12.05 ZL201310653098.6 公示中
氧化球团焙烧工艺
转底炉炉底及具有该转
9 发明专利 2013.10.18 ZL201310491597.X 已授权
底炉炉底的转底炉
10 用于金属冶炼的方法 发明专利 2013.10.15 ZL201310482876.X 公示中
11 用于金属冶炼的方法 发明专利 2013.10.15 ZL201310482879.3 公示中
12 红土镍矿处理方法 发明专利 2013.09.16 ZL201310422348.5 公示中
13 红土镍矿处理方法 发明专利 2013.09.16 ZL201310421556.3 公示中
14 红土镍矿处理方法 发明专利 2013.08.01 ZL201310331339.5 公示中
15 制备金属单质的方法 发明专利 2013.05.28 ZL201310204665.X 公示中
对硼铁矿进行硼铁分离
16 发明专利 2012.12.29 ZL201210592282.X 已授权
的方法
一种高效回收镍资源的
17 发明专利 2012.04.09 ZL201210102397.6 已授权
红土镍矿处理方法
根据江苏院提供的专利证书并经查验，2015 年 7 月，上述 17 项专利申请权
中的 3 项获得专利授权，该 3 项授权专利的基本情况如下：
序 专利
专利号 专利名称 申请日 授权日 到期日
号 类型
一种高效回收镍
发明
1 ZL201210102397.6 资源的红土镍矿 2012.04.09 2015.07.01 2022.04.09
专利
处理方法
对硼铁矿进行硼 发明
2 ZL201210592282.X 2012.12.29 2015.07.08 2022.12.29
铁分离的方法 专利
转底炉炉底及具
发明
3 ZL201310491597.X 有该转底炉炉底 2013.10.18 2015.07.08 2023.10.18
专利
的转底炉
截至目前，《专利权转让合同》涉及的 17 项专利申请权，除上表所列 3 项
已经获得专利授权外，仍有 14 项专利申请权尚待取得专利授权。
（11）重组报告书中披露，2013 年、2014 年以及 2015 年江苏院 4 名董事
81
和 2 名监事发生变动，请你公司补充披露上述管理层变动对公司后续经营业务
的影响，标的资产是否满足《首发办法》第十二条的规定。律师和独立财务顾
问核查并发表意见。
回复：
根据江苏院的工商登记资料、会议文件并经查验，江苏院最近三年内的董事、
监事的任职及变动情况如下：
一、董事变化情况
（1）2007 年 12 月 27 日，江苏院股东会作出决议，选举吴道洪、韩建淮、
王汝芳、邓福海、殷惠民担任标的公司董事，同时选举吴道洪为董事长，韩建淮
为副董事长。
（2）2013 年 6 月 28 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去韩建淮副董
事长职务，委派吴智勇为标的公司副董事长。
（3）2014 年 9 月 30 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去王汝芳、邓
福海董事职务，委派雷华、XUEJIE QIAN（钱学杰）为标的公司董事。
（4）2015 年 7 月 16 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去殷惠民董事
职务，委派钱从喜为标的公司董事。
二、监事变化情况
（1）2007 年 12 月 27 日，江苏院股东会作出决议，不设监事会，选举
QIANXUEJIE（钱学杰）为标的公司监事。
（2）2014 年 9 月 30 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去 XUEJIE QIAN
（钱学杰）监事职务，委派刘安治为标的公司监事。
（3）2015 年 7 月 16 日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去刘安治监事
职务，委派丁建宁为标的公司监事。
根据江苏院出具的说明并经核查，最近三年江苏院董事、监事虽然在人数和
构成上发生一定变化，但该等变化主要系为加强和规范公司内部治理及完善公司
82
经营管理需要等原因引起；最近三年，江苏院董事、监事虽有变动，但神雾集团
始终为公司控股股东，实际控制人吴道洪始终为公司董事长，没有发生变化；吴
道洪对江苏院董事和高级管理人员的提名及任免具有重大作用，能够对江苏院的
股东会、董事会产生实质性影响，对江苏院的经营方针产生重大影响；本次重大
资产重组完成后，神雾集团将成为金城股份的控股股东，吴道洪将成为金城股份
实际控制人，江苏院将变为金城股份的全资子公司。
据此，律师和独立财务顾问认为，2013 年、2014 年以及 2015 年江苏院 4 名
董事和 2 名监事发生变动不会对江苏院持续经营能力造成影响，符合《首发办法》
第十二条的规定。
（12）根据《26 号准则》，第二十一条第（十二）项的规定，请你公司补
充披露标的资产核心技术人员的稳定性，离职后的限制从业措施，同时根据《26
号准则》第四十条第（五）项的规定，请你公司披露相应风险。
回复：
一、江苏院核心技术人员的稳定性
江苏院核心技术人员的稳定性在《重组报告书（草案）》进行了披露，详见
“第七节拟购买资产业务与技术之五、技术研发情况之（二）研发制度及核心技
术人员”，关于该问题，补充披露如下：
“2015 年 6 月，神雾集团将于江苏院业务相近的工业节能环保和资源综合
利用技术相关的 104 名研发人员、营销人员、工程人员等转至江苏院，其中包括
10 名核心技术人员，除此之外，江苏院报告期内核心技术人员基本保持稳定，
未发生过核心技术人员大量流失的情况，江苏院核心技术人员领军人物报告期内
一直为江苏院实际控制人吴道洪。为保证江苏院核心技术人员的稳定，江苏院与
核心技术人员签订了保密协议，对于离职的核心技术人员，其离职后承担保密义
务的期限为两年。”
二、核心人员流失风险
83
江苏院核心人员流失风险在《重组报告书（草案）》进行了披露，详见“重
大风险提示之二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险之（十二）核
心人员流失风险”，关于该问题，补充披露如下：
“江苏院为高新技术企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品、技术
不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目
标实现与否的重要保证。江苏院与部分高级管理人员、核心技术人员签订了《保
密协议》，约定高级管理人员和核心技术人员应遵守公司保密制度和执行保密协
议为其应尽职责。对未尽到保密义务的高级管理人员和核心技术人员，对公司造
成损失的，公司将根据《保密协议》的约定，要求上述人员承担责任。对于离职
的核心经营管理层和技术人员，其离职后承担保密义务的期限为两年。尽管如此，
若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对江苏院的经
营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。”
（13）江苏院 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 6 月 30 日的资产
负债率分别为 62.45%，75.14%，75.34%，66.61%，明显高于同行业，根据《首
发办法》第二十八条的规定，请你公司补充披露江苏院的资产负债结构是否合
理。同时，报告书中显示实施本次募集配套资金有利于进一步降低资产负债率，
请你公司补充披露如果未能成功实施配套资金募集方案，拟采取的降低资产负
债率的措施。
回复：
江苏院最近三年资产负债率高于可比公司均值，截至 2015 年 6 月 30 日已降
至 66.61%。江苏院 2013 年和 2014 年的资产负债率较 2012 年末有所提高，主要
系江苏院 2013 年 12 月非公开发行总额 2 亿元的中小企业私募债券所致。随着江
苏院业务规模的扩大，以及盈利能力的增强，江苏院截止 2015 年 6 月 30 日资产
负债率已降至 66.61%。考虑到本次重组拟配套融资 62,700 万元，配套融资实施
后，上市公司的资产负债率将降至 33.06%，低于可比上市公司平均水平。总体
而言，江苏院资产负债率合理，偿债能力较强。
84
本次重组如果未能成功实施配套资金募集，江苏院将通过以下两个途径降低
上市公司资产负债率。首先，根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号
《资产评估报告书》，江苏院 2015 年 7-12 月、2016 年度、2017 年度和 2018 年
度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别
为 9,604.76 万元、27,097.67 万元、33,305.57 万元、40,154.50 万元。随着江苏院
业务规模的扩大，盈利能力的增强，可有效地降低上市公司资产负债率；第二，
上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股
票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金，进一步降低上市公司资产
负债率。
4、关于标的资产境外业务
（1）重组报告书中显示，报告期内江苏院境外业务承接了多个大额合同订
单，同时又称，江苏院国外收入在 2014 年和 2015 年上半年占全部收入的比重
大幅降低，主要原因为报告期内江苏院进行业务转型。根据《26 号准则》第二
十一条第（八）项，请你公司补充披露江苏院境外经营情况，包括境外资产的
规模、所在地、盈利情况等。
回复：
江苏院积极寻求为境外客户推广节能环保及资源综合利用技术的业务机会，
以争取更广阔的市场发展空间。近年来，江苏院先后承揽并执行了印尼 TITAN
江苏院年处理 240 万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目、印尼
BALINTON 公司年处理 240 万吨红土镍矿项目设计合同及采购施工合同项目等。
公司境外业务主要包括境外工程承包项目及境外工程设计项目，各期经营情况如
下：
一、各期收入地区分布情况
单位：元
地区 2015 年 1-6 月 2014 年度
收入 成本 收入 成本
85
境内 189,320,946.14 108,224,811.74 99,935,313.82 37,060,795.71
境外 113,568.58 23,308.60 7,334,175.96 5,105,654.91
合计 189,434,514.72 108,248,120.34 107,269,489.78 42,166,450.62
地区 2013 年度 2012 年度
收入 成本 收入 成本
境内 54,428,651.52 18,683,653.10 61,076,327.38 30,097,509.34
境外 237,053,849.43 183,991,498.18 279,714,608.13 195,681,854.56
合计 291,482,500.95 202,675,151.28 340,790,935.51 225,779,363.90
由上表可以看出，2012-2015 年 6 月江苏院境外收入占比分别为 82.08%、
81.33%、6.84%、0.06%。自 2014 年以来呈逐年下滑趋势，主要原因系印尼项目
因业主原因推进缓慢，同时公司谋求业务转型，在拓展新的业务领域及合同，当
年工程项目实施较少导致。江苏院有计划于未来进一步拓展境外市场，并已经与
部分境外客户建立了初步意向。
二、报告期境外项目具体经营情况
项目
合同类 合同日 完工进 累计实现 累计实现 累计实现 工程施工 工程结算 应收账款
项目名称 所在 合同额
型 期 度 收入 成本 毛利 账面余额 账面余额 期末余额
地
老挝第一钢
铁厂年产 70
老挝 设计合同 2011-3-28 10,237.50 77.81% 7,965.50 1,950.23 6,015.26 7,965.50 7,965.50 0
万吨连铸坯
钢厂
蒙古国华瑞
金属矿业有
限责任公司
胡达格百兴 蒙古 100.00
设计合同 2013-4-18 18.44 18.44 11.24 7.20 0 0 0
特铁矿项目 国 %
可行性研究
报告技术咨
询合同书
马来西亚钢
马来
厂年产 15 万 设计合同 2011-11-1 420.00 97.70% 410.36 84.22 326.14 410.36 410.36 139.69
西亚
吨螺纹钢
印尼
PT.PANDU
100.00
CITRA 印尼 设计合同 2012-3-20 803.25 803.25 144.58 658.67 0 0 320.96
%
MULIA 公司
年处理 80 万
86
吨红土镍矿
项目
印尼
PT.BALINT
ON
RESOURCE
S
印尼 设计合同 2012-9-12 1,716.75 90.04% 1,545.82 278.25 1,267.57 1,545.82 1,545.82 333.92
INVESTME
NT 公司年处
理 240 万吨
红土镍矿项
目
印尼 PT
Titan
Mineral
Utama 公司 印尼 工程承包 2012-7-30 59,147.55 46.09% 27,262.53 21,264.77 5,997.76 27,262.53 27,262.53 15,614.77
年处理 240
万 t 红土镍
矿项目
印尼
PT.BALINT
ON
RESOURCE
S
印尼 工程承包 2012-9-12 63,630.00 33.19% 21,119.55 16,472.25 4,647.30 21,119.55 21,119.55 11,795.47
INVESTME
NT 公司年处
理 240 万吨
红土镍矿项
目
合计 135,973.49 59,125.44 40,205.54 18,919.90 58,303.75 58,303.75 28,204.81
87
江苏院境外市场业务运作模式以及监管模式及政治环境和经济环境与境内
有一定的差别，但经营模式与国内业务基本一致。其中，1、工程承包业务按照
工程步骤的时间顺序可将项目生命周期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段
（E），设备采购阶段（P），工程施工及安装阶段（C），以及对节能工程的运
营维护阶段。针对工业节能环保和资源综合利用技术工程生命周期的一个或若干
阶段，技术推广服务企业实行不同的业务模式。对于前期规划、可研及工程方案
设计阶段，主要开展工程咨询设计业务；对于设备采购阶段，主要开展工程设备
销售业务。对于 E、P、C 三个阶段，具有较强技术和项目管理实力的单位突破
了单一环节承包限制，能够按照业主需求开展工程总承包业务。2、技术咨询合
同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报
告等合同。江苏院拥有冶金行业甲级工程设计资质，可进行工业领域工程设计，
综合建筑设计，同时可进行技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服
务。江苏院还拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编制项目建议书、
编制项目可行性研究报告、编制项目申请报告和资金申请报告、编制工程设计、
工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。该类合同金额一般占整个工
程总额的 2%—8%，通常毛利率较高。
公司境外项目的实施，除作为承包方实施现场项目协调管理人员以及设计勘
察人员外，境外无重大实物资产。截止期末，应收境外项目工程款合计 2.8 亿元，
主要为印尼项目结算款。
（2）重组报告书显示，江苏院对印尼 TITAN 以及印尼 BALINTON 项目确认
了大额收入：
（A）上述项目收入主要确认在 2012 年和 2013 年，金额分别为 2.7 亿元和
2.3 亿元，2014 年后仅确认了零星收入，但项目应收款主要确认在 2015 年。截
至 2015 年 6 月 30 日，上述项目仍留有 2.8 亿元应收款未收回，账龄为 1 年以
内，按 5%计提坏账准备。请你公司补充披露上述收入确认的依据、坏账准备计
提的充分性，提供上述项目会计处理的可比案例，同时补充披露标的资产是否
88
符合《首发办法》第三十六条的规定。独立财务顾问及会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、收入依据：
公司对工程承包业务按建造合同准则核算，收入确认采用完工百分比法：即
按实际发生成本占预计总成本比例作为完工百分比，合同收入与完工百分比之乘
积确认当期收入额。因为合同收入按实际签署合同确定，该类业务收入确认的关
键在于完工百分比法的确认。上述项目收入确认依据包括：内部根据实际发生成
本占预计总成本计算的完工进度，外部经业主确认的完工进度确认单（函）。
二、坏账准备计提的充分性：
2015 年 6 月，公司与上述项目业主方签署补充协议，对工作量及应结算金
额进行了确认，公司依此确认工程结算，同时确认应收账款。截止 2015 年 6 月
30 日，上述项目应收账款余额 2.8 亿。根据补充协议约定，业主方将在 2015 年
10 月底前偿清上述款项，截止 2015 年 8 月 31 日，公司已陆续收到业主回款 310
万美元。公司基于与对方单位合作，根据其资信情况、履约能力及期后回款情况
判断该笔款项预期可收回金额不低于账面价值。同时，神雾集团签署承诺函，承
诺若对方单位未能按照还款约定清偿款项，则自补充协议约定还款到期日起 30
日内，由神雾集团偿付相关未偿清款项。按照谨慎性原则，该笔应收账款金额重
大，公司对其按个别认定法计提 5%坏账准备，公司认为该坏账比例能覆盖可能
发生的损失，期末坏账准备计提是充分谨慎的。
三、会计处理的可比案例及合规性：
按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》及《企业会计准则应用指南》
的规定，按完工百分比法核算建造合同的会计处理如下：
1、确认实际发生的合同成本
借：工程施工——合同成本
贷：应付账款、原材料、应付职工薪酬等
89
2、按实际发生总成本占预计总成本的比例确定完工进度，根据完工百分比
法确认和计量当期的合同收入和费用
当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的
收入
当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确
认的费用
当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入-当期确认的合同费用
具体会计处理如下：
借：工程施工——合同毛利
主营业务成本
贷：主营业务收入
3、根据与业主的结算情况登记结算的合同价款：
借：应收账款
贷：工程结算
4、资产负债表日，根据工程施工科目的余额与工程结算科目余额对冲，工
程施工余额大于工程结算余额的，以冲抵后金额在存货中列示，为已完工未结算
工程；工程施工余额小于工程结算余额的，以冲抵后金额在预收款项中列示。
5、实际收到的合同价款时冲抵应收账款：
借：银行存款
贷：应收账款
6、全部完工时，将工程施工科目的余额与工程结算科目的余额相对冲，若
已办理完毕结算，则工程施工余额与工程结算余额相等，冲抵后余额为 0。
借：工程结算
贷：工程施工——合同成本
90
工程施工——合同毛利
按完工百分比法核算建造合同收入，有两个显著特点：第一，各期收入按照
发生成本的进度分期确认，避免了一次性确认大额收入导致财务数据可比性较差
问题。第二，收入确认的主要参数为合同收入、预计总成本及实际发生成本，而
应收账款确认是依据与业主办理结算情况确定，二者之间无对应关系。
江苏院按照企业会计准则及相关规定对上述项目进行核算，不存在《首发办
法》第三十六条规定的“故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会
计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相
关凭证。”等情形，符合企业会计准则及相关规定。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，江苏院对上述项目收入确认依据充分
合理，会计核算符合企业会计准则相关规定，对对应应收账款计提的坏账准备是
充分谨慎的。江苏院申报文件符合《首发办法》第三十六条规定。
（B）根据《1 号准则》第一百一十六条的规定，请你公司补充披露上述项
目的情况，包括但不限于上述项目的总体金额、原始项目合同的主要条款、项
目目前工程进度、项目累计已确认的收入是否取得了业主方的确认、后续签订
补充协议的具体原因、项目是否存在纠纷、应收账款收回是否存在障碍等。同
时请你公司补充披露上述项目是否存在未经业主方认可提前确认收入的情况，
公司后续将如何进行会计处理，对损益的影响金额。
回复：
江 苏 院 于 2012 年 与 印 度 尼 西 亚 苏 拉 威 西 /PT TITAN MINERAL
UTAMA,INDONESIA 及印尼 PT.BALINTON RESOURCES INVESTMENT 陆续
签署工程设计及工程承包合同，其中印尼 TITAN 项目合同额折合人民币合计 6.07
亿，印尼 BALINTON 项目合同额折合人民币合计 6.62 亿，两个项目均为年处理
240 万吨红土镍矿项目，合同额折合人民币 12.69 亿。印尼 TITAN 项目合同与印
尼 BALINTON 项目合同内容基本一致，主要合同条款如下：
项目 印尼 Titan 项目 印尼 BALINTON 项目
91
合同日期 2012-7-30 2012-9-12
工程名称 年处理 240 万 t 红土镍矿项目施工及试车工程 年处理 240 万 t 红土镍矿项目施工及试车工程
工程所在地 印尼南苏拉威西岛戈不劳万镇管理区 印尼东爪哇省泗水市诗都文罗县城
工程合同价
USD:93,885,000.00 USD:101,000,000.00
格
工程工期 自合同生效之日起 24 个月 自合同生效之日起 30 个月
合同范围是施工及试车，承包商将提供类似交钥匙 合同范围是施工及试车，承包商将提供类似交钥匙
工程交付
服务 服务
a、预付款 10%，由雇主在合同签署之日起 28 日内 a、预付款 10%，由雇主在合同签署之日起 28 日内
电汇支付； 电汇支付；
b、承包方在合同签署之日起 28 日内开立与预付款 b、承包方在合同签署之日起 28 日内开立与预付款
等额备用信用证； 等额备用信用证；
c、付款进度：承包商应在每三个月期间，提交他 c、付款进度：承包商应在每三个月期间，提交他
付款条款 预计应付的无约束估算付款额。在雇主收到并认可 预计应付的无约束估算付款额。在雇主收到并认可
履约担保前，不办理付款。雇主在收到有关报表和 履约担保前，不办理付款。雇主在收到有关报表和
证明文件后 56 天内，除最终报表外，支付每期报 证明文件后 56 天内，除最终报表外，支付每期报
表的应付款额； 表的应付款额；
D、在收到最终付款申请及最终报表和书面结清证 D、在收到最终付款申请及最终报表和书面结清证
明 42 天内，支付应付最终款项。 明 42 天内，支付应付最终款项。
截止 2015 年 6 月 30 日，上述项目具体情况如下：
累计完
业务 合同预计总 累计实现收 累计实现 累计实现毛 工程施工 工程结算 应收账款
项目名称 合同额 工进度
类别 成本 入 成本 利 余额 余额 余额
(%)
印 尼 PT
Titan
Mineral 工 程
Utama 公司 总 承 59,147.55 46,135.09 46.09% 27,262.53 21,264.77 5,997.76 27,262.53 27,262.53 15,614.77
年处理 240 包
万 t 红土镍
矿项目
印 尼 PT
Titan
Mineral
工 程
Utama 公司 1,512.00 272.16 91.70% 1,386.47 249.56 1,136.90 1,386.47 1,386.47 171.64
设计
年处理 240
万 t 红土镍
矿项目
印 尼
工 程
PT.BALINTO
总 承 63,630.00 49,631.40 33.19% 21,119.55 16,472.25 4,647.30 21,119.55 21,119.55 11,795.47
N
包
RESOURCES
92
INVESTMENT
公司年处理
240 万吨红
土镍矿项目
印 尼
PT.BALINTO
N
RESOURCES 工 程
1,716.75 309.02 90.04% 1,545.82 278.25 1,267.57 1,545.82 1,545.82 333.92
INVESTMENT 设计
公司年处理
240 万吨红
土镍矿项目
印 尼
PT.PANDU
CITRA
工 程
MULIA 公司 803.25 144.58 100.00% 803.25 144.58 658.67 803.25 803.25 320.96
设计
年 处 理 80
万吨红土镍
矿项目
合计 126,809.55 96,492.25 52,117.62 38,409.42 13,708.20 52,117.62 52,117.62 28,236.75
上述项目累计已确认收入均已取得业主方书面确认（完工进度确认函），同
时江苏院与业主于 2015 年 6 月签署补充协议中对已完成工作量及应结算金额进
行了确认。该补充协议签署具体原因包括：①全球镍价下滑，导致业主方股东对
项目推进进程规划调整，自 2014 年以来，项目进度延缓；②业主方因项目征地
手续审批问题导致项目施工延缓，同时股东考虑其他业务板块发展需求，拟暂缓
执行该项目。因业主方的上述原因，双方最终在 2015 年 6 月确定项目暂停及终
止，并对已完成工程的工作量及应结算额进行确认，双方约定应偿付工程款在
2015 年 10 月底前付清。
自工程暂缓以来，江苏院与业主方积极协商，双方就工程进度及应结算额最
终达成一致，双方不存在纠纷，应收账款收回不存在障碍。补充协议签署后，公
司陆续收到业主方回款，截止 2015 年 8 月 31 日，已收到回款 310 万美元。
上述项目收入确认均有内部依据（根据实际发生成本占预计总成本计算的完
工进度）及外部依据（经业主确认的完工进度确认单（函）），不存在未经业主
方认可提前确认收入的情况。
后续会计处理及对损益影响：双方 2015 年 6 月签署补充协议后，上述项目
93
的工程施工余额与工程结算余额一致，工程施工与工程结算对冲后余额为零，账
面仅剩余已结算应收账款。公司后续收到回款时冲减应收账款，并将已计提的坏
账准备 1,400 多万转回，增加当期利润。对于终止项目，则交易事项全部完成，
后续对损益无影响；对于暂停项目，则视业主规划情况，在重新启动时继续执行，
后续剩余合同毛利 7,000 万，将根据合同执行进度情况分期确认。
（C）请你公司按照《26 号准则》第十六条第（九）项的规定，对构成标的
资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且
有重大影响的项目，参照下属企业的披露要求进行补充披露。律师和独立财务
顾问对重要项目的执行情况进行核查并发表意见，会计师对重要项目收入确认
的合规性发表意见。
回复：
江苏院 2015 年 1-6 月收入 18,943.45 万元，其中甘肃金川神雾资源综合利用
技术有限公司的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目 PC 总承包项
目（以下简称“金川项目”）当期收入额 12,964.61 万元，占营业收入比例 68.44%。
重大项目情况：
一、项目背景
江苏院 2015 年 2 月与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司签订的金川
弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同内容主要为对金川集团
铜尾矿进行综合利用。江苏院拥有处理铜渣等核心专有技术，在与金川集团进行
多次磋商后，获得金川集团的认可。2014 年 5 月，金川集团委托江苏院编制处
理铜渣、镍渣的可行性研究报告，并开展初步设计，同时开始进行该项目 EPC
合同的商务谈判。由于本项目前期投资大，预期经济效益和社会效益较好，出于
神雾集团整体品牌树立及经济效益方面考虑，双方约定由神雾集团与金川集团成
立合资公司金川神雾具体实施金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目，
由江苏院与金川神雾签订工程总包合同。
94
二、业主方基本情况
公司名称：甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
法定代表人：邓福海
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2014 年 12 月 15 日
注册地：甘肃省金昌市金川区新华东路 68 号
经营范围：有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服
务等业务，以及其他法律、法规允许经营的范围。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司 19,500 65%
中国金川投资控股有限公司 10,500 35%
合计 30,000 100%
三、项目执行
2015 年 2 月，江苏院与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司签署金川
弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目 PC 总承包合同，合同约定 2015 年
3 月开工，预计 2015 年 11 月转底炉点火。截止 2015 年 6 月 30 日，工程完工进
度达到 16.63%，项目现场已开始开展施工，并安装少量设备，项目具体情如下：
累计确认 累计确认 当期确认 当期确认
合同总金 合同总成 完工进 累计已确 已办理结
合同项目 的合同收 的合同成 的合同收 的合同成
额 本 度（%） 认毛利 算的价款
入 本 入 本
甘肃金川神雾资源综
合利用技术有限公司
16.63
金川弃渣综合利用一 78,838.00 51,189.39 11,990.52 8,513.29 3,477.23 3,477.23 11,990.52 8,513.29
%
期工程-铜尾矿综合利
用项目 PC 总承包
四、核查情况
2015 年 6-8 月，律师、独立财务顾问及会计师对项目执行情况进行了核查，
95
包括：
了解项目背景、查阅签署项目合同；
检查该项目的账簿记录及结算情况、完工进度情况及当期收款情况；
对项目合同额、结算情况及完工进度情况进行函证并取得回函；
对项目现场进行实地走访，访谈了业主单位项目负责人、现场分包商主要负
责人，了解了合同执行情况及具体进展。
经核查，律师及独立财务顾问认为，金川项目真实执行，具体进度情况与公
司账面记录一致。
五、收入确认的合规性
上述项目收入确认按照建造合同准则采用完工百分比法核算，确认依据包括
内部根据实际发生成本占预计总成本计算的完工进度，外部经业主确认的完工进
度确认单（函）。会计师认为，上述项目的收入确认依据充分，符合企业会计准
则规定及自身业务特点。
（D）重组报告书中披露，神雾集团承诺若江苏院无法回收上述项目款项，
将就无法收回的款项对江苏院给予全额补偿。请神雾集团按照《4 号指引》的要
求出具承诺函。
回复：
江苏院与印尼 TITAN、印尼 BALINTON 项目业主于 2015 年 6 月签署的补
充协议中对已完成工作量及应结算金额进行了确认。该补充协议签署具体原因包
括：①全球镍价下滑，导致业主方股东对项目推进进程规划调整，自 2014 年以
来，项目进度延缓；②业主方因项目征地手续审批问题导致项目施工延缓，同时
股东考虑其他业务板块发展需求，拟暂缓执行该项目。因业主方的上述原因，双
方最终在 2015 年 6 月确定项目暂停及终止，并对已完成工程的工作量及应结算
额进行确认，双方约定应偿付工程款在 2015 年 10 月底前付清。对上述应收账款
神雾集团承诺，如截至 2015 年 10 月 31 日江苏院仍无法回收上述合同约定的项
96
目款项，神雾集团将在前述期限届满之日起 30 日内就无法收回的款项对江苏院
给予全额补偿。如神雾集团未能按照前述约定的金额和期限向江苏院支付项目款
项，每逾期一日应向江苏院支付应支付金额万分之一的违约金，并赔偿因此给江
苏院造成的损失。
由于江苏院与印尼 TITAN 业主签订补充协议暂停项目，江苏院也与印尼
TITAN 项 目 分 包 商 PT.Nusantara.Multi Mining 、 PT.Kampar Indah Murni 、
PT.Bengawan Deras Energy 签署的补充协议，双方约定暂停原分包合同并确认相
应工作量及工程款结算额，对累计已发生成本及应返还款项进行了确认。同时，
双方约定 2015 年 12 月底前返还原预付款项。对上述由预付账款转入的其他应收
款，神雾集团承诺，如截至 2015 年 12 月 31 日江苏院仍无法回收上述合同约定
的款项，神雾集团将在前述期限届满之日起 30 日内就无法收回的款项对江苏院
给予全额补偿。如神雾集团未能按照前述约定的金额和期限向江苏院支付项目款
项，每逾期一日应向江苏院支付应支付金额万分之一的违约金，并赔偿因此给江
苏院造成的损失。
（E）重组报告书中披露，江苏院 2015 年将预付印尼 TITAN 项目
分包商账款 12,195.98 万元转入其他应收款，请你公司补充披露上述
预付款形成的原因、预计收回时间、是否存在成本费用挂账情况、是
否需要计提减值准备。会计师和独立财务顾问发表意见。
回复：
公司于 2012 年 7 月与印尼 PT Titan Mineral Utama 公司签署年处理 240 万 t
红土镍矿项目工程总承包合同，并与对应分包商包商 PT.Nusantara.Multi Mining、
PT.Kampar Indah Murni、PT.Bengawan Deras Energy 分别签署了工程分包合同。
因当时镍价形势较好，业主方面对工程进度要求较高。公司考虑境外施工管理成
本，也想将项目快速推进。上述预付款项系自 2012 年末滚动累计形成，鉴于当
地分包商管理方式及春节假期，公司分别于 2012 年末及 2013 年初向分包商预付
了约 3 个月左右的工期工程量款项，后期项目实施时该款项滚动结转及补充支付
用于推进分包商工程进度。截至 2013 年末上述预付账款余额合计达 1.2 亿。因
97
镍价下滑及业主方面规划原因，项目进展放缓，2014 年仅少量施工。公司与业
主方就项目进展情况积极协商跟进，在 2015 年 6 月与业主方达成补充协议，暂
停执行原工程承包项目，公司相应与分包商达成补充协议。
根据公司与印尼 TITAN 项目包商 PT.Nusantara.Multi Mining、PT.Kampar
Indah Murni、PT.Bengawan Deras Energy 签署的补充协议，双方约定暂停原分包
合同并确认相应工作量及工程款结算额，对累计已发生成本及应返还款项进行了
确认，不存在成本费用挂账情形。同时，双方约定 2015 年 12 月底前返还原预付
款项。上述预付款 1.2 亿依此转入其他应收款，公司基于与对方单位合作，根据
其资信情况及履约能力及判断该笔款项预期可收回金额不低于账面价值。同时，
神雾集团签署承诺函，承诺若对方单位未能按照还款约定清偿款项，则自补充协
议约定还款到期日起 30 日内，由神雾集团偿付相关未偿清款项。按照谨慎性原
则，该笔应收款项金额重大，公司对其按个别认定法计提 5%坏账准备，公司认
为该坏账比例能覆盖可能发生的损失，期末坏账准备计提是充分谨慎的。
会计师与独立财务顾问认为，上述预付账款形成主要因业主规划原因方放缓
项目进度，导致原预付工程款挂账时间较长，该事项与公司实际项目管理和执行
情况相符。根据双方补充协议确认，该预付账款不存在成本费用挂账情况，期末
按 5%计提的减值准备是充分谨慎的。
5、关于评估
（1）江苏院收益法评估过程中，未来项目收入的预测值较历史数据的增幅
较大，请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号》的规定，补充披露预
测项目收入增长的依据及合理性，逐一列明评估所使用的意向合同金额数据来
源，提供相应的意向合同，并提供往年意向合同转化为实际销售合同的对比数
据。独立财务顾问对上述意向合同的可实现性发表意见。
回复：
一、预测项目收入增长的依据及合理性
1、历史数据
98
2012 年至 2015 年 6 月，江苏院收入增长率平均为 66%，而 2015 年 1-6 月
较同期增长率为 253%，增幅较大。可比上市公司 2012 年-2014 年收入平均增长
率为 14%。江苏院收入增长率远高于可比上市公司平均增长率。主要原因为先进
的技术优势和经验丰富的管理团队。
2、市场规模
工信部十二五规划中指出，到 2015 年，环保装备总产值或达到 5000 亿元，
年均增长 20%。《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规划》中指出，到 2015
年全国大宗工业固体废物综合利用率达到 50%，年产值 5000 亿元。“十二五”期
间全国大宗工业固体废物综合利用量达到 70 亿吨。到“十二五”末，我国环保投
资总额和固废处理投资额将分别达到 3.40 万亿元和 0.80 万亿元，市场规模将急
剧扩大。根据行业发展，未来几年固废市场规模将占环保投资总额的 30%左右，
预计到 2020 年前，我国固废处理行业市场规模有望达到万亿元。(资料来源：2015
年中国固废处理行业现状及其前景预测分析)
(1)大宗固废
1)铜渣市场
随着我国铜行业的发展，全国精炼铜逐年增加，2014 年，我国铜产量 796
万吨。铜冶炼企业在冶炼的过程中产生的铜冶炼弃渣一般每生产一吨铜产生约二
吨渣，按全年铜产量 796 万吨规模计算，每年产生的冶炼弃渣在 1600 万吨左右。
99
(数据来源：国家统计局)
国内专业处理铜渣，提取有价金属的企业甚少，市场容量大，具有较好的市
场先机。市场处于供不应求的状态。
2)铝冶炼渣(赤泥)市场
随着我国铝行业的发展，全国氧化铝逐年增加，2014 年，我国氧化铝产量
4777 万吨。预计到 2015 年，赤泥累计堆存量将达到 3.5 亿吨。每冶炼一吨氧化
铝，产生 0.8-1.5 吨赤泥，按照 1.5 吨计算，每年将新增 7000 多万吨赤泥。
(数据来源：国家统计局)
国内专业处理赤泥，提取有价金属的资源综合服务提供商较少，市场容量大，
空白市场较大。市场处于供不应求的状态。
3)铅锌渣市场
现根据铅锌行业生产规模，每年产生的冶炼废渣约 1000 万吨，还不包括历
年来所堆存的弃渣(据不完全统计，目前堆存的铅锌渣已过亿吨)，一直来此种危
废渣的处理都是企业和政府关系和急需解决的大事。
国内专业处理赤泥，提取有价金属的资源综合服务提供商较少，市场容量大，
空白市场较大。市场处于供不应求的状态。
4)镍铁冶炼渣市场
100
镍铁渣是我国继铁渣、钢渣、赤泥之后第四大冶炼工业废渣，目前全国每年
产生镍铁渣约 3000 万吨。
5)冶金钢铁粉尘市场
2014 年全国粗钢产量 82270 万吨，粉尘约为粗钢产量的 10%，共计约 8227
万吨。按每条线处理 20 万吨规模计算，全国需要新建 400 条左右生产线。每条
生产线按 2 亿元计算，全国钢铁粉尘资源综合利用的市场规模约为 800 亿元。处
理钢铁粉尘具有十分重要的市场价值和战略意义。
(数据来源：国家统计局)
(2)矿产资源综合利用
1)红土镍矿行业
随着资源开采的日益加剧和新矿床资源暂未勘探发现，同时，镍铁合金在不
锈钢行业需求量日益增加，导致了镍铁合金的需求将长期维持在一个平稳增长的
趋势，年增长率高达 10%。2014 年全球不锈钢产量为 4170 万吨，其中中国不锈
钢产量为 2170 万吨。亚洲红土镍矿的需求量约为 15000 万吨。
2)铬铁行业
国内市场对铬铁的需求强度明显增强：专家预测，预计在“十二五”期间，不
锈钢材的产量以每年 15%~20%的增速进入结构调整期，不锈钢产量将接近 2500
101
万吨左右；因此大幅增加的产能给镍、铬合金资源带来明显的压力，并且也提供
了新的发展机遇，其它特钢市场需求看旺，对铬铁的需求仍然很大。因此，随着
中国不锈钢产量的继续增长，而国内铬铁产量增速放缓中国对进口铬铁的依赖度
将进一步加深。目前，我国铬矿对外依赖度达到 95%以上。
我国近几年铬铁供求情况
我国铬铁 2015 年需求量为 700 万吨。
3)难选复杂矿行业
目前我国已发现的矿产有 171 种，已探明储量的矿产有 158 种。已探明的矿
产资源总量占世界的 12%，仅次于美国和俄罗斯，居世界第三位。难选复杂矿资
源回收利用工艺技术不成熟，市场发展空间较大。
(3)流程再造节能环保
1)钢铁行业节能环保市场供求状况及市场容量
世界上，直接还原铁的主要生产国家有委内瑞拉、印度、俄罗斯、马来西亚、
卡塔尔、阿曼、利比亚、特立尼达和多巴哥等。2011 年，世界直接还原铁的产
量已经达 7332 万吨。直接还原技术公司米德雷克斯(Midrex)日前公布的数据显
示，2014 年全球直接还原铁为 7450 万吨，较上年的 7490 万吨略有下滑。据有
关专家预测，2015 年世界直接还原铁的产量将会增长至 9500 万吨左右。
102
目前，我国的钢铁蓄积量大约为 60 亿吨。专家预测，“十二五”期末，我国
的钢铁蓄积量的将达到 90 亿吨。可以预见，不久以后我国钢铁工业使用废钢的
比例将快速上升，对纯净的铁源—直接还原铁的需求将会有爆发性增长。受到资
源的制约，我国直接还原铁产量不到全球直接还原铁(DRI)产量的 1.5%，中国的
DRI 产量不到高炉生铁产量的千分之二。2011 年全世界大型竖炉直接还原法生
产的 DRI 所占比例超过 73%，而中国仍然为零。
中国是世界电炉钢产量第一大国，虽然电炉钢产量仅占钢铁总产量的 10%，
但由于废钢短缺、废钢质量差，因而有对直接还原铁的需求。据中国废钢应用协
会估计，中国直接还原铁的市场需求约为 1500~2000 万 t/年。今后十年直接还原
铁的需求量将增涨到 2000 万吨。另外，利用中国国内资源发展直接还原铁生产，
促进电炉钢生产的发展是中国钢铁工业发展“节能降耗”的迫切需要。
有关资料显示，我国直接还原铁年产量不到世界产量的 1%，且约 40%产品
质量达不到国家标准的要求。增加产量规模，提高产品质量是直接还原铁产业发
展中必须解决的实际问题。我国直接还原铁的消耗量约 200 万吨，其中大部分来
源于进口资源。即使目前国内的消耗水平，对国内直接还原铁的生产企业仍存在
很大的商机。
2)钒钛矿行业市场供求状况及市场容量
2012 年我国从澳大利亚、加拿大、越南、印度和朝鲜等国进口钛精矿和高
钛渣约 60～80 万吨。以钛渣为原料的钛白粉、海绵钛产品一直属于国家产业结
构调整中鼓励发展的重点项目，富态资源作为短缺的初级产品，市场前景十分广
阔。随着全球钒钛和钒制品消费量的不断增长，钒渣需求量呈直线上升趋势。2012
年我国从俄罗斯、南非等国进口钒渣约 36.6 万吨，同比 2011 年激增 109.1%，创
历史新高；因此钒渣作为短缺的初级产品，市场前景十分广阔。
《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》中指出，全国钒钛矿处理量
约为 4000 万吨。
(4)传统业务
2014 年我国粗钢产量达到了 8.2 亿吨，连续多年成为世界第一产钢大国。根
103
据 Mysteel 钢材事业部对国内钢铁产业基本运行情况的调研，2015 年我国预计新
增高炉年设计产能 3000 万吨，共分布在 14 个省市，增幅再度加大。2016-2017
仍有 9 家钢企有新增高炉计划，预计年设计产能 1000 万吨以上；2015 年预计新
增建筑钢材生产线 12 条，主要在华东、东北、西北地区，年设计产能近千万吨；
2016-2017 年，预计新增 4 条产线，年设计产能 300 万吨左右；截至 2014 年 12
月，全国共拥有板材年设计产能达到 5 亿吨以上，其中 2014 年共增加 1400 万吨
产能；2015 年预计再增加 2500 万吨左右产能，2015 年板材产能增速将比 14 年
提高 11.9%。综合这些方面可以看出，在未来几年，钢铁行业工艺和设备节能改
造方面的潜力巨大。在钢铁行业环保新形势下，全行业达标改造投资保守估计将
超过 1000 亿元。
3、江苏院的优势
（1）技术优势
江苏院研发以及阶段成果涵盖了产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等
各个方面，公司构建了自有技术体系，以确保在面对大宗工业固废处理、矿产资
源综合利用、节能环保流程再造等领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系
统环境解决方案。公司截至 2015 年 6 月 30 日拥有专利 52 项，其中发明专利 19
项，实用新型 33 项。江苏院核心研发团队现有 136 人，团队所有人均为本科以
上学历，其中硕士以上学历 49 人，8 人拥有教授级高工职称。公司拥有由江苏
省科学技术厅、财政厅颁布的“江苏省节能低碳转底炉工程技术研究中心，同时
还成立了直接还原中心实验室，进行铜渣、赤泥、红土镍矿等转底炉直接还原试
验。江苏院作为高新技术企业，通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，公
司已建立起了适合我国国情的工艺技术路线和投资、建设运营管理体系，研发出
了与相关领域先进工艺技术相配套的优质装备技术，提高了公司的创新能力和核
心竞争力。
（2）宏观政策优势
①国民经济持续增长，并逐渐向“绿色”增长转变
我国经济保持了十年的快速增长，根据世界发达国家的发展经验，经济增长
104
到一定时期，政府及国民对于 GDP 质量的关注要重于 GDP 增速。一方面，经济
的发展让政府及企事业单位有能力加强工业节能环保和资源综合利用方面的投
资和研发力度，促进相关产业的发展；另一方面，随着经济的增长和国民素质的
提高，企业与公众会比以往更加关注切实影响国民生活质量的能源问题和环境问
题，而对 GDP 增长速度的追捧逐渐淡化。可以预见，随着我国经济不断增长并
逐渐向高质量的“绿色”增长转变，工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行
业将得到更多的政策扶持、资金支持和社会认可。
②国家政策支持工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业发展
我国政府一直高度重视工业节能环保和资源综合利用工作，陆续出台了推动
相关产业发展的政策，鼓励并支持了工业节能环保和资源综合利用技术推广服务
行业的发展。
③工业节能环保和资源综合利用技术的进步
近年来，国民经济逐渐向“绿色”增长转变，国家支持工业节能环保和资源
综合利用的政策不断出台，企业与公众的节能减排意识不断增强，促使工业节能
环保和资源综合利用技术服务企业不断增强在技术方面的研发强度和投资力度，
工业节能环保和资源综合利用技术取得了全面进步。
随着我国工业节能环保和资源综合利用政策文件的不断出台，有关部门对工
业节能环保和资源综合利用指标的监管力度不断加大，企业与公众的节能环保和
资源综合利用意识也在不断增强。这可以有效促进高耗能高污染企业遵守国家节
能相关法律法规，增加节能环保、资源综合利用相关投资，推动工业节能环保和
资源综合利用技术推广服务行业的发展。
（3）较好的合作客户优势
江苏院遵循“作风严谨、设计求精、信守合同、服务热情”的质量方针，报
告期内未发生重大质量问题。基于江苏院优秀的工程技术和质量，江苏院与实力
雄厚的大型有色企业和钢铁企业建立了较好的合作关系，如金川集团、沙钢集团
等，在竞争中处于一定的优势地位。
（4）总承包、设计、项目融资一体化优势
105
江苏院具有冶金甲级工程设计和对外承包工程资质，钢铁甲级工程咨询资
质，系从事工业固废处理、低品位矿产资源利用与清洁生产，设计、咨询、工程
总承包一体化的综合服务商与环境投资、运营商。核心业务领域和核心经营规划
模式未来 3-5 年内将逐步从提供传统的技术方案向设计、咨询、工程总承包一体
化的综合服务商与环境投资、运营商转变，以投资、参股、运营带动 EMC、BOT、
EPC 等多种合作模式，在保证技术独有的前提下，获取工程利润的同时获取由技
术、运营优势带来的长期红利。并最终实现环境综合服务商与环境投资、运营商
并行的转变，带动整个行业的革命性发展。通过设计带动工程总承包，推广新工
艺、新技术的应用，同时利用各种金融融资手段，为业主节约成本、增加效益，
提升了江苏院在业务承揽时的竞争力。
（5）大型项目工程经验优势
近年来，江苏院建设了一系列大型工业节能环保及资源综合利用项目，如沙
钢集团年处理 30 万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川一期
年处理 80 万吨铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目、中晋太行矿业有限公司
30 万吨/年焦炉煤气制还原铁工程、印尼 SOLWAY 年处理 80、20 万吨红土镍矿
项目、江苏尼克尔新材料公司处理红土镍矿项目等。上述项目知名度高、合同金
额大，充分证明了江苏院在大宗工业固废处理与资源综合利用领域的实力。
（6）机遇优势
我国工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业经过了多年的发展，已
经积累了丰富的运行经验。江苏院一些自主研发的工业节能环保和资源综合利用
技术已达到国际领先水平。此外，由于政策扶持力度大、项目经验丰富、综合服
务能力强，我国工业节能环保和资源综合利用服务企业在印度、印尼等发展中国
家市场上推广咨询设计服务、工程总承包等业务时具有较强竞争优势。由于全球
工业节能环保和资源综合利用理念日益升温，以及人口、经济的快速增长给资源、
环境带来巨大压力，国际发展中国家的高耗能高污染企业对于工业节能环保和资
源综合利用技术推广服务的需求预计在未来较长一段时间会呈现快速增长态势，
这将为我国工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业提供广阔的国际市
场机会。
106
（7）严谨的管理体系
江苏院在多年的生产经营中，不断总结管理经验，持续加强管理制度的建设，
逐渐建立起了科学、严谨以及切实可行的管理体系，管理体系贯穿研发、采购、
质检以及销售等全部环节，从供货商的选择、购入材料的检测、生产工序的操作
规程、半成品、成品的检验都有明确的质量管理制度，各项流程规范化、制度化。
在建立完善的管理体系的基础上，公司内部实现全员质量管理培训，保证员
工熟悉公司各项流程、制度，实现管理的主体、客体双规范，保障管理制度的有
序推行。科学、严谨的管理体系不仅保证了公司产品的质量，也提升了公司运营
效率。
4、政策支持
随着环保意识增强，国家出台多项政策鼓励和发展环保行业。
如 2010 年 10 月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》(国发【2010】32 号)，将节能环保产业列为七大战略性新兴产业
之首。2013 年 8 月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》(国发【2013】
30 号)(以下简称“《意见》”)，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动
产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。
从行业及市场需求上看，市场需求大，前景广阔。从自身优势上看，江苏院
拥有先进的技术和多项成熟的大项目经验、经验丰富的管理团队，国家出台多项
环保政策，支持和鼓励环保行业发展，同时，江苏院以正在执行的业务合同和意
向合同为基础进行未来收入预测，所以，收入增长符合行业及企业发展趋势，依
据充分，具备合理性。
二、逐一列明评估所使用的意向合同金额数据来源，提供相应的意向合同，
并提供往年意向合同转化为实际销售合同的对比数据。
(一)意向合同数据来源
本次评估意向合同是指项目有了实质进展，即江苏院提供了相应服务，如咨
询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等，并形成了部分收入的项目。而非
107
指已经签订的《意向合同》。
本次评估意向合同分 4 类，具体为大宗固废处理、矿产资源综合利用、流程
再造节能环保、传统业务。
1、大宗固废处理
包括钢铁行业固废粉尘的资源处理与回收以及有色行业金属冶炼渣（铜渣、
镍渣、铅锌渣、铝渣）的资源处理与回收。具体意向合同项目如下：
金额单位：万元
序号 工程项目名称 项目介绍 预计签约期 合同额
山西垣曲县中条山有色集团厂区内直接还原转底炉-磨选
工艺处理铜冶炼
中条山铜渣处理项目 弃渣生产线项目，规模年处理 30 万吨铜冶炼弃渣。已将
1 2015 1,500.00
（E） 转底炉磨矿磁选可研文本交给中条山集团，中条山集团到
运城市发改委、经信委、环保局等相关部门进行项目报批、
报建等相关手续申请工作；
山西垣曲县中条山有色集团厂区内直接还原转底炉-磨选
工艺处理铜冶炼弃渣生产线项目，规模年处理 30 万吨铜
中条山铜渣处理项目
2 冶炼弃渣。已将转底炉磨矿磁选可研文本交给中条山集 2015 35,500.00
（PC）
团，中条山集团到运城市发改委、经信委、环保局等相关
部门进行项目报批、报建等相关手续申请工作；
沙钢钢铁粉尘处理 2 期 沙钢厂区直接还原转底炉—年处理 30 万吨含铁含锌粉尘
3 2016 700.00
E 的转底炉生产线目前项目正在规划实施中。
沙钢钢铁粉尘处理 2 期 沙钢厂区直接还原转底炉—年处理 30 万吨含铁含锌粉尘
4 2016 24,300.00
PC 的转底炉生产线目前项目正在规划实施中。
云南铜业集团楚雄冶炼厂厂区内直接还原转底炉-磨选工
5 云铜铜渣尾矿处理 E 艺处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 40 万吨铜冶炼弃 2016 1,800.00
渣。已完成中试验证工作，正在编制项目可行性研究方案。
云南铜业集团楚雄冶炼厂厂区内直接还原转底炉-磨选工
6 云铜铜渣尾矿处理 PC 艺处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 40 万吨铜冶炼弃 2016 43,200.00
渣。已完成中试验证工作，正在编制项目可行性研究方案。
中国铝业公司山东分公司厂区内直接还原转底炉--磨选
7 中铝赤泥处理 E 熔分工艺处理拜耳法赤泥生产线项目，年处理 80 万吨赤 2016 3,000.00
泥。正在进行项目的中试试验工作。
中国铝业公司山东分公司厂区内直接还原转底炉--磨选
8 中铝赤泥处理 PC 熔分工艺处理拜耳法赤泥生产线项目，年处理 80 万吨赤 2016 67,000.00
泥。正在进行项目的中试试验工作。
武钢集团金资公司厂区直接还原转底炉工艺处理钢铁厂
9 武钢粉尘处理项目（E） 含锌固废生产线项目，年处理 30 万吨冶金尘泥。已进行 2017 700.00
项目试验验证及可行性研究，正在进行项目立项审批。
10 武钢粉尘处理项目（PC） 武钢集团金资公司厂区直接还原转底炉工艺处理钢铁厂 2017 19,300.00
108
序号 工程项目名称 项目介绍 预计签约期 合同额
含锌固废生产线项目，年处理 30 万吨冶金尘泥。已进行
项目试验验证及可行性研究，正在进行项目立项审批。
甘肃金川集团四厂区 160 万吨镍渣及电炉渣综合利用项目
11 金川铜渣尾矿处理 E 目前中试已结束，甲方对实验结果较为满意，打算待金川 2018 5,200.00
铜渣项目一期投产后再启动二期项目建设。
甘肃金川集团四厂区 160 万吨镍渣及电炉渣综合利用项目
12 金川铜渣尾矿处理 PC 目前中试已结束，甲方对实验结果较为满意，打算待金川 2018 114,800.00
铜渣项目一期投产后再启动二期项目建设。
江苏常州戚墅堰东首中天钢铁集团厂区内直接还原转底
13 中天固废处理项目（E） 2018 800.00
炉—年处理 20 万吨钢铁粉尘生产线可研已交付(免费)
江苏常州戚墅堰东首中天钢铁集团厂区内直接还原转底
14 中天固废处理项目（PC） 2018 19,200.00
炉—年处理 20 万吨钢铁粉尘生产线可研已交付(免费)
梅山钢铁固废处理项目 宝钢梅山钢铁厂厂区内直接还原转底炉—年处理 20 万吨
15 2019 800.00
（E） 含铁含锌粉尘的转底炉生产线完成前期技术交流
梅山钢铁固废处理项目 宝钢梅山钢铁厂厂区内直接还原转底炉—年处理 20 万吨
16 2019 24,200.00
（PC） 含铁含锌粉尘的转底炉生产线完成前期技术交流
广西河池南方有色金属集团南丹生产厂区内直接还原转
底炉-磨选工艺处理锌浸出渣项目，提取铁锌产品，年处
17 河池南方铅锌渣处理 E 2019 1,000.00
理 30 万吨锌浸出渣。已完成试验验证工作，正在进行项
目立项。
广西河池南方有色金属集团南丹生产厂区内直接还原转
底炉-磨选工艺处理锌浸出渣项目，提取铁锌产品，年处
18 河池南方铅锌渣处理 PC 2019 39,000.00
理 30 万吨锌浸出渣。已完成试验验证工作，正在进行项
目立项。
赤峰富邦铜业公司生产厂区内直接还原转底炉-磨选工艺
19 中色富邦铜渣处理 E 处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 30 万吨铜冶炼弃渣。 2019 1,500.00
正在进行项目试验验证工作。
赤峰富邦铜业公司生产厂区内直接还原转底炉-磨选工艺
20 中色富帮铜渣处理 PC 处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 30 万吨铜冶炼弃渣。 2019 38,500.00
正在进行项目试验验证工作。
白银有色金属集团生产厂区内直接还原转底炉--磨选工
21 白银铜渣尾矿处理 E 艺处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 80 万吨铜冶炼弃 2019 2,600.00
渣。正在进行中试验证工作。
白银有色金属集团生产厂区内直接还原转底炉--磨选工
22 白银铜渣尾矿处理 PC 艺处理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 80 万吨铜冶炼弃 2019 77,400.00
渣。正在进行中试验证工作。
河北省沧州市黄骅港沧州中铁厂区沧州中铁有限公司年
处理 30 万吨冶金粉尘项目项目于 2014 年立项，政府划拨
了 50 亩工业用地，我公司经营人员现场收集粉尘样品，
河北沧州中铁粉尘处理
23 公司做了成分含量的化验测试，甲方到沙钢转底炉粉尘处 2020 1,000.00
(E)
理项目现场进行了参观，双方进行了技术交流，甲方对我
公司转底炉处理粉尘项目非常认可，目前由于甲方领导层
更换项目暂时搁置，后期继续跟进。
109
序号 工程项目名称 项目介绍 预计签约期 合同额
河北省沧州市黄骅港沧州中铁厂区沧州中铁有限公司年
处理 30 万吨冶金粉尘项目项目于 2014 年立项，政府划拨
了 50 亩工业用地，我公司经营人员现场收集粉尘样品，
河北沧州中铁粉尘处理
24 公司做了成分含量的化验测试，甲方到沙钢转底炉粉尘处 2020 29,000.00
(PC)
理项目现场进行了参观，双方进行了技术交流，甲方对我
公司转底炉处理粉尘项目非常认可，目前由于甲方领导层
更换项目暂时搁置，后期继续跟进。
湘钢钢铁固废处理项目 湘潭钢铁厂区内直接还原转底炉—15 万吨/年钢铁粉尘处
25 2020 800.00
（E） 理准备编制可研
湘钢钢铁固废处理项目 湘潭钢铁厂区内直接还原转底炉—15 万吨/年钢铁粉尘处
26 2020 24,200.00
（PC） 理准备编制可研
铜陵有色集团生产厂区内直接还原转底炉--磨选工艺处
27 铜陵有色铜渣处理 E 理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 80 万吨铜冶炼弃渣。 2020 2,600.00
已进行中试验证工作，正在进行项目立项审批。
铜陵有色集团生产厂区内直接还原转底炉--磨选工艺处
28 铜陵有色铜渣处理 PC 理铜冶炼弃渣生产线项目，年处理 80 万吨铜冶炼弃渣。 2020 67,400.00
已进行中试验证工作，正在进行项目立项审批。
小计 647,000.00
共计 28 项，预计合同金额 64.7 亿元。
2、矿产资源综合利用
红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿的清洁冶炼服务。
具体意向合同项目如下：
金额单位：万元
序号 工程项目名称 项目介绍 预计签约期 合同额
尼克尔转底炉处理红土 连云港徐圩新区直接还原转底炉—年处理红土镍矿 300 万
1 2015 2,800.00
镍矿项目专利使用费 吨已商谈，待报技术市场鉴证
尼克尔转底炉处理红土 连云港徐圩新区直接还原转底炉—年处理红土镍矿 100 万
2 镍矿项目（E）(100 万吨） 2015 1,974.00
吨 7.28 已签订
第 2 条线
尼克尔转底炉处理红土 连云港徐圩新区直接还原转底炉—年处理红土镍矿 200 万
3 镍矿项目（PC）(200 万 2015 239,000.00
吨 7.28 已签订
吨）
文水经济开发区南安美锦工业园山西美锦恒盛能源 40 万
吨铬铁项目，采用转底炉预还原加矿热炉处理铬铁矿。目
4 山西美锦铬铁 E 2015 3,000.00
前项目环评和能评正在审批中，预计 9 月进行初步设计审
查，正在与甲方商谈商务合同条款。预计 9 月签订。
文水经济开发区南安美锦工业园山西美锦恒盛能源 40 万
吨铬铁项目，采用转底炉预还原加矿热炉处理铬铁矿。目
5 山西美锦铬铁 PC 2015 82,000.00
前项目环评和能评正在审批中，预计 9 月进行初步设计审
查，正在与甲方商谈商务合同条款。预计 9 月签订。
110
序号 工程项目名称 项目介绍 预计签约期 合同额
小计 328,774.00
共计 5 项，预计合同金额 32.87 亿元。其中，尼克尔转底炉项目 0.28 亿、23.9
亿、0.1974 亿已经正式签订合同，山西美锦已经进行合同流程审批。
3、节能环保流程再造
为钢铁行业内环保压力大、达不到国家新环保要求或搬迁的传统工业企业提
供节能环保服务。具体意向合同项目如下：
金额单位：万元
序号 工程项目名称 项目介绍 预计签约期 合同额
唐山市丰南区沿海工业区唐山渤海钢铁有限公司一期工程
1 唐山国丰搬迁项目（E） 2017 4,000.00
500 万吨规模集团已与国丰签订框架协议，投资额 78 亿元
唐山市丰南区沿海工业区唐山渤海钢铁有限公司一期工程
2 唐山国丰搬迁项目（PC） 2017 126,000.00
500 万吨规模集团已与国丰签订框架协议，投资额 78 亿元
大中矿业 100 万吨氢气 内蒙古乌拉特前旗氢气竖炉直接还原——100 万吨/年球
3 2018 2,600.00
竖炉 E 团处理目前项目正在规划实施中。
大中矿业 100 万吨氢气 内蒙古乌拉特前旗氢气竖炉直接还原——100 万吨/年球
4 2018 67,400.00
竖炉 PC 团处理目前项目正在规划实施中。
小计 200,000.00
共计 4 项，预计合同金额为 20 亿元，预计签约在 2017-2018 年。
4、传统业务
指提供传统钢铁、有色、军工行业工程设计、咨询、总承包等服务，含烧结、球团、
炼铁、炼钢、轧钢、烟气治理、水处理、工业民用建筑、军工配套等。市场规模大，业
务脚分散。江苏院重点向大宗固废处理、矿产资源综合利用、流程再造节能环保方向发
展，本次参考历史业务情况，同时考虑已跟踪项目情况预测。该类型业务占比较低，在
2-4%之间。
(二)往年意向合同转化为实际销售合同的对比数据
江苏院在大宗固废处理、矿产资源综合利用、流程再造节能环保方面具有先
进的专利技术，达到国际先进水平，在项目竞争方面具有较强的优势，根据以往
跟踪或形成前期技术咨询、方案设计、可行性研究的项目看，除业主原因暂停或
终止外，均与江苏院签订了合同或仍在正在进行中，统计情况如下表：
111
跟踪年 预估合同
项目名称 项目类别 已签订合同情况 说明
份 额(万元）
大宗工业固废处
2012 年 武钢集团鄂钢转底炉项目 30000 可研 22 万元 由于鄂钢效益，项目暂缓
理
项目通过专家论证，需要
武钢集团矿业公司恩施转底炉 矿产资源综合利
2012 年 120000 可研 50 万元 等待国家立项，项目签订
项目 用
可研合同 50 万
中晋太行矿业有限公司 30 万
流程再造、节能环 已于 2013 年 5 月签订合
2012 年 吨/年焦炉制还原铁工程总承 33000 33428.56 万元
保 同
包合同
矿产资源综合利 C 合同 9388.5 万美
2012 年 印尼 PT Titan Mining Group 150000 已于 2012.签订合同
用 元）
矿产资源综合利 C 合同 10200 万美
2013 年 印尼 PT BALINTON 150000 已于 2012.签订合同
用 元）
矿产资源综合利
2012 年 辽宁朝阳转底炉项目 30000 暂缓
用
大宗工业固废处
2013 年 常州中天粉尘项目 20000 根据市场情况，继续跟踪
理
流程再造、节能环
2013 年 内蒙大中气基竖炉还原项目 100000 继续跟踪
保
甘肃金川神雾资源综合利用技
设计合同 2580 万
术有限公司金川弃渣综合利用 大宗工业固废处
2014 年 80000 元，PC 合同 7.8838 2014 年签订合同
一期工程-铜尾矿综合利用项 理
亿
目
河北钢铁集团承德钢铁公司 大宗工业固废处
2014 年 18000 继续跟踪
15 万吨转底炉处理粉尘 理
沙钢二期 30 万吨转底炉处理 大宗工业固废处
2014 年 25000 继续跟踪
粉尘 理
大宗工业固废处
2014 年 鞍钢 20 万吨转底炉处理粉尘 22000 暂缓
理
大宗工业固废处
2014 年 梅钢 15 万吨转底炉处理粉尘 20000 继续跟踪
理
大宗工业固废处
2014 年 重钢 15 万吨转底炉处理粉尘 20000 公司效益差，项目暂缓
理
兴澄钢铁 15 万吨转底炉处理 大宗工业固废处
2014 年 20000 继续跟踪
粉尘 理
印尼 ANTAM 公司 240 万吨红土 矿产资源综合利
2014 年 150000 继续跟踪
矿项目 用
哈萨克斯坦年产 120 万吨钢铁 矿产资源综合利
2014 年 120000 继续跟踪
及钒钛综合利用项目 用
矿产资源综合利
2014 年 长强 40 万吨铬铁项目 90000 继续跟踪
用
印尼 SOLWAY 公司 AQUILA 海绵
镍项目，年处理红土镍矿 80 2015 签订项目可研合同，
矿产资源综合利 已签订 80 万美元
2015 年 万吨（干基）生产线系统和年 160000 正在向进出口银行申请
用 可研
处理红土镍矿 20 万吨（S 矿、 出口信贷
干基）生产线
山西中条山股份有限公司铜渣 大宗工业固废处
2015 年 40000 继续跟踪
处理项目 理
大宗工业固废处
2015 年 云南铜业转底炉处理铜渣项目 50000 继续跟踪
理
山西美锦 40 万吨/年节能环保 矿产资源综合利
2015 年 90000 预计 9 月
型铬铁项目 用
湘钢转底炉处理 15 万吨/年钢 大宗工业固废处
2015 年 20000 继续跟踪
铁粉尘项目 理
2015 年 江苏尼克尔新材料科技有限公 矿产资源综合利 360000 已签订：设计合同
112
跟踪年 预估合同
项目名称 项目类别 已签订合同情况 说明
份 额(万元）
司连云港徐圩新区节能环保镍 用 2820+1974 万元；
合金项目 PC 合同 23.9 亿
上表共计 24 项，暂缓 4 项，正常进行 13 项，已签订的 7 项（其中一项进行
合同审批）。由此可知，如果项目如期进行，江苏院取得项目合同的可能性非常
大。
综上所述，独立财务顾问认为，江苏院在大宗固废处理、矿产资源综合利用、
流程再造节能环保方面具有先进的专利技术，部分技术达到国际先进水平，在项
目竞争方面具有较强的优势；同时国家出台多项政策鼓励和发展环保行业，未来
市场规模将迅速扩大；又根据江苏院以往跟踪或形成前期技术咨询、方案设计、
可行性研究的项目看，除业主原因暂停或终止外，均与江苏院签订了合同或仍在
正在进行中，其往年意向合同转化为实际销售合同的比例较高，因此，评估所使
用的意向合同的可实现性较好，评估使用数据合理。
（2）根据《26 号准则》第二十五条第（四）项的规定，请你公司详细披露
收益法评估过程中的评估参数及选择依据，并就对评估结果影响较大的参数（如
销量或销售增长率、毛利率等）对估值的影响进行敏感性分析。
回复：
一、收益法评估过程中的评估参数及选择依据
收益法评估过程中主要参数为主营业务收入、主营业务成本、期间费用以及
折现率、非经营资产、非经营性负债、溢余资产，具体依据和过程如下：
(一)主营业务收入
1、依据
根据江苏院经营模式，江苏院为客户提供服务为：工程咨询设计(E)和工程
总承包(EPC)等工程技术服务，分为大宗工业固废的资源综合利用，矿产资源综
合利用，提供流程再造、节能环保服务，传统业务等 4 类，经审计历史主营业务
收入如下：
113
单位：元
历史年度
项目
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
大宗固废处理 20,832,583.62 5,699.86 14,801,886.79 129,646,090.16
矿产资源利用 278,927,566.83 256,903,626.63 26,049,168.00 33,533,344.11
流程再造节能环保 17,945,639.24 5,990,576.63 377,347.66 707,547.18
传统业务 23,085,145.82 28,582,597.83 66,041,087.33 25,547,533.27
合计 340,790,935.51 291,482,500.95 107,269,489.78 189,434,514.72
增长率 89% -14% -63% 253%
本次预测按业务类型进行分类，以正在执行的已签订的业务合同和意向合同
为依据进行预测。
2、预测过程
按照江苏院历史主营业务收入分类，结合经营模式，对主营业务收入预测如
下：
1)主营业务收入预测方法
江苏院主营业务收入分为大宗工业固废的资源综合利用，矿产资源综合利
用，提供流程再造、节能环保服务，传统业务等 4 类。按项目合同分为上述 4 类，
根据合同工期计划确定收入。
对于已经签订正在执行的合同，按合同工期结合实际工程进度确定收入。
对意向合同，根据业主拟建设生产线类型和产量，结合类似生产线建设水平
确定合同金额。建设进度根据业主要求及同等规模生产线的建设周期确定。本次
评估所指意向合同是指项目有了实质进展，即江苏院提供了相应服务，如咨询、
技术交流、可行性研究、项目方案设计等，并形成了部分收入的项目。
2)分析预测过程
①市场需求量大
大宗工业固废资源综合利用中，铜渣方面每年产生的冶炼弃渣在 1600 万吨
左右，铝冶炼渣(赤泥)方面每年将新增 7000 多万吨赤泥，铅锌渣方面每年产生
的冶炼废渣约 1000 万吨，冶金钢铁粉尘方面每年约 8227 万吨。
114
矿产资源综合利用中，红土镍矿方面，随着资源开采的日益加剧和新矿床资
源暂未勘探发现，同时，镍铁合金在不锈钢行业需求量日益增加，导致了镍铁合
金的需求将长期维持在一个平稳增长的趋势，年增长率高达 10%。铬铁方面，国
内市场对铬铁的需求强度明显增强，铬铁 2015 年需求量为 700 万吨。难选复杂
矿方面，目前我国已发现的矿产有 171 种，已探明储量的矿产有 158 种。已探明
的矿产资源总量占世界的 12%，仅次于美国和俄罗斯，居世界第三位。难选复杂
矿资源回收利用工艺技术不成熟，市场发展空间较大。
流程再造节能环保利用中，钢铁行业节能环保方面，有关资料显示，我国直
接还原铁年产量不到世界产量的 1%，且约 40%产品质量达不到国家标准的要求。
增加产量规模，提高产品质量是直接还原铁产业发展中必须解决的实际问题。我
国直接还原铁的消耗量约 200 万吨，其中大部分来源于进口资源。即使目前国内
的消耗水平，对国内直接还原铁的生产企业仍存在很大的商机。钒钛矿方面，2012
年我国从俄罗斯、南非等国进口钒渣约 36.6 万吨，同比 2011 年激增 109.1%，创
历史新高；因此钒渣作为短缺的初级产品，市场前景十分广阔。《钒钛资源综合
利用和产业发展“十二五”规划》中指出，全国钒钛矿处理量约为 4000 万吨。
传统业务中，2014 年我国粗钢产量达到了 8.2 亿吨，连续多年成为世界第一
产钢大国。根据 Mysteel 钢材事业部对国内钢铁产业基本运行情况的调研，2015
年我国预计新增高炉年设计产能 3000 万吨，共分布在 14 个省市，增幅再度加大。
2016-2017 仍有 9 家钢企有新增高炉计划，预计年设计产能 1000 万吨以上；2015
年预计新增建筑钢材生产线 12 条，主要在华东、东北、西北地区，年设计产能
近千万吨；2016-2017 年，预计新增 4 条产线，年设计产能 300 万吨左右；截至
2014 年 12 月，全国共拥有板材年设计产能达到 5 亿吨以上，其中 2014 年共增
加 1400 万吨产能；2015 年预计再增加 2500 万吨左右产能，2015 年板材产能增
速将比 14 年提高 11.9%。综合这些方面可以看出，在未来几年，钢铁行业工艺
和设备节能改造方面的潜力巨大。在钢铁行业环保新形势下，全行业达标改造投
资保守估计将超过 1000 亿元。
②江苏院技术成熟
江苏院目前拥有多项专利，研发成果涵盖了产业链的研发、咨询、设计、建
115
设、运营等各个方面，同时，公司构建了自有技术体系，以确保在面对固废处置、
资源利用、清洁生产领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决方
案。
③较好的合作客户优势
江苏院遵循“作风严谨、设计求精、信守合同、服务热情”的质量方针，报告
期内未发生质量问题。基于江苏院优秀的工程技术和质量，江苏院与实力雄厚的
大型有色金属企业和钢铁企业建立了较好的合作关系，如金川集团、沙钢集团等，
在竞争中处于一定的优势地位。
江苏院建设了一系列大型工业固废处理及资源综合利用业务，如沙钢集团年
处理 30 万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川年处理 80 万吨
铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目、中晋太行矿业有限公司 30 万吨/年焦炉
制还原铁工程、江苏尼克尔新材料科技有限公司连云港徐圩新区节能环保镍合金
项目设计、印尼 TITAN 年处理 240 万吨红土镍矿项目、印尼 SOLWAY 年处理
80、20 万吨红土镍矿项目等。
④政策支持
随着环保意识增强，国家出台多项政策鼓励和发展环保行业。
如 2010 年 10 月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》(国发【2010】32 号)，将节能环保产业列为七大战略性新兴产业
之首。2013 年 8 月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》(国发【2013】
30 号)(以下简称“《意见》”)，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动
产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。
从行业及市场需求上看，市场需求大，前景广阔。从自身优势上看，江苏院
拥有先进的技术和多项成熟的大项目经验，因此，未来公司仍能保持一定的销售
收入增长幅度。
本次收入预测包括两部分，为已有正在执行的合同和意向合同，分别举例说
明如下：
116
已有正在执行的合同，如大宗固废处理中的甘肃金川弃渣综合利用一期-铜
尾矿综合利用项目，该合同 2015 年 2 月签订，合同金额 78838 万元，不含税收
入为 72,097.59 万元，包括项目管理、设备采购、施工，预计 2016 年完工。明细
如下表：
单位：人民币元
项目 金额 增值税率 收入
项目管理 14,500,000.00 6% 13,679,245.28
设备采购 458,250,000.00 17% 391,666,666.67
施工 315,630,000.00 0% 315,630,000.00
合计 788,380,000.00 720,975,911.95
截止 2015 年 6 月 30 日，已实现 11,990.52 万元收入。预计 2015 年下半年累
计完成 70%，实现收入 38,477.79 万元，剩余 30%，2016 年完成，实现收入 21,629.28
万元。
其他项目预测方法相同，已有正在执行的合同汇总如下：
单位：人民币元
项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年
大宗固废处理 384,848,362.30 217,509,754.71 -
矿产资源利用 9,090,509.43 2,660,377.36 -
流程再造节能环保 37,414,054.50 136,873,199.17 2,405,660.38
传统业务 8,073,315.57 5,255,072.87 -
合计 439,426,241.80 362,298,404.11 2,405,660.38
意向合同矿产综合资源利用中山西铬铁项目，合同额 8.5 亿元，不含税收入
为 7.71 亿元，包括设计、采购、施工。计划 2015 年 9 月签订，预计工期 2.5 年，
2016 年底设计完成 80%、采购和施工完成 40%，预计收入为 3.2 亿元，2017 年
累计设计完成 98%、采购和施工完成 95%，预计收入 4.13 亿元，2018 上半年累
计完成 100%，预计收入 0.38 亿元。
意向合同汇总如下：
单位：人民币元
项目名称 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
大宗固废
72,077,463.00 624,789,120.00 908,945,786.00 1,040,009,121.00 1,273,184,579.65 1,381,609,328.70
处理
矿产资源
- 327,588,260.00 424,065,933.00 494,303,146.00 541,069,443.80 543,862,840.50
利用
流程再造 - - 317,325,472.00 460,173,585.00 466,007,743.82 476,097,298.00
117
节能环保
传统业务 - 48,183,516.90 58,282,484.35 81,362,405.50 83,429,875.20 84,067,924.60
合计 72,077,463.00 1,000,560,896.90 1,708,619,675.35 2,075,848,257.50 2,363,691,642.47 2,485,637,391.80
收入合计如下表
单位：人民币元
项目名称 分类 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
已有项目 384,848,362.30 217,509,754.71 -
大宗固废
新项目 72,077,463.00 624,789,120.00 908,945,786.00 1,040,009,121.00 1,273,184,579.65 1,381,609,328.70
处理
小计 456,925,825.30 842,298,874.71 908,945,786.00 1,040,009,121.00 1,273,184,579.65 1,381,609,328.70
已有项目 9,090,509.43 2,660,377.36 -
矿产资源
新项目 - 327,588,260.00 424,065,933.00 494,303,146.00 541,069,443.80 543,862,840.50
利用
小计 9,090,509.43 330,248,637.36 424,065,933.00 494,303,146.00 541,069,443.80 543,862,840.50
已有项目 37,414,054.50 136,873,199.17 2,405,660.38
流程再造
新项目 - - 317,325,472.00 460,173,585.00 466,007,743.82 476,097,298.00
节能环保
小计 37,414,054.50 136,873,199.17 319,731,132.38 460,173,585.00 466,007,743.82 476,097,298.00
已有项目 8,073,315.57 5,255,072.87 -
传统业务 新项目 - 48,183,516.90 58,282,484.35 81,362,405.50 83,429,875.20 84,067,924.60
小计 8,073,315.57 53,438,589.77 58,282,484.35 81,362,405.50 83,429,875.20 84,067,924.60
合计 511,503,704.80 1,362,859,301.01 1,711,025,335.73 2,075,848,257.50 2,363,691,642.47 2,485,637,391.80
(二)主营业务成本
1、依据
主营业务成本包括工资、分包费、设备材料费、其它等费用，按业务类型对
历史主营业务成本分类。具体如下：
单位：人民币元
项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
大宗固废处理 16,940,422.79 4,586.52 7,830,735.85 90,488,706.51
矿产资源利用 195,551,273.36 188,274,695.23 5,682,794.82 5,267,816.33
流程再造节能环保 4,393,723.54 1,804,824.10 163,595.00 310,800.00
传统业务 8,893,944.21 12,591,045.43 28,489,324.95 12,180,797.50
合计 225,779,363.90 202,675,151.28 42,166,450.62 108,248,120.34
毛利率 33.75% 30.47% 60.69% 42.86%
本次预测根据业务类型、正在执行的合同以及意向合同预测。
2、过程
主营业务成本包括工资、分包费、设备材料费、其它等费用，按业务类型历
史成本如下：
118
单位：人民币元
项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
大宗固废处理 16,940,422.79 4,586.52 7,830,735.85 90,488,706.51
矿产资源利用 195,551,273.36 188,274,695.23 5,682,794.82 5,267,816.33
流程再造节能环保 4,393,723.54 1,804,824.10 163,595.00 310,800.00
传统业务 8,893,944.21 12,591,045.43 28,489,324.95 12,180,797.50
合计 225,779,363.90 202,675,151.28 42,166,450.62 108,248,120.34
毛利率 33.75% 30.47% 60.69% 42.86%
2012 年至 2015 年 6 月毛利率为 33.75%、30.47%、60.69%、42.86%，变化
较大，是各年不同项目占比不同产生的波动。
项目名称 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
大宗固废处理 6.1% 0.0% 13.8% 68.4%
矿产资源利用 81.8% 88.1% 24.3% 17.7%
流程再造节能环保 5.3% 2.1% 0.4% 0.4%
传统业务 6.8% 9.8% 61.6% 13.5%
合计 100% 100% 100% 100%
各个项目毛利率如下表：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
大宗固废处理 18.68% 19.53% 47.10% 30.20%
矿产资源利用 29.89% 26.71% 78.18% 84.29%
流程再造节能环保 75.52% 69.87% 56.65% 56.07%
传统业务 61.47% 55.95% 56.86% 52.32%
毛利率 33.75% 30.47% 60.69% 42.86%
由上表可以看出，流程再造节能环保和传统业务毛利率较高，主要是设计费
占比较大，设备采购和安装占比较小。大宗固废处理及矿产综合利用毛利率较低，
主要是设计费占比较低，设备采购和安装占比较高，而 2014 年和 2015 年 1-6 月
矿产综合利用毛利率较高的原因为设计费较高造成的，未来不会出现这种特殊情
况。
本次按已有正在执行合同和意向合同两部分别预测。
已有正在执行合同按预计成本结合工程进度预测，如大宗固废处理中的甘肃
金川弃渣综合利用一期-铜尾矿综合利用项目，该合同 2015 年 2 月签订，合同金
额 78,838 万元，预计 2016 年完工。截止 2015 年 6 月 30 日，已结转成本 8,513.29
元，预计 2015 年下半年成本 27,568.38 元，预计 2016 年成本 15,463.57 元。
119
其他项目预测方法相同，已有正在执行合同成本如下：
单位：人民币元
项目名称 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年
大宗固废处理 275,699,667.37 155,305,050.36
矿产资源利用 1,699,957.50 497,500.00
流程再造节能环保 28,126,588.89 107,939,105.56 897,150.00
传统业务 6,066,360.16 2,397,511.44
合计 311,592,573.92 266,139,167.36 897,150.00
意向合同按项目类别，参照历史同类项目毛利率水平结合项目进度预测成
本。如矿产资源综合利用的山西铬铁项目，合同额 8.5 亿元，不含税收入为 7.71
亿元，包括设计、采购、施工。计划 2015 年 9 月签订，预计成本 5.28 亿元，毛
利率 31.52%，工期 2.5 年，2016 年底设计完成 80%、采购和施工完成 40%，预
计成本为 2.15 亿元，2017 年累计设计完成 98%、采购和施工完成 95%，预计成
本 2.87 亿元，2018 上半年累计完成 100%，预计成本 0.26 亿元。
意向合同成本汇总如下：
单位：人民币元
项目名称 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
大宗固废处理 47,341,017.00 420,008,044.00 629,495,540.00 703,654,971.00 871,663,168.90 948,749,173.35
矿产资源利用 - 214,708,008.00 287,412,190.00 332,323,995.00 378,748,611.05 379,307,290.25
流程再造节能环保 - - 223,560,142.00 343,432,076.00 339,040,845.03 330,815,279.00
传统业务 - 34,524,430.25 41,567,995.45 60,533,596.60 39,155,630.35 51,300,377.60
合计 47,341,017.00 669,240,482.25 1,182,035,867.45 1,439,944,638.60 1,628,608,255.33 1,710,172,120.20
成本汇总如下：
单位：人民币元
项目名称 分类 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
已有项目 275,699,667.37 155,305,050.36 -
大宗固废
新项目 47,341,017.00 420,008,044.00 629,495,540.00 703,654,971.00 871,663,168.90 948,749,173.35
处理
小计 323,040,684.37 575,313,094.36 629,495,540.00 703,654,971.00 871,663,168.90 948,749,173.35
已有项目 1,699,957.50 497,500.00 -
矿产资源
新项目 - 214,708,008.00 287,412,190.00 332,323,995.00 378,748,611.05 379,307,290.25
利用
小计 1,699,957.50 215,205,508.00 287,412,190.00 332,323,995.00 378,748,611.05 379,307,290.25
已有项目 28,126,588.89 107,939,105.56 897,150.00
流程再造
新项目 - - 223,560,142.00 343,432,076.00 339,040,845.03 330,815,279.00
节能环保
小计 28,126,588.89 107,939,105.56 224,457,292.00 343,432,076.00 339,040,845.03 330,815,279.00
120
项目名称 分类 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
已有项目 6,066,360.16 2,397,511.44 -
传统业务 新项目 - 34,524,430.25 41,567,995.45 60,533,596.60 39,155,630.35 51,300,377.60
小计 6,066,360.16 36,921,941.69 41,567,995.45 60,533,596.60 39,155,630.35 51,300,377.60
合计 358,933,590.92 935,379,649.61 1,182,933,017.45 1,439,944,638.60 1,628,608,255.33 1,710,172,120.20
毛利率 29.83% 31.37% 30.86% 30.63% 31.10% 31.20%
(三)期间费用
本次预测费用报告销售费用和管理费用，预测过程如下。
1、销售费用的预测
企业的销售费用主要包括销售人员费用、办公费、差旅费、招待费、交通费、
房租等。2012 年至 2015 年 6 月销售费用占主营业务收入分别为 0.94%、2.21%、
3.68%、1.12%。除 2014 年因收入降低，销售费用占比稍高外，其他年度较为稳
定。历史数据如下表：
序号 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
1 人员费用 563,657.50 983,728.70 987,067.00 613,771.03
2 福利费 30,000.00
3 办公费 160,932.80 598,007.00 247,208.10 190,725.18
4 差旅费 643,539.90 1,724,507.80 654,770.80 393,376.54
5 招待费 1,080,733.90 1,408,803.20 873,964.20 457,073.64
6 交通费 9,231.00 56,205.70 66,623.50 9,522.00
7 折旧费 51,979.70 123,723.60 180,150.80 72,632.40
8 汽油费 20,207.00 21,122.80 16,396.00 5,609.00
9 车辆费 16,979.00 46,267.90 11,228.60 16,746.15
10 运费 12,900.00 390.00 -
11 广告费 3,750.00
12 劳动保护费 126,878.00 32,097.50 10,000.00
13 物料消耗 7,340.00 1,585.00
14 修理费 55,494.00 159,875.00 2,850.00
15 通讯费 49,400.20 84,827.60 60,906.80 13,592.44
16 会务费 10,577.40 52,250.00 51,521.70 75,212.25
17 无形资产摊销 14,989.50
18 代理费
19 其他销售费 81,125.57 141,350.78 165,126.69 71,082.30
20 房租费 237,297.50 959,848.10 616,028.00 197,093.40
21 设计费 37,484.00 23,520.00
22 调试费 17,400.00
合计 3,205,817.47 6,438,855.18 3,949,177.19 2,116,436.33
121
对于与经营活动不直接相关的费用的预测，如营销人员工资等，预测依据主
要参考企业历史年度人均工资水平、人员招聘计划并结合工资增长情况；对于与
经营活动直接相关费用的预测，预测依据主要参考其占营业收入的比例及营业收
入的增长幅度；折旧费用，对已有设备预测依据是参考基准日水平，对新增的设
备，预测依据是企业发展规划按以基准执行的折旧方法。
如人员费用，2015 年 1-6 月江苏院 12 名销售人员，人均为 102,295.17 元/
年，根据人员招聘计划，2015 年下半年销售人员为 20 名，2016 年为 40 名，2017
年及以后为 60 名。考虑人员费用增长因素，确定每年增长 10%，则 2015 年 6
月 2020 年人员费用预测结果分别为 1,125,246.90 元、4,951,086.40 元、8,169,292.80
元、8,986,222.20 元、9,884,844.60 元、10,873,329.00 元。
其他费用预测方法相同。
预测结果如下表：
单位：人民币元
序号 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 人员费用 1,125,246.90 4,951,086.40 8,169,292.80 8,986,222.20 9,884,844.60 10,873,329.00
2 办公费 514,996.13 1,372,133.94 1,722,714.16 2,089,996.82 2,379,879.38 2,502,681.16
3 差旅费 1,062,195.33 2,830,068.39 3,553,150.86 4,310,682.62 4,908,574.30 5,161,856.73
4 招待费 1,234,190.24 3,288,324.36 4,128,491.23 5,008,685.56 5,703,390.25 5,997,685.19
5 交通费 25,711.30 68,504.11 86,006.91 104,343.58 118,816.03 124,946.94
6 折旧费 100,646.66 204,143.32 211,268.32 221,955.82 236,918.32 282,219.24
7 汽油费 15,145.42 40,352.82 50,662.97 61,464.32 69,989.42 73,600.87
8 车辆费 45,217.95 120,476.80 151,258.62 183,506.96 208,959.38 219,741.68
9 通讯费 36,702.31 97,788.08 122,772.93 148,948.12 169,607.22 178,358.95
10 会务费 203,088.12 541,099.41 679,350.31 824,187.80 938,502.65 986,929.39
11 其他销售费 191,936.43 511,387.32 642,046.78 778,931.15 886,968.90 932,736.50
12 房租费 331,500.00 696,150.00 730,957.50 767,505.38 805,880.65 846,174.68
合计 4,886,576.79 14,721,514.95 20,247,973.39 23,486,430.33 26,312,331.10 28,180,260.33
2、管理费用的预测
企业管理费用包括的设备折旧、摊销，人员费用、办公费、水电费、差旅费、
业务招待费、研发费、房租、审计咨询等。2011 年至 2015 年 6 月，管理费用占
主营业务收入比例分别为 8.0%、12.16%、12.56%、26.31%、6.46%，波动较大，
原因为 2013 年、2014 年由传统工程总承包业务向环、固废处理方向发展，进行
122
项目储备、业务收入降低所致。管理费用占比较高。进入正常经营期后，保持
6-7%之间。历史数据如下：
单位：人民币元
序号 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
1 折旧 665,631.00 715,690.30 859,841.30 873,715.10 424,999.90
2 摊销 219,719.10 120,003.20 1,590,125.10 2,114,570.80 1,317,735.60
3 人员费用 4,919,797.69 8,569,809.19 12,588,876.38 6,011,292.07 3,898,207.60
4 办公费 256,413.42 473,495.68 970,690.79 759,364.60 342,698.50
5 差旅费 266,747.90 428,901.70 1,608,303.79 1,328,420.40 496,597.30
6 招待费 1,100,589.00 1,222,479.44 3,386,975.18 1,946,965.10 1,404,397.60
7 交通费 33,049.70 37,318.10 35,658.70 36,943.70 14,820.50
8 汽油费 338,894.50 342,922.90 344,425.20 402,284.20 115,433.50
9 车辆费 130,637.30 178,343.40 347,309.80 257,541.50 75,894.50
10 劳动保护费 63,226.10 50,735.50 132,430.10 46,096.00 253.00
11 物料消耗 185,705.60 132,548.00 133,754.20 122,061.20 61,514.60
12 修理费 12,885.00 215,467.90 258,725.00 327,535.00 23,854.80
13 通讯费 145,952.82 221,813.41 91,617.82 63,918.40 23,448.80
14 水电费 123,635.50 183,208.20 136,450.00 107,610.70 66,126.10
15 会务费 39,744.40 109,038.00 271,289.30 11,540.00 212,522.60
16 员工培训费 52,801.20 124,144.10 461,246.10 17,605.70
17 顾问咨询审计诉讼费 156,652.00 151,138.00 99,788.10 115,471.70
18 印花税 25,706.40 98,190.89 153,690.50 51,641.30 22,482.70
19 房产税 47,715.80 49,441.10 59,715.80 47,715.80 23,857.90
20 车船使用税 2,280.00 1,680.00 - 9,000.00 3,180.00
21 土地使用税 30,831.00 30,831.00 30,831.00 30,831.00 15,415.50
22 结转研发支出 5,550,458.65 27,877,625.00 13,138,302.10 12,871,714.40 5,895,296.40
23 绿化费 1,378.00 1,378.00 4,500.00
24 物业管理取暖费 460.00 152.00 60,540.40 148,772.00 80,400.00
25 警卫消防费 1,368.00 1,780.00 1,696.14
26 其他管理费 72,195.42 164,156.17 81,741.12 1,014.80
27 房租费 108,939.60
28 咨询 79,190.00
29 残疾人就业保障金 9,100.50 9,100.50 30,000.00 30,000.00
30 保险费 62,640.00
31 业务宣传 74,025.80 23,000.00
32 防洪 294.00
合计 14,504,910.20 41,445,444.78 36,615,855.68 28,224,903.61 14,653,229.60
企业管理费用分为固定部分和变动部分，其中固定部分主要为管理部门的设
备折旧费及房租等，变动部分主要为管理人员工资薪金、办公费、差旅费、业务
123
招待费、研发费等。对变动费用预测依据是历史水平和企业发展计划；对折旧、
摊销费用，对已有设备预测依据是参考基准日水平，对新增的设备，预测依据是
根据企业发展规划以及基准执行的折旧、摊销方法。
例如管理费用中的固定费用-房租，根据企业房屋租赁合同，租赁房屋面积、
性质、单价及未来租金增长幅度，进行计算。经调查被评估单位租赁南京北纬科
技中心作为办公地址，根据合同约定计算房屋租金。
2015 年 1-6 月，变动费用中员工费用主要参考企业工资水平及社会平均工资
增长水平及人员招聘计划预测，预计未来年度保持一定的增长幅度。
对于研发费用，根据企业开发计划，结合《高新技术企业认定管理办法》相
关规定，按收入的一定比例预测。
其他项目同理预测，预测结果如下：
单位：人民币元
序号 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 折旧 570,331.07 1,156,812.14 1,197,187.14 1,257,749.64 1,342,537.14 1,599,242.39
2 摊销 2,395,454.05 5,458,408.11 5,458,408.11 5,458,408.11 5,458,408.11 5,458,408.11
3 人员费用 4,920,688.50 12,372,016.80 17,011,523.00 22,455,210.00 26,759,125.90 32,604,965.28
4 办公费 925,354.49 2,465,475.43 3,095,404.40 3,755,344.62 4,276,210.92 4,496,863.40
5 差旅费 1,340,912.03 3,572,669.39 4,485,486.42 5,441,792.12 6,196,568.69 6,516,311.63
6 招待费 3,792,154.40 10,103,656.05 12,685,140.17 15,389,612.05 17,524,151.24 18,428,397.44
7 交通费 40,018.31 106,623.10 133,865.30 162,405.38 184,931.01 194,473.45
8 汽油费 311,693.54 830,463.10 1,042,646.42 1,264,938.64 1,440,385.63 1,514,709.53
9 车辆费 204,930.33 546,007.72 685,512.69 831,664.00 947,015.80 995,881.82
10 劳动保护费 68,891.00 134,436.68 168,785.25 204,770.27 233,171.91 245,203.58
11 物料消耗 166,101.72 442,554.41 555,627.06 674,086.75 767,582.58 807,189.84
12 修理费 64,412.73 171,618.56 215,467.10 261,404.69 297,661.52 313,020.85
13 通讯费 63,316.45 168,697.68 211,799.94 256,955.69 292,595.44 307,693.36
14 水电费 99,189.15 321,422.44 403,545.87 489,581.85 557,486.85 586,253.17
15 会务费 573,853.52 1,528,951.09 1,919,598.09 2,328,856.40 2,651,868.78 2,788,705.21
16 员工培训费 26,408.55 85,576.91 107,441.81 130,348.40 148,427.72 156,086.59
顾问咨询
17 132,792.46 482,700.01 606,029.86 735,235.43 837,212.58 880,412.75
审计诉讼费
18 印花税 255,751.85 681,429.65 855,512.67 1,037,924.13 1,181,845.82 1,242,818.70
19 房产税 23,857.90 47,715.80 47,715.80 47,715.80 47,715.80 47,715.80
20 车船使用税 4,293.00 14,529.75 18,242.10 22,131.32 25,200.93 26,501.30
21 土地使用税 15,415.50 30,831.00 30,831.00 30,831.00 30,831.00 30,831.00
124
序号 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
22 结转研发支出 17,902,629.67 46,337,216.23 59,885,886.75 72,654,689.01 80,365,515.84 80,783,215.23
23 物业管理取暖费 80,400.00 312,643.44 392,523.84 476,209.92 542,260.24 570,240.87
24 其他管理费 2,740.16 7,300.77 9,166.12 11,120.34 12,662.73 13,316.13
25 房租费 524,670.00 6,104,040.00 6,276,840.00 6,748,458.00 7,162,128.00 7,315,728.00
合计 34,506,260.38 93,483,796.26 117,500,186.91 142,127,443.56 159,283,502.18 167,924,185.43
(四)折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
T 为所得税率
其中：Ke = Rf+β×ERP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
ERP=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
1、权益资本成本 Ke 的确定
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)，国债的选
择标准是国债到期日距评估基准日 10 年的国债，以其到期收益率的平均值作为
平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距评估基
准日 10 年的国债平均收益率为 3.64%。
125
（2）企业风险系数
通过查询 WIND 资讯网，根据与企业类似的沪深 A 股股票近 3 年上市公司
贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的 Beta，再根据待估
企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆 Beta。计算公式
如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的 Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
βU——无财务杠杆的 Beta
T——所得税率
计算过程详见下表：
证券代码 证券简称 E D βl T(%) D/E D/(D+E) E/(D+E) βl
000826.SZ 桑德环境 2,307,291.46 198,820.78 1.0486 15.00 0.08617 0.07933 0.92067
002672.SZ 东江环保 1,208,385.19 145,310.76 0.9419 15.00 0.12025 0.10734 0.89266
0.8647
300190.SZ 维尔利 442,461.65 5,300.19 0.6767 15.00 0.01198 0.01184 0.98816
600292.SH 中电远达 1,338,200.02 112,923.40 0.7952 25.00 0.08438 0.07782 0.92218
平均 1,324,084.58 115,588.78 0.8656 0.07570 0.06908 0.93092
即 βL=0.8647
（3）股权市场超额风险收益率 ERP 的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要
求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深 300 指数，计算确定市场风险
超额回报率为 7.64%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上
市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规
模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，
126
综合分析后公司特定风险调整系数取 3.0%。
（5）权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本为 13.25%。
2、债务资本成本(Kd)
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率
也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般
多采用银行贷款利率。最新一期 2015-6-28 人民币贷款利率表如下：
种类项目 年利率(%)
一、短期贷款
一年(含) 4.85
二、中长期贷款
一至五年(含) 5.25
五年以上 5.40
本次评估，债务资本成本取 5 年以上贷款利率，即 Kd=5.40%。
3、根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及
同行业上市公司的水平，确定企业 E/(D+E)为 0.9309，D/(D+E)为 0.0691，D/E
为 0.0742。
4、所得税率(T)及加权资本成本 WACC 的确定
公式：WACC 税后= Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)
江苏院为高新技术企业，执行 15%的所得税税率。根据对企业的生产经营现
状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高
新技术企业资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受 15%的所得
税税率。
WACC 税后=12.56%。
(五)非经营性资产和非经营性负债
1、非经营性资产
127
指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的资
产。本次评估具体为非经营性应收款、非经营性其他应收款、递延所得税资产，
评估值分别为 268,249,168.48 元、115,861,815.79 元、3,577,684.17 元。
非经营性应收款具体为：
单位：人民币元
结算单位 结算内容 日期 账龄 账面价值
PT.BALINTON RESOURCES INVESTMENT 设计费 2013/8 1~2 年 3,339,156.25
PT.BALINTON RESOURCES INVESTMENT 工程款 2015/6 1 年以内 117,954,663.84
印尼 PT.PANDU CITRA MULIA 公司 设计费 2013/11 2~3 年 3,209,637.25
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
设计费 2013/7 1~2 年 1,716,362.57
UTAMA,INDONESIA
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
工程款 2015/6 1 年以内 156,147,725.86
UTAMA,INDONESIA
评估风险损失 14,118,377.29
合计 268,249,168.48
非经营性其他应收款具体为：
单位：人民币元
其他应收款 结算内容 日期 账龄 账面价值
PT.Nusantara.Multi Mining 工程分包款 2013/05 1 年以内 50,307,775.52
PT.Kampar Indah Murni 工程分包款 2013/6/28 1 年以内 47,608,131.60
PT.Bengawan Deras Energy 工程分包款 2013/2/28 1 年以内 24,043,898.97
评估风险损失 6,097,990.30
合计 115,861,815.79
上述款项为江苏院 2013 年实施的印尼 TITAN 项目和印尼 BALINTON 项目，
因印尼方面原因，TITAN 项目暂停、BALINTON 项目终止，补充协议约定 2015
年底付清余款。而江苏院预测未来收益是按正常项目进行预测的，不考虑类似上
述项目暂停、终止情况，未来收益中不含暂停、终止项目的收益。所以，考虑到
江苏院未来正常经营的合理性，将上述 2 个非正常项目涉及的款项确定为非经营
性资产。
2、非经营性负债
指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含其价值的负
债，本次评估具体为应付利息、应付股利、非经营性质的其他应付款等。其他应
128
付款为应付北京神雾环境能源科技集团股份有限公司的内部往来款。评估值分别
为 1,204,918.05 元、12,000,000.00 元、68,869,165.01 元。
(四)溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指溢余货币资金。
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参
考企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业三个月的付现成本作为最
低货币资金保有量。经测算企业无溢余现金。
综上，对于主营业务收入和主营业务成本，根据已执行的合同和意向合同，
并结合市场情况进行预测，对于期间费用参照历史水平并结合企业发展规划预
测，对于折现率，采用 WACC 模型，参照可比上市公司确定 Beta，并结合江苏
院实际经营情况确定企业特定风险调整系数，最后得出折现率，在分析江苏院历
史财务数据及经营情况后，对非经营性资产、非经营性负债以及溢余资产进行了
具体分析和判断，结果符合企业实际情况。因此，经过分析和预测，本次评估预
测依据充分，预测结果客观合理。
二、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》中第二十五条第(四)项的规定：结合交易标的经营模式，分
析报告期变动频繁且影响较大的指标(如成本、价格、销量、毛利率等方面)对评
估或估值的影响，并进行敏感性分析。
（一）江苏院的经营模式
江苏院以技术为驱动，以高耗能高污染的矿产资源、钢铁、有色等行业企业
为主要市场，主要业务为 EPC 业务和设计及技术咨询业务，江苏院现主要经营
模式如下：
1、业务模式
（1）EPC 业务模式
工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业 EPC 业务模式与传统工程
129
技术服务行业类似。工程技术应用工程按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周
期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段(E)，设备采购阶段(P)，工程施工及
安装阶段(C)，以及对节能工程的运营维护阶段。针对工业节能环保和资源综合
利用技术工程生命周期的一个或若干阶段，技术推广服务企业实行不同的业务模
式。对于前期规划、可研及工程方案设计阶段，主要开展工程咨询设计业务；对
于设备采购阶段，主要开展工程设备销售业务。对于 E、P、C 三个阶段，具有
较强技术和项目管理实力的单位突破了单一环节承包限制，能够按照业主需求开
展工程总承包业务。
特别的，江苏院掌握工业节能环保和资源综合利用相关关键设备的核心技
术，对于设备采购(P)中的关键设备，全部由江苏院进行设计，提供图纸交由设
备供应商定制。
工程总承包一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材
料采购、施工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。
服务提供商对工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将工程整体移交给
业主。
（2）设计及技术咨询模式
技术咨询合同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调
查、分析评价报告等合同。江苏院拥有冶金行业甲级工程设计资质，可进行工业
领域工程设计，综合建筑设计，同时可进行技术转让、技术开发、技术培训、技
术咨询、技术服务。江苏院还拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编
制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制项目申请报告和资金申请报告、
编制工程设计、工程项目管理报告(全过程策划和准备阶段管理)。该类合同金额
一般占整个工程总额的 2%—8%，通常毛利率较高。
2、营销模式
江苏院在工业节能环保和资源综合利用技术推广服务方面已经积累了十多
年的产业化经验和大量的工程案例。根据高耗能高污染的工业行业在节能环保和
资源综合利用方面的具体需求，结合拥有的核心技术，江苏院已经成功地推出了
130
三大类工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程。
江苏院的每一类典型应用工程都是针对某一类节能环保或资源综合利用需
求而集成的一系列理念、核心技术、核心器件设计、核心设备(装置)设计、核心
工艺设计的融合体；同时，每一类典型应用工程都是对以往产业化经验和工程案
例的提炼，集中了通用的技术、经验、设备等，具备一定程度的标准化特性。因
此，江苏院所推广的各类工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程具有较
强的普适性。
对于新客户来说，其同类客户的同类需求已经被证实应用了江苏院的工业节
能环保和资源综合利用技术并达到了既定的节能环保或资源综合利用效果，在很
大程度上能降低新客户接受江苏院产品和服务的难度，有助于促成新客户与江苏
院就该等工业节能环保和资源综合利用技术推广服务进行签约。
对于江苏院来说，由于工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程已经
高度提炼和集成了江苏院以往的产业化经验和工程案例，因此，其服务实施工作
并非从零开始，更多地是针对新客户的新需求，在典型应用工程的基础上进行客
户化定制。这在很大程度上降低了新项目实施的难度，有助于促成该等工业节能
环保和资源综合利用技术推广服务的成功。
在营销项目的前期，江苏院的营销人员会通过市场信息收集和营销方案策
划，分析并确定目标客户。随后，营销人员会与目标客户进行业务沟通及背景调
查，深入了解业主在节能环保及资源综合利用方面的需求，针对业主提出的基本
要求制定初步的工程技术服务方案。
在项目招投标阶段，业主方公布具体的招标方案后，公司会专门组织研发技
术人员针对招标方案中的具体要求，依据项目前期与业主的沟通讨论成果，撰写
正式的技术标文件；组织营销人员编制商务标文件，展示公司在专利技术、工程
业绩、准入资质、人才储备等方面的竞争优势。公司各相关部门会抽调人员形成
项目竞标小组，评估项目的成本、收益，完成项目运算并形成最终报价。
在业主宣布公司竞标成功后，业主会与公司签订正式的业务合同。
3、采购模式
131
江苏院现行的采购模式主要有两种情况：邀请招标方式、询价比价方式。公
司根据采购物资的数量、重要程度采取招标或询价比价方式确定供应商。由于
EPC 项目中会涉及到较多的专业制造商和分包商，所以，EPC 项目中的建安分
包和设备采购通常采用邀请招标方式，以选择专业分包商和制造商。办公用品及
小额设备的采购，一般采用询价比价方式进行采购。
(1)建安分包采购
总承包项目初步设计通过审查后，工程管理部按照公司招标程序进行邀请招
标。公司会根据工程特点，依据公司招标程序，从公司建安分包商长名单中形成
短名单进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，根据评标规则择优确定中标分包
商。
(2)设备采购
对于涉及工业节能环保和资源综合利用核心技术的关键设备，由江苏院进行
设计。对于通用性较强的设备及器件，江苏院主要通过外部采购的方式获得。江
苏院对供应商质量有严格要求，每年定期或根据实际需要，通过审核供应商背景、
资质文件、质量体系认证、业绩、核心产品等要素，不断更新与淘汰不合格的供
应商，并选择优质的供应商加入供应商长名单。江苏院与长名单上的主要供应商
均保持着良好的合作关系。项目中涉及的设备，公司会根据具体设备的采购要求，
依据公司招标程序形成短名单，进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，确定中
标供应商。对于办公用品及小额设备的采购，江苏院会根据协议要求及实际情况，
采用询价比价等形式进行采购。
在项目设计方案及所应用工艺确定后，江苏院相关的专业设计负责人会根据
项目要求，提出设备采购清单及技术指标要求。工程管理部按照公司招标程序进
行设备招标。长周期设备的制造通常可以分为若干关键时间点，以确定制造进度，
江苏院在特定时间节点会派专员检查制造进度，对于关键性设备会派人驻场监
造。
(3)原材料采购
江苏院总包项目中的原材料采购有两种情况：在建安工程分包方式中，原材
132
料基本上不直接采购，而是由分包单位采购；在少部分项目中，由江苏院按照招
标采购程序进行原材料采购。
（二）敏感性分析
根据江苏院经营模式，分析收益敏感因素，确定将营业收入、毛利率、折现
率作为敏感性参数，具体分析如下：
1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
预测期内评估值对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 381,689.58 35,394.64 10.2% 102%
5% 363,415.63 17,120.69 4.9% 98%
0% 346,294.94 - -
-5% 326,872.46 -19,422.48 -5.6% 112%
-10% 308,604.04 -37,690.90 -10.9% 109%
2、预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
毛利率变动幅度 收益法估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
原毛利率上浮 10% 389,311.76 43,016.82 12.4% 124%
原毛利率上浮 5% 366,832.48 20,537.54 5.9% 118%
原毛利率 346,294.94 - -
原毛利率下降 5% 322,091.59 -24,203.35 -7.0% 140%
原毛利率下降 10% 299,612.30 -46,682.64 -13.5% 135%
3、预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
单位：万元
折现率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 311,851.12 -34,443.82 -9.9% -99%
5% 328,379.02 -17,915.92 -5.2% -104%
0% 346,294.94 - -
-5% 366,184.49 19,889.55 5.7% -114%
-10% 388,309.48 42,014.54 12.1% -121%
由以上三个表格可以看出，营业收入变动 10%，评估值变动 10.2%，敏感性
系数为 102%；毛利率变动 10%，评估值变动 13.5%，敏感性系数为 135%；折现率
变动 10%，评估值变动 12.1%，敏感性系数为 121%；所以，评估值对毛利率更加
133
敏感，其变动对股东权益评估值影响更大。
4、敏感因素变动 10%的情况下估值的变动区间
在毛利率上浮 10%同时折现率下浮 10%的情况下，评估值为 436,714.57 万元；
在毛利率下浮 10%同时折现率上浮 10%的情况下，评估值为 269,932.81 万元。具
体见下表:
单位：万元
毛利率 折现率 评估值
10% -10% 436,714.57
0% 0% 346,294.94
-10% 10% 269,932.81
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响
评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结
论的成立。
（3）江苏院使用收益法进行评估的过程中，将应收印尼 BALINTON 以及
TITAN 项目工程款以及预付上述项目分包商的款项作为非经营性资产及溢余现
金计入评估结果中，请你公司按照《26 号准则》第二十四条第（三）项的规定
进行补充披露，说明该评估方法的合理性。
回复：
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含
其价值的资产。本次评估中的非经营性应收款、非经营性其他应收款具体情况如
下。
非经营性应收款具体为：
单位：人民币元
结算单位 结算内容 日期 账龄 账面价值
PT.BALINTON RESOURCES NVESTMENT 设计费 2013/8 1~2 年 3,339,156.25
PT.BALINTON RESOURCES NVESTMENT 工程款 2015/6 1 年以内 117,954,663.84
印尼 PT.PANDU CITRA MULIA 公司 设计费 2013/11 2~3 年 3,209,637.25
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL 设计费 2013/7 1~2 年 1,716,362.57
134
UTAMA,INDONESIA
印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL
工程款 2015/6 1 年以内 156,147,725.86
UTAMA,INDONESIA
评估风险损失 14,118,377.29
合计 268,249,168.48
非经营性其他应收款具体为：
单位：人民币元
其他应收款 结算内容 日期 账龄 账面价值
PT.Nusantara.Multi Mining 工程分包款 2013/05 1 年以内 50,307,775.52
PT.Kampar Indah Murni 工程分包款 2013/6/28 1 年以内 47,608,131.60
PT.Bengawan Deras Energy 工程分包款 2013/2/28 1 年以内 24,043,898.97
评估风险损失 6,097,990.30
合计 115,861,815.79
上述款项为江苏院 2013 年实施的印尼 TITAN 项目和印尼 BALINTON 项目，
因印尼方面原因，TITAN 项目暂停、BALINTON 项目终止，补充协议约定 2015
年底付清余款。而江苏院预测未来收益是按正常项目进行预测的，不考虑类似上
述项目暂停、终止情况，未来收益中不含暂停、终止项目的收益。所以，考虑到
江苏院未来正常经营的合理性，将上述 2 个非正常项目涉及的款项确定为非经营
性资产的评估方法是合理的。
对于上述款项，核查补充协议，查阅历史回款情况，结合其信用状况，出于
谨慎原则，本次评估采用账龄分析法确定评估风险损失，经评估后的结果能够收
回。
（4）江苏院为高新技术企业，适用 15%的所得税率，上述优惠将于 2015
年 11 月到期，评估假设认为未来年度仍能持续获得高新技术企业资格。根据《26
号准则》第二十五条的规定，请你公司补充披露截至目前上述税收优惠认证申
请进展情况、预计到期后能否继续享受上述税收优惠、使用 15%作为评估税率
是否恰当，并使用 25%的税率进行敏感性分析。
回复：
一、截至目前上述税收优惠认证申请进展情况
135
江苏院为高新技术企业，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局批准，江苏省冶金设计院有限公司 2012 年取得
GF201232001045 号高新技术企业证书，自 2012 年起，三年内享受高新技术企业
15%的企业所得税税率优惠政策。
2015 年 5 月 25 日，江苏院经瑞华会计师事务所审计，出具专项审计报告，
报告号为瑞华苏专审字（2015）32010033 号、瑞华苏专审字（2015）32010034
号，并向江苏省高新技术企业认定办公室报送材料，已经受理，目前审核阶段。
二、预计到期后能否继续享受上述税收优惠、使用 15%作为评估税率是否恰当。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条对高新技术企业资质认定要求，
江苏院符合其对认定要求的规定：
1、在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发、
受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品(服
务)的核心技术拥有自主知识产权；
近年来，江苏院取得了 52 项专利，为自主研发和购买，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十条第(一)项的规定；
2、产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
江苏院从事大宗工业固废的资源综合利用，矿产资源综合利用，提供流程再
造、节能环保服务，传统业务，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范
围，符合《高新技术企业认定管理办法》第七条资源与环境技术；
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其
中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；
目前，江苏院公司职工合计 412 人，大学专科以上学历 381 人，占比 92.5%。
核心研发团队现有 136 人，团队所有人均为本科以上学历，其中硕士以上学历
49 人，8 人拥有教授级高工职称。研发人员占职工总数 33%，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十条第三款的规定。
4、企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识，创造性运用科学
136
技术新知识，或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动，且近
三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
(1)最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
(2)最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
(3)最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
江苏院预测 2015 年销售收入 70,093.82 万元，在 20,000 万元以上，适用研
究开发费用占比 3%的标准，预测研究开发费用为 2,379.79 万元，研究开发费用
总额占销售收入的比例为 3.40%。满足不低于 3%的要求。江苏院的研究开发费
用全部在中国境内发生，满足境内发生额不低于 60%的要求。符合《高新技术企
业认定管理办法》第十条第三款的规定。
5、高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的 60%以上；
江苏院预测 2015 年度高新技术产品(服务)收入 66,731.74 万元，高新技术产
品(服务)收入占企业当年总收入的 95.20%，符合高新技术企业的认定标准。
6、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
江苏院保持着较好的开发组织管理水平，科技成果转化能力、自主知识产权
数量也保持在较高的水平，销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定
管理工作指引》的要求。
综上，江苏院目前持续符合高新技术企业认定标准。如果未来江苏院延续目
前在各项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠具有可持
续性，本次评估所做出的未来预测期高新企业税收政策不变假设是恰当的。
三、企业所得税率为 25%的敏感性分析。
假设江苏院自 2016 年起未能取得《高新技术企业证书》，即自 2016 年起按
137
25%的税率缴纳企业所得税，则采用收益法估算的江苏院全部股东权益价值为
310,260.79 万 元 ， 较 江 苏 院 持 续 获 得 高 新 技 术 企 业 资 质 条 件 下 的 评 估 值
346,294.94 万元减少 36,034.15 万元，减值率为 10.41%。
（5）金地纸业评估报告中增资金额计算错误，请你公司更正披露，并说明
是否会对交易价格造成影响。
回复：
金地纸业部分明细表评估值及增减值错误系由于表内连接错误导致，但是总
的评估值及增减值没有影响，为正确的评估值及增减值，因此对交易价格没有影
响。辽宁众华已对明细表中错误的评估值及增减值进行了更正。
更正前评估结果汇总表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 20,639.08 20,211.70 -427.38 -2.07
2 非流动资产 31,249.55 32,928.22 1,678.67 5.37
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 38.11 - - -
5 长期应收款 5,939.50 - - -
6 长期股权投资 2,952.63 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 - 19,020.97 -271.00
9 在建工程 688.60 3,247.25 275.73 40.04
10 工程物资 10,863.56 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 31,249.55 - - -
14 无形资产 - 7,096.65 1,673.94
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - 134.59 -
19 其他非流动资产 19,291.96 3,428.76 - -
138
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
20 资产总计 51,888.63 53,139.92 1,251.29 2.41
21 流动负债 22,041.82 22,041.82 - -
22 非流动负债 29,420.97 29,420.97 - -
23 负债合计 51,462.79 51,462.79 - -
24 净资产（所有者权益） 425.85 1,677.13 1,251.29 293.83
更正后评估结果汇总表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 20,639.08 20,211.70 -427.38 -2.07
2 非流动资产 31,249.55 32,928.22 1,678.67 5.37
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 19,291.96 19,020.97 -271.00 -1.40
9 在建工程 2,971.53 3,247.25 275.73 9.28
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 5,422.71 7,096.65 1,673.94 30.87
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 134.59 134.59 - -
19 其他非流动资产 3,428.76 3,428.76 - -
20 资产总计 51,888.63 53,139.92 1,251.29 2.41
21 流动负债 22,041.82 22,041.82 - -
22 非流动负债 29,420.97 29,420.97 - -
23 负债合计 51,462.79 51,462.79 - -
24 净资产（所有者权益） 425.84 1,677.13 1,251.29 293.84
（6）根据《26 号准则》第二十四条的规定，请你公司补充披露拟出售资产
以及拟置出资产的评估情况。
139
回复：
公司已在《重组报告书（草案）》“第八节本次交易评估情况说明之一、出
售资产评估情况和之二、置出资产评估情况”对拟出售资产以及拟置出资产的评
估情况进行披露，现补充披露如下：
一、出售资产评估情况
本次拟出售资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权投资（金
地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万
元），交易价格参考辽宁众华出具的资产评估报告确定。
（一）金地纸业
1、评估对象和评估范围：评估对象为锦州金地纸业有限公司的股东全部权
益价值。评估范围为锦州金地纸业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、
非流动资产和流动负债、非流动负债。评估基准日账面资产总计为 51,888.63 万
元，负债合计为 51,462.79 万元，所有者权益为 425.84 万元。
评估范围是由锦州金地纸业有限公司在本次评估前为同一目的进行的审计
工作基础上进行申报的。经核对，申报结果与审计结果一致。
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2015 年 6 月 30 日
4、评估方法：资产基础法。
5、评估结论
辽宁众华接受金城股份委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评
估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对锦州金地纸业有限公司股东
全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出
如下评估结论：
在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下并在特别事项说明限制情况
下，纳入评估范围的资产账面价值为 51,888.63 万元，评估价值为 53,139.92 万
元，评估增值 1,251.29 万元，增值率为 2.41%；负债账面价值为 51,462.79 万
元，评估价值为 51,462.79 万元；所有者权益账面价值为 425.84 万元，评估价值
为 1,677.13 万元，评估增值 1,251.29 万元，增值率为 293.84%。评估结果汇总情
140
况见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 20,639.08 20,211.70 -427.38 -2.07
2 非流动资产 31,249.55 32,928.22 1,678.67 5.37
其中：可供出售金融资
3 - - -
产
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 19,291.96 19,020.97 -271.00 -1.40
9 在建工程 2,971.53 3,247.25 275.73 9.28
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 5,422.71 7,096.65 1,673.94 30.87
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 134.59 134.59 - -
19 其他非流动资产 3,428.76 3,428.76 - -
20 资产总计 51,888.63 53,139.92 1,251.29 2.41
21 流动负债 22,041.82 22,041.82 - -
22 非流动负债 29,420.97 29,420.97 - -
23 负债合计 51,462.79 51,462.79 - -
24 净资产（所有者权益） 425.84 1,677.13 1,251.29 293.84
141
6、对评估结论产生重大影响的特别事项概述：
（1）纳入评估范围的土地使用权 3 宗已取得国有土地使用权证，金地纸业
有限公司在账土地 1 宗证载权利人为金城造纸股份有限公司，其余 2 宗证载权利
人为金城造纸（集团）有限责任公司，截止评估基准日未进行权属变更。
（2）纳入评估的范围的房屋建筑物总计 48 项，截止评估基准日，有 17 项
房屋建筑物已办理《房屋所有权证》，房屋所有权人皆为金城造纸股份有限公司，
该房屋的账册面积大部分与产权证面积不能核对，有 28 个房屋建筑物未办理《房
屋所有权证》，其余 3 项为在建工程转固工程。金地纸业已出具相关承诺说明，
房证面积与实际面积不符的，待确定房屋面积后评估值相应修改。
（3）截止 2015 年 6 月 30 日，锦州金地纸业有限公司应付锦州金信典当有
限公司 294,209,683.69 元，该债务的形成原因为锦州金地纸业有限公司与锦州宝
地纸业有限公司分立设立时即形成。为支持锦州金地纸业有限公司业务发展，金
信典当对于上述款项承诺如下：在金城造纸股份有限公司持有锦州金地纸业有限
公司股权的前提下，该笔欠款无需偿还、且不计提及支付利息，此笔其他应付款
在获得锦州金信典当有限公司承诺后已转入其他非流动负债进行核算。
7、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，
即从 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需
重新进行评估。
（二）锦州宝盈
1、评估对象和评估范围：评估对象为锦州宝盈物资贸易有限公司的股东全
部权益价值。评估范围为锦州宝盈物资贸易有限公司的全部资产及负债，包括流
动资产和流动负债。评估基准日账面资产总计为 549.23 万元，负债合计为 1.36
万元，所有者权益为 547.87 万元，详见评估明细表。
评估范围是由锦州宝盈物资贸易有限公司在本次评估前为同一目的进行的
审计工作基础上进行申报的。经核对，申报结果与审计结果一致。
2、价值类型：市场价值
142
3、评估基准日：2015 年 6 月 30 日。
4、评估方法：资产基础法。
5、评估结论：
辽宁众华接受金城造纸股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对锦州宝盈物
资贸易有限公司股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。根据
以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下并在特别事项说明限制情况
下，纳入评估范围的资产账面价值为 549.23 万元，评估价值为 549.23 万元；负
债账面价值为 1.36 万元，评估价值为 1.36 万元；所有者权益账面价值为 547.87
万元，评估价值为 547.87 万元。评估结果汇总情况见下表：
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 549.23 549.23 - -
2 非流动资产 - - - -
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 - - -
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
143
14 无形资产
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 549.23 549.23 - -
21 流动负债 1.36 1.36 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 1.36 1.36 - -
24 净资产（所有者权益） 547.87 547.87 - -
6、对评估结论产生重大影响的特别事项概述：
本评估结论未发现产生重大影响的特别事项。
7、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，
即从 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需
重新进行评估。
（三）其他应收款
其他应收款参考根据辽宁众华对金城股份（母公司）出具的众华评报字
【2015】第 115 号《资产评估报告书》，应收金地纸业 3,500 万元评估值与账面
值一致。
二、置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全
部资产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华对金城股份（母公司）出具
的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》并经扣除测算，以 2015 年
6 月 30 日为评估基准日，拟置出资产评估值为 21,397.68 万元，账面价值为
20,188.14 万元，增值 1,209.54 万元，增值率为 5.99%。对金城股份（母公司）具
体评估情况如下：
144
（一）评估假设
1、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根
据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交
易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据纳入评估范围的资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）委托方及被评估单位提供的相关资料和文件真实、准确、完整、客观、
合法、有效，不存在欺骗、误导等现象；
（2）非评估机构原因导致的需要评估报告引用数据所涉及的外部专业报告
能够合法、合规并适用本项目涉及的经济行为；
（3）在评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在影响其质
量、使用状况和权属的瑕疵事项；
（4）纳入评估范围的资产能够按照其规定用途和合理使用的方式合法、有
效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
（5）企业在历史设立和经营（包括预期）过程中无违法、违规现象，且企
业股东及管理层能够在可预见的未来合法经营，称职地对企业实行有效的管理并
能稳步推进企业的发展；
（6）被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告报出日期间所发
生的能够影响评估结论的各类事项。
145
3、一般假设
（1）对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项（包括其权属或
负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作
任何形式的保证；
（2）我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出
的；
（3）企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会
政治和经济政策与现时无重大变化；
（4）被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨
胀因素影响，价格均为不变价；
（6）公司会计政策与核算方法无重大变化。
评估假设能够成立是评估结论具备合理性和有效性的前提和基础条件。评估
师在设定假设条件时充分分析了国家相关法律、法规规定与经济行为以及评估对
象现状的关系，对于能够发现的存在的可能会对评估假设条件及评估结论产生影
响的事项已做相应披露，但披露事项的存在并不影响假设条件设定的合理性。评
估报告使用者应结合报告披露情况和自己掌握的信息分析判断评估假设条件实
现的可能性，合理理解和利用评估结论。
（二）评估对象和范围
评估对象为金城造纸股份有限公司的股东全部权益价值。评估范围为金城造
纸股份有限公司经审计后资产负债的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资
产和流动负债、非流动负债。评估基准日账面资产总计为 31,615.69 万元，负债
合计为 6,275.92 万元，所有者权益为 25,339.77 万元，详见评估明细表。
上述资产与负债数据摘自经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的资产负债表，评估是在被评估单位经过审计后的基础上进行的。
评估范围内资产和负债账面情况见下表：
146
资产评估申报表
单位：元
序号 科目名称 账面价值
1 流动资产合计 162,029,807.46
2 货币资金 1,516,296.33
3 应收帐款 9,552,045.52
4 预付款项 1,235,530.19
5 其他应收款 130,304,520.89
6 存货 19,420,309.84
7 其他流动资产 1,104.69
8 非流动资产合计 154,127,064.35
9 可供出售金融资产 35,360,483.12
10 长期股权投资 15,000,000.00
11 固定资产 83,298,507.18
12 在建工程 17,734,027.24
13 无形资产 298,183.02
14 其他非流动资产 2,435,863.79
15 资产总计 316,156,871.81
16 流动负债合计 60,063,186.85
17 应付帐款 12,602,428.41
18 预收款项 7,355,105.04
19 应付职工薪酬 4,293,805.64
20 应交税费 20,999,259.81
21 应付股利 764,940.00
22 其他应付款 14,047,647.95
23 非流动负债合计 2,695,990.06
24 递延所得税负债 2,695,990.06
25 负债合计 62,759,176.91
26 所有者权益合计 253,397,693.90
委托的评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
147
1、纳入评估范围的主要资产情况
纳入评估范围的主要资产包括存货、房屋建筑物、机器设备及土地使用权，
实物资产分别分布在锦州凌海市金城街道厂区内。具有如下特点：
（1）存货中原材料品种多、数量大，大部分为生产用原料或备品备件，部
分存货存在积压报废情况。产成品为各种卷筒 2012 年已售出，现场盘点无实物。
（2）房屋建筑物共计 1 项，机修车工班，建筑面积为 3,430 平方米。构筑
为铁路、围墙、道路及各类池等，其建成年代较早，数量大。其中纳入评估范围
的 19 项铁路线企业无法提供原始取得资料，无法确认具体起止位置。
（3）设备类资产包括机器设备、车辆等。
机器设备主要为生产经营的专用造纸设备等。
车辆主要是非营运办公用车及大客车等。其中在账车辆中有 4 辆无实物，具
体情况见下表：
单位：元
计量 账面价值
序号 车辆牌号 车辆名称 数量 启用日期
单位 原值 净值
1 辽 AU6900 别克商务车 辆 1 2008.05.14 175,000.00 111,503.21
2 辽 AR8414 捷达 辆 1 2008.05.14 70,000.00 44,601.34
3 AOX253 奔驰轿车 辆 1 2008.09.30 700,000.00 464,485.88
4 辽 L68141 千里马轿车 辆 1 2009.05.31 100,000.00 71,632.90
（4）在建工程主要为粉煤灰综合利用和木质素提取工程，其主体部分已完
工，部分工程投入使用，均未进行竣工验收。
2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产为土地使用权。土地使用权为 1 宗土地，宗地面积为
3910.28 平方米。依据被评估单位提供的协议证明该宗土地为抵债资产，并未对
土地信息进行描述。截止评估基准日，该被评估单位无法提供土地权属资料。
3、企业申报的表外资产情况
148
企业申报的资产全部为表内资产。
4、引用其他机构出具的报告情况及所涉及的资产类型、数量和账面金额
无。
（三）评估基准日
1、本项目资产评估基准日定为 2015 年 6 月 30 日。
2、此基准日是距评估目的计划实现日较接近的基准时间，由委托方确定。
3、计价标准为基准日有效的价格标准，资产均为基准日实际存在的资产。
（四）评估方法
根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有
关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础
法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。收益法是指将被评估企业预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
调查表明，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案
例，也无法找到与之类比的相关企业，因此不具备采用市场法评估的条件；被评
估单位所处行业由于宏观经济景气度偏低,下游需求短期内难以消化近年来集中
释放的新增产能，造纸行业竞争激烈,产品价格持续走低，毛利率下降，期间费
用高，企业处于亏损状态，且拟将 100%控股的二个下属子公司股权转让，不具
备采用收益法评估的条件；但可以通过企业购建资本投入途径估算企业股东权益
价值。
经以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
149
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法评估基本计算公式为：
企业股东全部权益价值=各单项资产评估价值之和-负债评估值
在以资产基础法评估企业股东权益价值时，要假设被评估企业仍维持原有的
生产经营方式，纳入评估范围的资产在今后仍维持原用途继续使用，并且要结合
资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对各类资产及相
关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分别采用恰当的评估方法进行评
估。基准日纳入评估范围的资产及负债评估方法如下：
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，通过执行相关清查程序，以经核实的账面值
确认评估值。
（2）应收类账款（包括应收账款、其他应收款）
通过执行相关清查程序，评估人员在对应收款项账面记录进行核实的基础
上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，采用个别认定和账龄分析的方法估
计评估风险损失，最终以账面余额减估计的风险损失后的金额确认评估值。
（3）预付账款
评估人员首先通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因、账龄及结
算单位信用状况等进行分析和了解。根据所能收回的相应货物形成资产或权利的
价值确定正常评估值。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
150
原材料采用基准日市场价格乘以实际数量确定评估值，部分已变质报废原材
料评估为零。
2）产成品
纳入评估范围的产成品为库存的各种卷筒，企业已于 2012 年销售，审计师
已全额计提减值准备。因现场盘点无实物评估为零。
（5）其他流动资产
在对账面记录和资产现状进行核对和调查的基础上，以经核实的账面值确认
评估值。
非流动资产
（1）可供出售金融资产、长期股权投资
首先对可供出售金融资产、长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等
进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以
确定长期投资的真实性和完整性。在此基础上，根据国家现行法律法规和相关行
业标准要求和对被投资企业的控制情况选择恰当的方法进行评估。
涉及的对被投资企业具有控制权和重大影响的，需对被投资企业进行整体评
估，最终以被投资企业整体评估价值乘以持股比例确定长期股权投资价值；其中
被评估单位投资的兴国恒金鑫矿业有限公司处于停产状况，人员下岗，无法提供
任何资料，本次评估按账面值列示。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
（2）固定资产
1）房屋建（构）筑物
建（构）筑物的评估，是根据类似建筑工程资料，以类比的方法估算建筑物
工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按
建筑物的使用年限和对建筑物现场勘查的情况综合确定成新率，进而计算出建筑
151
物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）机器设备、电子设备及车辆
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，新产品市场已无同类型型号的机器设备、电子设备及车辆
则参照近期二手市场行情确定评估值。
（3）在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
2）已完工项目
对于已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
（4）无形资产
土地使用权主要为幼儿园土地，依据被评估单位提供的协议证明该宗土地为
抵债资产，并未对土地信息进行描述，截止评估基准日，该被评估单位无法提供
土地权属资料。评估值暂按账面值确认。
152
（5）其他非流动资产
评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。
故以核实后账面值作为评估值。
3、负债
在核对账面记录基础上，通过调查分析评估目的实现后被评估单位实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）评估结论及分析
在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下并在特别事项说明限制情况
下，纳入评估范围的资产账面价值为 31,615.69 万元，评估价值为 33,550.23 万元，
增值率为 6.12%；负债账面价值为 6,275.92 万元，评估价值为 6,275.92 万元；所
有者权益账面价值为 25,339.77 万元，评估价值为 27,274.31 万元，评估增值
1,934.54 万元，增值率为 7.63%。
（六）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估师执业水平和能力
所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、产权瑕疵事项
（1）纳入评估范围的土地使用权中有 1 宗土地，该土地资料只有一张协议
书，协议书里未对土地信息进行描述。针对上述情况，本次评估以核实后的账面
值列示，未考虑日后产权变更事项对评估结论的影响。
（2）纳入评估的范围的房屋建筑物构筑物中的 19 项铁路线于 30 年代建厂
时修建，2001 年改制时入账，企业无法提供原始取得资料，无法确认具体起止
位置。针对上述情况，企业已承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权
属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其长度无法现场测量，评
估人员核实后以企业账面价值进行列示。
（3）金城造纸股份有限公司所有 3 辆车辆无车辆行驶证，车辆分别为牌照
号辽 L67128 桑塔纳 3000 轿车、辽 L67017 别克轿车、一辆厢式运输车（厂内用
153
车，无牌照号）。企业已承诺产权归金城造纸股份有限公司，产权无争议。
（4）在账车辆中有 4 辆无实物，车牌照号分别为辽 AU6900、辽 AR8414、
AOX253、辽 L68141，对该部分资产评估为零。
（5）截止评估基准日，兴国恒鑫矿业有限公司处于停产状况，人员下岗，
无法提供任何资料，本次评估按账面值列示。
2、引用其他机构出具的报告情况
本次评估不涉及引用其他机构出具的报告。
3、担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
本次评估过程中，评估人员发现企业存在对租赁情况，根据《租赁合同》确
定，出租方金城造纸股份有限公司，承租方锦州金地纸业有限公司，租赁期限自
2015 年 1 月日起至 2015 年 12 月 31 日止，租赁期暂定为壹年，年租金为贰仟壹
佰万元，每半年确认一次。租赁物为全部在账固定资产。评估结论未考虑存在的
租赁事宜可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
4、未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
5、重大期后事项
评估基准日之后出具评估报告之前金城造纸股份有限公司拟对外出售锦州
金地纸业有限公司和锦州宝盈物资贸易有限公司两家全资子公司。
除上述事项外，本报告无其他重大期后事项。
6、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价及流动性
因素对评估结论的影响。
（7）拟置出资产中，一土地使用权由于无产权证书仅按照账面价值进行评
估、一房屋建筑物由于无法取得原始资料按照账面价值评估。请独立财务顾问
对上述资产的评估价值公允发表意见。
154
回复：
一、土地使用权评估事项
（一）土地使用权评估情况
纳入评估范围的土地使用权中有 1 宗土地，该土地资料只有一张协议书，协
议书里未对土地信息进行描述。针对上述情况，评估师以核实后的账面值列示，
未考虑日后产权变更事项对评估结论的影响。产权瑕疵的土地使用权情况如下：
用地性 准用 开发程 2 原始入账价
宗地名称 土地位置 取得日期 面积（m ） 账面价值
质 年限 度 值
幼儿园土 金城街道 工业用 五通一
2007/11/1 50 3,910.28 381,820.22 298,183.02
地 办事处 地 平
（二）独立财务顾问核查情况
经核查，2006 年 9 月 8 日江苏日出化工有限公司（以下简称“日出化工”）、
金城集团、金城股份三方签订《协议书》，三方约定：由于金城集团无力偿付日
出化工债务，经日出化工同意，金城股份以折价收购的方式获得金城集团幼儿园
房产土地。
综上，独立财务顾问认为，虽然上述土地使用权产权存在瑕疵，但目前账面
价值较小，评估师按账面价值列示对本次交易影响不大。同时，本次重组完成后，
包括上述土地使用权在内的低效资产将被剥离，注入上市公司的资产盈利能力较
强，维护了上市公司股东的利益。
二、固定资产-构筑物及其他辅助设施评估事项
（一）固定资产-构筑物及其他辅助设施评估情况
纳入评估的范围的固定资产-构筑物及其他辅助设施中的 19 项铁路线于 30
年代建厂时修建，2001 年改制时入账，企业无法提供原始取得资料，无法确认
具体起止位置。针对上述情况，企业已承诺该部分资产属于其所有，对于该部分
资产，其长度无法现场测量，评估师核实后以企业账面价值进行列示。该部分具
有产权瑕疵的构筑物及其他辅助设施情况如下：
序号 名称 结构 建成年月 计量 面积体积 账面价值
155
单位 m2 或 m3 原值 净值
1 轻便铁路 砼枕 1998/6/30 km 16 1,728,000.00 1,064,448.00
2 轻便铁路 砼枕 1975/12/31 km 6 50,400.00 31,046.40
3 轻便铁路 砼枕 1975/12/31 km 23.5 1,974,000.00 1,215,984.00
1#轻便铁
4 钢混 1969/12/31 m2 123.2 6,098.40 3,756.94
路桥
2#轻便铁
5 钢混 1969/12/31 m2 30.2 1,494.90 920.82
路
3#轻便铁
6 钢混 1967/12/31 m2 18 891.00 549.22
路
7 轻便铁路 砼枕 1979/12/31 km 3 252,000.00 155,232.00
8 轻便铁路 砼枕 1979/12/31 km 2 192,000.00 118,272.00
9 轻便铁路 砼枕 1962/12/31 km 17 1,224,000.00 753,984.00
10 轻便铁路 砼枕 1974/12/31 km 0.23 16,560.00 10,200.96
11 轻便铁路 砼枕 1966/12/31 km 16 960,000.00 591,360.00
12 轻便铁路 砼枕 1962/12/31 km 8.3 498,000.00 306,768.00
13 轻便铁路 砼枕 1970/12/31 km 2.3 165,600.00 102,009.60
14 轻便铁路 砼枕 1979/12/31 km 3 252,000.00 155,232.00
15 轻便铁路 砼枕 1962/12/31 km 3 180,000.00 110,880.00
铁路专用
16 砼枕 1976/12/31 m 318.21 103,100.04 63,509.64
线
17 铁路 重轨 2002/1/1 m 4321 1,881,225.00 1,158,834.60
铁路专用
18 砼枕 2000/2/28 m 318 171,720.00 105,779.52
线
19 东郭铁路 砼枕 2001/1/31 项 1 22,842.00 14,070.49
（二）独立财务顾问核查情况
经核查，金城股份主营业务为制浆造纸，主要原材料为芦苇，芦苇主要从附
近盘锦地区收购，为方便原材料运送，最早 20 世纪 30 年代修建铁路线。同时为
方便运送，金城股份厂区内也修建了多条配套使用的轻便铁路。上述具有产权瑕
疵的 19 项铁路线位于公司厂区，目前还处于使用状态。
综上，独立财务顾问认为，虽然上述构筑物及其他辅助设施产权存在瑕疵，
156
但该部分固定资产主要为金城股份生产配套使用，具有专属性，无独立产生现金
流的能力，且无相似的市场参考价值，因此采用账面价值列示符合实际情况。同
时，本次重组完成后，包括上述构筑物及其他辅助设施在内的低效资产将被剥离，
注入上市公司的资产盈利能力较强，维护了上市公司股东的利益。
（8）根据《26 号准则》第五十九条第（五）项的规定，请你公司补充披露
对交易标的采用收益法进行评估时，预计的现金流量中是否包含了募集配套资
金收入所带来的收益。
回复：
根据《资产评估准则—企业价值》和《资产评估价值类型指导意见》，结合
本次评估目的—“金城造纸股份有限公司拟发行股份购买江苏省冶金设计院有限
公司 100%股权”，评估对象为江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益，价值
类型为市场价值，即“自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。”因此，本次
评估是以江苏院基准日经营方式、盈利模式、业务类型进行评估的，并结合企业
发展规划和行业发展趋势预测收入、成本、费用等评估参数，进而预测现金流，
未考虑募集配套资金收入所带来的收益。
6、关于关联交易
（1）2012 年度至 2015 年 1-6 月，江苏院向关联方的采购商品、接受劳务
金额分别为 1,383.37 万元、97.46 万元、506.55 万元、3,548.60 万元，向关联
方销售商品、提供劳务金额分别为 0 万元、0 万元、4,885.38 万元、14,465.61
万元。请你公司补充披露标的资产是否符合《首发办法》第十四条、第三十二
条的规定。独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联采购问题
157
2012 年度至 2015 年 1-6 月，江苏院向关联方的采购商品、接受劳务金额分
别为 1,383.37 万元、97.46 万元、506.55 万元、3,548.60 万元。其中，2015 年 1-6
月向关联方采购商品、接受劳务金额大幅增加，主要系 2015 年 6 月，神雾集团
将 14 项授权专利及专利申请权给江苏院，根据中京民信出具的《资产评估报告》，
上述授权专利及专利申请权作价 2,936.40 万元,导致 2015 年 1-6 月江苏院向关联
方的采购商品、接受劳务金额大幅增加。同时，根据 2015 年 2 月，江苏院和神
雾集团签订了《金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目分包工程合
同》，该分包合同相关的江苏院对神雾集团的关联采购金额为 397.04 万元，目
前根据江苏院和神雾集团签订的《金川铜尾矿综合利用项目采购合同补充协议》，
约定神雾集团将原由其负责实施的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用
项目分包工程中的“转底炉直接还原系统、煤制气系统（含煤气脱硫）、飞灰系
统（含型煤制备、燃煤热风炉）的设备采购、安装（不含土建）、调试、性能考
核”修改为“转底炉直接还原系统、煤制气系统（含煤气脱硫）的设备采购”，
上述分包范围减少部分由江苏院负责实施，具体业务人员已于 2015 年 6 月转至
江苏院。上述分包合同原合同总价为 29,189 万元，根据上述补充协议，合同总
价变更为 4,200 万元。未来就金川项目江苏院与神雾集团之间发生的关联采购金
额大幅降低，且全部为设备采购。剔除上述专利转让的偶发性关联采购及金川项
目相关关联采购，2015 年 1-6 月江苏院向关联方的采购商品、接受劳务金额仅为
215.16 万元，金额较小。
二、关联销售问题
2012 年度至 2015 年 1-6 月，江苏院向关联方销售商品、提供劳务金额分别
为 0 万元、0 万元、4,885.38 万元、14,465.61 万元。江苏院向关联方销售商品、
提供劳务金额于 2014 年和 2015 年上半年大幅升高，主要系金川项目导致。金川
项目具体情况如下：
1、金川项目承揽系基于江苏院的核心技术
江苏院与金川神雾签订的金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目
总承包合同内容主要为对金川集团铜尾矿进行综合利用。江苏院拥有处理铜渣、
镍渣等核心专有技术，在与金川集团进行多次磋商后，获得金川集团的认可，依
158
靠自身的专有技术与工程运营能力承接了该项目。2014 年 5 月，金川集团委托
江苏院编制处理铜渣、镍渣的可行性研究报告，并开展初步设计，并陆续签署了
项目设计及总承包合同。
由于本项目预期经济效益和社会效益较好，神雾集团出于整体品牌树立及经
济效益方面考虑，约定由神雾集团与金川集团成立合资公司金川神雾，具体实施
金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目。因此，江苏院与金川神雾发生
的关联交易为偶发性关联交易。
2、神雾集团系金川神雾财务投资者，关联交易定价公允
根据北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司（神雾集团全资子公司，
以下简称“神雾投资”）和中国金川投资控股有限公司（金川集团全资子公司，
以下简称“金川投资”）签订的《合作与出资协议书》约定，金川神雾注册资本
30,000 万元，其中神雾投资持股比例为 65%，金川投资持股比例为 35%，其中，
金川神雾经营方针、投资计划、预算决算方案、利润分配等重要事项须经三分之
二股东同意方可实施。金川神雾设董事会，董事会成员 5 名，其中神雾投资委派
3 名，金川投资委派 2 名，董事会相关事项的决议须经三分之二以上董事一致通
过。同时，目前金川神雾总经理、财务负责人均由金川集团委派。综上，神雾集
团虽持有金川神雾 65%股权，但金川神雾的重大事项须取得金川投资的同意方能
实施，同时随着金川神雾的正式运营及金川项目二期的实施，神雾集团持股比例
将可能下降。神雾集团对金川神雾的投资主要是出于整体品牌树立及经济效益方
面的考虑。
金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目通过甘肃省招标咨询集团
有限责任公司进行了招投标程序，发出公开招标公告后，由于江苏院对本项目的
相关技术具有一定的独占性，因此没有其他技术服务企业进行投标。因此，江苏
院和金川集团通过议标的方式，经过谈判，根据相关设备市场价以及甘肃省金川
市地方材料、土建定额价格标准确定了合同价格，定价公允。
三、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，江苏院报告期内关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
159
的情形。神雾集团与金川集团成立合资公司实施金川弃渣综合利用一期工程铜尾
矿综合利用项目，主要系神雾集团就整体品牌树立及经济效益方面考虑，以财务
投资者的身份进行出资，该项目的承揽是基于江苏院的核心技术，且定价公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形。江苏院具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。综上，标的资产符合《首发办法》第十四条、第三十二条的
规定。
（2）重组报告书中显示，2014 年 12 月江苏院与关联方金川神雾签订了金
川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同，该项目总金额约 7.88
亿元。江苏院 2015 年 1~6 月总营业收入 1.9 亿元，其中该项目收入占 1.3 亿元，
请你公司披露标的资产是否符合《首发办法》第三十七条第（三）项的规定，
独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
神雾集团承诺上述项目建成后，江苏院认为必要时，神雾集团及关联方将
对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权。根据《4 号指引》的
规定，请控股股东对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、
履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分披露，并签署承诺函。
回复：
2015 年 2 月江苏院与金川神雾签订了金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综
合利用项目总承包合同，该项目总金额约 7.88 亿元。江苏院 2015 年 1-6 月实现
营业收入 18,943.45 万元，其中“金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项
目”收入为 12,964.61 万元，占比较高。
一、金川项目属于偶发性关联交易
神雾集团与金川集团成立合资公司实施金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿
综合利用项目，主要系神雾集团就整体品牌树立及经济效益方面考虑，以财务投
资者的身份进行出资，该项目的承揽是基于江苏院的核心技术。具体内容详见本
回复报告之“6、关联交易之二、关联销售问题”。
160
二、未来关联交易将大幅降低
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》依据
江苏院的在手合同和意向合同做出的盈利预测，江苏院 2016 年、2017 年和 2018
年的关联销售仅占江苏院营业收入的 19%、3%和 41%。其中，2018 年关联销售
占比较高，主要系金川二期 180 万吨电炉渣和镍渣综合利用项目导致。神雾集团
承诺金川一期项目建成后，江苏院认为必要时，神雾集团及关联方将对金川神雾
进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权。如未来神雾集团及关联方不持有
金川神雾股权，上述金川二期 180 万吨电炉渣和镍渣综合利用项目将不构成关联
交易。
三、独立财务顾问与会计师意见
江苏院 2014 年度和 2015 年上半年关联销售占比较高，主要系金川项目导致，
属偶发性关联交易。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评
估报告书》依据江苏院的在手合同和意向合同做出的盈利预测，江苏院 2016 年、
2017 年和 2018 年的关联销售占江苏院营业收入比例有所降低，符合《首发办法》
第三十七条第（三）项的规定。
四、神雾集团承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履
约风险及对策、不能履约时的制约措施
（一）承诺内容
根据神雾集团出具的说明，神雾集团控制的企业金川神雾主要从事有色冶炼
渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务，目前未从事与
江苏院相同或相近似的业务，如江苏院未来运营该类项目，则可能存在同业竞争。
为避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞争，神雾集团补充出具《承诺函》，承
诺将采取以下措施：
“1、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建
成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公
司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；
2、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成
161
后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关企
业持有的金川神雾的全部股权；
3、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
江苏院及其子公司的利益；
4、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾集
团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会因此
受到任何损失；
5、本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且上
述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续有
效，且不可变更或撤销。”
（二）履约方式及时间
根据上述承诺，该项承诺的履行时间为金川神雾实施的项目建成后，江苏院
在认为必要时，由江苏院根据自身需要自主决定要求神雾集团及关联方转让所持
有的金川神雾股权或者通过适当方式优先收购金川神雾股权。
（三）履约能力分析、履约风险及对策
1、根据神雾资源与中国金川投资控股有限公司签署的《关于设立“金川弃
渣综合利用一期工程——铜尾矿综合利用项目”合资公司合作与出资协议书》的
相关约定，就金川神雾的股权转让事项，股东之间可以相互转让其全部或部分股
权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意，股东应就股权转让事
项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满 30 个工作日未答复的，
视为同意转让，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，
不购买的，视为同意转让。
根据上述约定，如神雾集团及神雾资源按照承诺的要求减持金川神雾股权，
按照上述协议的约定执行不存在障碍。
2、根据神雾资源与中国金川投资控股有限公司签署的《关于设立“金川弃
渣综合利用一期工程——铜尾矿综合利用项目”合资公司合作与出资协议书》的
162
相关约定，股东任何一方向己方的关联方（指任何一方股东全资或控股的法人实
体，以及参股并对参股实体具有实际控制地位的法人实体）转让股权的，转让方
应书面通知其他股东，其他股东应予配合。
根据上述约定，如江苏院要求收购神雾集团及神雾资源持有的金川神雾股
权，书面通知金川神雾其他股东即可，其他股东应予配合，因此神雾集团履行承
诺内容不存在障碍。
（四）不能履约时的制约措施
根据上述承诺，如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则由神雾集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏
院不会因此受到任何损失，以保护广大中小股东的利益。
（3）根据《1 号准则》第五十六条的要求，请你公司进一步披露江苏院拟
采取的减少关联交易的措施。
回复：
江苏院减少关联交易的措施在《重组报告书（草案）》进行了补充披露，详
见“第十七节同业竞争和关联交易之三、本次交易完成后的关联交易情况”，具
体如下：
“金城股份在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回
避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，
以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公
司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资
产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司
日常经营中的关联交易管理。”
7、关于同业竞争
163
（1）江苏院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包
商，其控股股东下属公司主要面向冶金行业开展工程总承包、工程咨询设计、
节能技术服务及提供部分核心设备等业务。请你公司补充披露披露本次重组完
成后公司是否与控股股东存在同业竞争的情形，是否符合《首发办法》第十九
条的规定。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
截至本报告书签署日，神雾集团所控制的除江苏院外其他子公司、孙公司业
务情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主要业务
42.68（其中北
40,400.98 万 向电石行业提供节能环保的工业炉
1 神雾环保 京万合邦持股
元 窑系统解决方案
14.14%）
100（通过神雾 向石油化工、煤化工行业客户提供管
神雾工业
2 5,000 万元 环保持股 式加热炉、新型电石预热炉系统等节
炉
100%） 能环保专业解决方案。
北京万合 项目投资管理，资产、企业管理，投
3 8,200 万元 100%
邦 资咨询
100%（博立发 主要承担神雾集团工程总承包项目
4 湖北神雾 10,000 万元
持有 2.5%） 核心专利器件与备件的制造
化工行业工程总承包及工程监理、设
5 华福工程 10,000 万元 99.35
计、勘测；轻工工程设计
6 博立发 50 万元 100% 蓄热体耐火材料的生产与销售
项目投资管理，资产、企业管理，投
7 神雾电力 10,000 万元 100%
资咨询
项目投资，股权投资管理，资产、企
8 神雾资源 20,000 万元 100%
业管理，投资咨询
投资管理，实业投资，投资管理咨询，
9 上海神衡 1,000 万元 100%
会议及展览服务等
10 神源环保 1,000 万元 100% 垃圾处理业务
65%（神雾资源 金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合
11 金川神雾 30,000 万元
持有 65%） 利用项目的实施
经独立财务顾问核查，神雾集团作为江苏院的唯一股东，曾从事工业节能环
保和资源综合利用等业务，与江苏院存在同业竞争。为解决同业竞争，2015 年
上半年，神雾集团将与江苏院业务相近的工业节能环保和资源综合利用技术相关
164
的 104 名研发人员、营销人员、工程人员及正在从事的业务转至江苏院，并承诺
不再从事与江苏院业务存在同业竞争的业务。
湖北神雾主要承担神雾集团及其所属企业工程总承包项目核心专利器件与
备件的制造，属于设备制造业务板块，与江苏院在业务类别、主要业务形式、客
户群体以及工艺路线等各方面均存在较大差异，因此，江苏院与湖北神雾不存在
同业竞争。
金川神雾主要负责实施金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目，属于项
目投资及运营业务，与江苏院目前实际从事的工业节能环保和资源综合利用等业
务的咨询、设计、技术服务及工程总承包等不存在同业竞争。如未来江苏院实际
从事项目投资及运营业务，神雾集团已出具承诺，将按照江苏院的要求，将金川
神雾股权转让给江苏院，或进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权，并承
诺不从事与江苏院构成同业竞争的业务。
神雾环保、神雾工业炉、华福工程属于化工业务板块，江苏院属于冶金板块，
与江苏院在业务类别、主要业务形式、客户群体以及工艺路线等各方面均存在较
大差异，因此，江苏院与上述公司不存在同业竞争。
北京万合邦、神雾电力、神雾资源、上海神衡等公司主要从事非冶金板块项
目投资、投资管理、投资咨询服务等，博立发主要从事耐火材料的销售，神源环
保主要从事垃圾处理业务，与江苏院业务差异较大，不存在同业竞争的情况。
综上所述，独立财务顾问认为，吴道洪、神雾集团及其所控制的其他企业与
重组完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首发办法》第十九条的
不得有同业竞争的规定。
（2）重组报告书中显示，为了避免与江苏院产生潜在同业竞争，神雾集团
于 2015 年将 104 名技术人员转至江苏院，并转让 14 项授权专利及专利申请权给
江苏院。根据《首发办法》第十九条的规定，请你公司补充披露上述人员以及
技术所对应的业务情况，上述业务是否一并转入江苏院，以及神雾集团计划避
免同业竞争所采取的其他具体措施。
165
回复：
一、神雾集团人员以及技术转移情况
为了避免与江苏院产生潜在同业竞争，神雾集团于 2015 年将 104 名技术人
员、营销人员、工程人员等转至江苏院，并转让 14 项授权专利及专利申请权给
江苏院。专利技术方面，神雾集团向江苏院转让的授权专利及专利申请权主要为
大宗工业固废处理、矿产资源综合利用、节能环保流程再造方面的相关技术。人
员方面，上述转入江苏院人员中的研发人员为与江苏院从事的工业节能环保和资
源综合利用方面的技术相关的技术研发人员。其余部分营销人员、工程人员等主
要为金川铜尾矿综合利用项目的业务人员。上述人员和技术转让后，神雾集团不
存在其他与江苏院产生同业竞争的人员和技术。
上述人员转至江苏院后，对应金川铜尾矿综合利用项目合同相应的部分分包
工程亦转由江苏院负责实施。2015 年 2 月，江苏院和神雾集团签订了《金川弃
渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目分包工程合同》。2015 年 6 月，江苏
院与神雾集团签订了《金川铜尾矿综合利用项目采购合同补充协议》，约定神雾
集团将原由其负责实施的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目分包
工程中的“转底炉直接还原系统、煤制气系统（含煤气脱硫）、飞灰系统（含型
煤制备、燃煤热风炉）的设备采购、安装（不含土建）、调试、性能考核”修改
为“转底炉直接还原系统、煤制气系统（含煤气脱硫）的设备采购”，上述分包
范围减少部分由江苏院负责实施，具体业务人员已于 2015 年 6 月转至江苏院。
上述分包合同原合同总价为 29,189 万元，根据上述补充协议，合同总价变更为
4,200 万元，主要为正在实施的设备采购。
二、未来计划避免同业竞争所采取的其他具体措施
根据江苏院和神雾集团出具的说明，其控制的企业金川神雾主要从事有色冶
炼渣等矿产资源领域资源综合利用项目投资、投资管理业务，江苏院未来计划从
事与金川神雾相同或相近似的业务。为避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞
争，神雾集团出具《承诺函》，承诺将采取以下措施：
“（1）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”
166
建成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限
公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；
（2）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建
成后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关
企业持有的金川神雾的全部股权；
（3）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑江苏院及其子公司的利益；
（4）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾
集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会因
此受到任何损失；
（5）本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且
上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续
有效，且不可变更或撤销。”
8、其他事项
（1）重组报告书中披露，交易对手方为宝地集团或其指定的第三方以及神
雾集团或其指定的第三方，请你公司补充披露交易对手方是否确定，若不确定，
公司将如何保证交易的可实施性。
回复：
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金
四部分组成。本次拟出售资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权
投资（金地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸
业 3,500 万元）。本次置出资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份除货币
资金和上述出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机
构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估
报告为准。
167
根据金城股份和宝地集团签订的《出售资产协议》，本次拟出售资产的交易
对方确定为宝地集团，具体交割环节由宝地集团或者其指定的第三方负责承接。
根据金城股份、神雾集团、宝地集团和江苏院签订的《资产置换及发行股份购买
资产协议》，本次资产置出的交易对手方确定为神雾集团，为简化金城股份置出
资产的交割过程，置出资产直接由神雾集团或其指定的承接主体负责承接。
（2）重组报告书中披露，金城股份母公司账面应收金地纸业款项合计金额
为 12,189.89 万元，仅出售其中 3,500 万元，剩余部分与神雾集团进行资产置换。
请你公司补充披露上述款项形成的原因、款项明细以及上述交易安排的原因。
回复：
金地纸业为金城股份全资子公司，金城股份破产重整恢复上市以来公司主营
的造纸业务全部在金地纸业进行，截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份按欠款方归
集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
占其他应收款总额的
单位名称 期末余额 已计提坏账准备
比例%
锦州金地纸业有限公司 121,898,911.70 83.44
张作柱 1,715,000.00 1,715,000.00 1.17
铁路运费（蔡海波） 1,562,429.36 1,562,429.36 1.07
医疗保险所 1,134,029.21 1,134,029.21 0.78
凌海粘合剂厂 1,102,430.85 1,102,430.85 0.76
合计 127,412,801.12 5,513,889.42 87.22
其中应收子公司金地纸业的款项形成原因是代收款和往来款。
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金
四部分组成，上市公司资产处置的原则是优质资产出售变现，剩余部分与神雾集
团进行置换。将部分其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）出售给宝地集团，
主要原因是资产出售后为上市公司提供业务发展的现金。
9、《重组报告书（草案）》等文件修改情况说明
168
（1）修订《金城造纸股份有限公司拟转让锦州金地纸业有限公司股权项目
评估报告（众华评报字【2015】第 117 号）》。主要原因为评估报告中部分项目
增资金额计算错误，具体内容见本回复之 5、关于评估第（5）项。
由于金地纸业部分明细表评估值及增减值错误系由于表内连接错误导致，但
是对总的评估值及增减值没有影响。因此此次评估修改不影响本次重组方案、也
不涉及其他文件修订。
（2）修订《 江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值评估报告（京信
评报字（2015）第 291 号）》。主要原因为江苏院审计报告某一的调整事项未及
时通知评估机构，评估机构未能及时调整。
上 述 评 估 报 告 修 订 后 ， 江 苏 院 收 益 法 估 值 由 346,347.71 万 元 变 更 为
346,294.94 万元，由于本次拟购买资产的交易价格为 346,000 万元。因此此次评
估修改不影响本次重组方案，相关涉及文件也做修订。
（3）修订《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。主要原因为根据贵所
问询函要求补充披露部分内容，同时修订江苏院的相关评估数据。
金城造纸股份有限公司董事会
2015 年 9 月 9 日
169
