证券代码：000820       证券简称：金城股份         编号：2015－069


             金城造纸股份有限公司关于收到
   《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                         的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    金城造纸股份有限公司（以下称“公司”或“金城股份”）于 2015 年

11 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152952 号），中国

证监会依法对公司提交的《金城造纸股份有限公司发行股份购买资产核准》

行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，

并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

    公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织相关材料，在规

定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可申请受理部门。公司本

次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确

定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义

务。请广大投资者注意投资风险。

    附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152952

号）

    特此公告。




                                            金城造纸股份有限公司

                                                    董事会

                                                2015年11月9日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152952号）


关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份
        购买资产并募集配套资金申请的反馈意见


金城造纸股份有限公司：

    2015 年 10 月 9 日，我会受理了你公司重大资产出售、置换及发行股份

购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

    1.申请材料显示，2012 年 10 月 15 日，锦州中院裁定批准金城股份重整

计划，实际控制人朱祖国承诺将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份

股东大会认可的其他优质资产注入公司，至今该承诺尚未履行。2015 年 9 月

28 日，上市公司股东大会审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行

的议案》，同意对朱祖国的资产注入承诺予以豁免，并以此作为公司本次重

组实施的前提条件，该等豁免于本次重组实施完毕后生效。如本次重组未获

通过，则朱祖国等应当继续履行重整计划承诺，直至公司新的资产注入完成

后方可解除。请你公司：1）补充披露上市公司未履行承诺事项是否符合《上

市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以

及上市公司承诺及履行》的相关规定。2）补充提供上市公司提交锦州中院的

书面请示和锦州中院的复函。3）补充披露上市公司就该事项履行的程序和信

息披露是否合法合规，是否存在法律风险或潜在纠纷及对本次重组的影响。4）

豁免承诺与本次重组互为条件是否损害中小股东权益。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

    2.申请材料显示，2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿

清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，

朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。请你公司补充披

露：1）朱祖国未持有股份却通过一致行动协议安排成为上市公司控制人是否

符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定。2）上述事项是否履

行了必要的程序和信息披露义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。
    3.申请材料显示，上市公司实际控制人朱祖国的一致行动人高万峰因债

务纠纷，股权被查封冻结。2015 年 8 月 21 日，高万峰的债权人向锦州中院

提起诉讼，要求高万峰等人及金城股份暂停重组事项审议及决议，并赔偿损

失。目前锦州中院已受理。请你公司补充披露：1）上市公司第一大股东高万

峰的债务纠纷进展情况，是否导致第一大股东股权权属状况存在重大不确定

性及对上市公司股权结构稳定的影响。2）如高万峰股权被处置，是否会对其

与上市公司实际控制人的一致行动协议的后续执行产生重大影响。3）上述情

形对本次重组的影响及应对措施。4）高万峰的债权人提请暂停重组事项的诉

讼中，如高万峰败诉，是否对本次重组产生重大影响及应对措施。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

    4.申请材料显示，江苏院自 2007 年以来，董事成员中除实际控制人吴道

洪外，其余 4 名董事发生变动。董事、高级管理人员最近三年发生一定变化。

请你公司：1）列表披露最近三年江苏院董事、高级管理人员的具体名单、所

任职务、任职经历及变动情况。2）结合董事、高级管理人员的具体变动情况，

补充披露江苏院的董事、高级管理人员最近三年是否发生重大变化。3）补充

披露江苏院的董事、高级管理人员变动是否符合《首次公开发行股票并上市

管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

    5.申请材料显示，最近三年江苏院收入持续下降，其中 2013 年、2014

年公司进行业务转型，由传统工程总承包向环保、工业固废处理方向发展，

收入增长率分别为-14%、-63%，同时国外收入占比由 82.08%大幅降低至

6.8%。请你公司：1）结合业务特点及同行业情况，补充披露江苏院报告期

业务转型的原因。2）结合报告期业务结构变化及业务差异情况，补充披露江

苏院最近三年主营业务是否发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市

管理办法》第十二条规定。3）结合业务转型运行情况及对经营业绩的影响，

补充披露本次交易是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七

条规定的影响江苏院持续盈利能力的情形，并提示风险。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。

    6.申请材料显示，报告期江苏院前五大客户高度集中，销售收入占比分
别为 93.21%、91.29%、82.94%、97.14%，且 2014 年、2015 年 1-6 月第一大

客户为控股股东神雾集团，收入占比分别为 45.54%、76.36%。请你公司补充

披露：1）江苏院业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在

业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。2）本次交易是否符合《首次公开发

行股票并上市管理办法》第三十七条第（三）项、《上市公司重大资产重组

管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。3）江苏院报告期关联

交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，补充

披露关联交易定价的公允性。4）本次交易完成后，江苏院是否会继续与神雾

集团产生关联交易，该等关联交易对上市公司未来经营业绩及本次交易评估

值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发

表明确意见。

    7.申请材料显示，2015 年 6 月，神雾集团将合计 14 项授权专利及专利申

请权转让给江苏院，定价依据为以 2015 年 5 月 31 日为基准日的评估值

2,936.40 万元。本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，其中专利类无

形资产评估值为 5,469 万元。最近一期末江苏院无形资产（扣除土地使用权、

水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例为 19.60%。请你公司：1）补充披

露上述 14 项授权专利及专利申请权转让时的评估方法、评估参数选取依据、

合理性，及与本次交易评估差异的合理性。2）补充披露上述 14 项授权专利

及专利申请权的会计确认依据及合理性。3）结合上述情形，补充披露本次交

易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条第（四）款的

规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    8.申请材料显示，报告期江苏院存在神雾集团及其关联方占用江苏院资

金的情况。请你公司补充披露：1）江苏院公司治理规范性及内部控制的有效

性，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规

定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执

行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    9.申请材料显示，江苏院存在为母公司的债务提供担保的情形，为有效

降低担保风险，2015 年 8 月，江苏院与中关村担保等共同签署了反担保合同

及协议，对江苏院的担保责任承担连带保证责任。请你公司补充披露：1）上
述担保的解除期限和进展。2）反担保合同的具体内容及合同保证人的履约能

力及对本次交易的影响。3）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管

理办法》第二十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

    10.申请材料显示，本次交易涉及出售或置出全部资产和负债，对于负债

的转移，需要取得债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得

债务转移同意的风险。上市公司正在积极取得相关债权人的债务转移同意函。

请你公司补充披露：1）截至目前本次交易涉及的出售或置出资产的债务总额

及取得债权人同意函的最新进展情况。2）未取得债权人同意函的债务中，是

否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理

期限内偿还完毕。3）宝地集团就无法取得债权人同意的情况作出补偿承诺的

具体责任和补偿方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    11.申请材料显示，本次交易涉及拟置出的非全资股权类资产（有限责任

公司），尚需取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，

将影响本次交易的进度。公司正在积极取得上述其他股东同意转让并且放弃

优先购买权的同意函。请你公司补充披露：1）截至目前取得其他股东的同意

转让并放弃优先受让权的进展情况、预计取得时间。2）如无法取得其他股东

同意对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

    12.申请材料显示，根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的

劳动和社保关系转移工作，与拟出售资产相关的员工由神雾集团或其指定第

三方负责安置，安置过程中发生的费用由神雾集团或其指定第三方承担。请

你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式、内容等。

2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，

承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法

履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    13.申请材料显示，本次拟募集配套资金总额不超过 62,700 万元，拟用于

项目建设、补充流动资金及支付本次重组中介机构费用。请你公司：1）结合
上市公司完成交易后的货币资金用途、未来支出安排，补充披露募集配套资

金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估是否包含募集资金投入带来的

收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    14.申请材料显示，本次重组拟募集配套资金不超过 62,700 万元，发行对

象为东方君盛。请你公司：1）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的相

关规定，补充披露东方君盛的设立时间、历史沿革、最近三年注册资本变化、

最近两年主要财务指标、东方君盛的产权及控制关系，如成立不足一年，应

披露实际控制人相关资料。2）东方君盛是否需履行私募投资基金备案程序，

如是，请在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对

备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重

组方案。3）东方君盛参与本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源，是

否包括结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

      15.申请材料显示，为避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞争，神雾

集团出具了《承诺函》。请你公司：1）结合江苏院与神雾集团旗下的从事相

关业务的公司（包括但不限于金川神雾）的采购及销售渠道资源、主要产品、

原材料、生产设备和工艺、研发和运营管理资源、客户及其他生产经营核心

资源等情况，补充披露本次交易完成后上市公司与神雾集团是否存在同业竞

争。如是，补充披露切实可行的解决措施。2）按照《上市公司监管指引第 4

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履

行》的要求，进一步细化并补充披露避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞

争问题的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    16.申请材料显示，江苏院拥有的《特种设备设计许可证（压力管道）》

已于 2015 年 8 月到期。请你公司补充披露上述许可证到期后的续期进展情况、

预计办毕时间和逾期未办毕对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

    17.申请材料显示，江苏院于 2014 年 7 月获得国防科工局颁发的军工涉

密业务咨询服务单位安全保密条件备案证书。未来江苏院军工设计业务也将

有所发展。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得国防科工局的批准。
2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    18.申请材料显示，江苏院拥有的部分专利系与沙钢集团共有。请你公司

补充披露：1）江苏院现有的共有专利技术的主要内容及专利应用情况。2）

共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。3）本次交易是否需要

取得共有人的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    19.申请材料显示，最近一期江苏院收入大幅增长主要来源于金川神雾项

目收入，其中金川神雾由神雾集团持股 65%，金川投资持股 35%，神雾集团

系金川神雾财务投资者。申请材料同时显示，金川神雾为神雾集团控制的企

业。上述交易为偶发性关联交易；根据盈利预测，江苏院 2018 年的关联销售

占比为 41%，其中主要系金川神雾二期项目。请你公司：1）补充披露上述

关于金川神雾控制权及项目关联交易的表述是否前后矛盾。2）结合股权结构、

实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部

决策权限和程序，补充披露金川神雾是否为神雾集团实际控制，并充分说明

理由及依据。3）补充披露金川神雾项目进度、预期收益、收入确认与结算情

况、收入确认时点、依据及合理性，申报财务报表与原始财务报表就该项目

收入确认存在差异的原因及江苏院会计基础规范性。4）补充披露江苏院对金

川神雾项目关联交易的定价依据、公允性及对评估值的影响。请独立财务顾

问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    20. 申请 材料 显示 ，最 近三年 江苏 院收 入大 部分来 自于 境外 项目 ，

2012-2015 年 6 月境外收入占比分别为 82.08%、81.33%、6.84%、0.06%。请

你公司：1）补充披露江苏院境外项目运营模式、支付结算条件和方式、保证

金支付情况、劳务分包管理情况、质量控制制度。2）补充披露江苏院境外项

目收入、成本、费用确认方法、确认时点、依据及合理性。3）结合境外项目

合同约定主要内容、完工进度确认依据、收入确认时点与结算时点间隔、已

完工项目和正在施工项目回款情况、相关保证金支付与回收情况等，补充披

露江苏院境外业务收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

    21.请你公司补充披露报告期江苏院境外主要项目合同。请独立财务顾
问、会计师和律师补充披露对江苏院报告期境外业务的核查情况，包括但不

限于核查范围、核查手段、核查方法、核查结果等，并就核查的有效性和充

分性、境外业务的真实性发表明确意见。

    22.申请材料显示，江苏院报告期印尼项目部分款项由关联方华福工程代

垫，主要原因是江苏院原未办理外汇开户，暂由华福工程实施外汇收支。报

告期江苏院对神雾集团的其他应收款与江苏院因项目代垫款产生的对华福工

程的其他应付款抵消。请你公司补充披露：1）由华福工程代垫江苏院外汇收

支的原因。2）江苏院与华福工程的业务往来及资金往来，相关境外工程实际

承包方、结算方，是否存在代接工程等情形。请独立财务顾问和会计师核查

江苏院和华福工程双方往来并就上述业务的真实性发表明确意见。

    23.请你公司结合江苏院境外业务国别收入占比与合同签订情况，补充披

露国别政治、经济、政策、税收、诉讼和仲裁等因素对江苏院未来生产经营

的影响，本次交易评估是否充分考虑了相关风险。请独立财务顾问、会计师

和评估师核查并发表明确意见。

    24.请你公司补充披露江苏院：1）境外供应商选择、采购管理、成本费

用管控情况。2）2012 年、2013 年境外供应商占比较大的原因，是否存在对

供应商的依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查境外供应商的真实

性并发表明确意见。

    25.申请材料显示，江苏院拥有的技术对高能耗高污染行业的工艺、路线

进行颠覆性创新。申请材料同时显示，最近三年江苏院市场占有率一直呈现

较低的水平，预计未来仍将保持较低的市场占有率水平。请你公司补充披露

江苏院核心技术来源，量化分析核心技术带来的成本节约、降低能耗等方面

的经济效益，并以客观、简洁的语言描述江苏院技术颠覆性创新的体现、核

心竞争力、行业地位及相关依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    26.请你公司补充披露江苏院：1）大宗固废处理、矿产综合利用、流程

再造节能环保、传统业务等四类业务具体区分标准与差异情况、成本费用划

分或核算原则。2）设计和施工工程收入占比年度差异较大的原因，报告期设

计与施工工程收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    27.申请材料显示，报告期江苏院营业收入分别为 34,079.09 万元、
29,148.25 万元、10,726.95 万元和 18,943.45 万元，扣非后归属于母公司的净

利润分别为 5,155.41 万元、2,579.09 万元、192.75 万元和 3,912.45 万元，波

动较大。交易对方承诺江苏院 2015-2017 年净利润分别为 1.5 亿元、4 亿元、

5 亿元。请你公司：1）补充披露江苏院最近三年营业收入、净利润持续下降

的原因及未来持续盈利的稳定性。2）结合同行业上市公司同类业务经营业绩

的比较分析，补充披露江苏院报告期营业收入、毛利率、净利润波动的合理

性。3）结合业务发展前景、目前经营业绩、已有合同或协议、客户拓展情况

等，补充披露江苏院报告期和承诺期业绩差异较大的合理性，及承诺业绩的

可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    28.申请材料显示，江苏院报告期主要境外项目之印尼 TITAN 项目和印

尼 BALINTON 项目因业主方的原因，双方在 2015 年 6 月确定项目暂停及终

止，并对已完成工程的工作量及应结算额进行确认，双方约定应偿付工程款

在 2015 年 10 月底前付清。神雾集团承诺若江苏院无法回收上述款项，神雾

集团将对江苏院给予全额补偿。请你公司：1）补充披露上述工程款回收进展，

是否存在回收风险。2）补充披露上述项目暂停及终止相关收入确认方法、确

认金额、确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。3）结合

神雾集团资金实力、融资能力、偿债能力等情况，补充披露其对应收账款承

诺的履约能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    29. 申请 材料 显示 ，本 次拟购 买资 产采 用收 益法评 估作 价， 评估 值

346,294.94 万元，增值 323,727.24 万元，增值率 1434.47%。请你公司结合市

场可比交易市盈率、市净率，及神雾集团旗下其他资产收购案例的市盈率、

市净率水平，补充披露本次拟购买资产评估作价的合理性。请独立财务顾问

和评估师核查并发表明确意见。

    30.申请材料显示，拟购买资产收益法评估中，收入预测包括已有正在执

行的合同和意向合同，其中意向合同为截至 2020 年江苏院正在跟踪的项目，

江苏院已提供了咨询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等服务，并形

成了部分收入的项目，而非指已经签订的《意向合同》。请你公司：1）补充

披露上述意向合同金额预测及未来年度相关收入确认依据及合理性，项目相

关方是否为关联方。2）结合意向合同项目跟踪情况、历史跟踪项目中标情况、
竞争优势等，补充披露上述意向合同转为销售合同的可行性。3）补充披露收

益法评估以正在跟踪的项目金额全额预测未来年度收入的依据及合理性，是

否符合《资产评估准则》相关规定，是否符合行业惯例或做法，是否符合审

慎原则，是否充分考虑了以往项目中标率、市场竞争和行业地位、项目暂停

或终止、项目完工进度、现金流入期限等不确定因素和相关风险的影响。4）

结合意向合同预测至 2020 年且单项金额较大等情形，补充披露本次交易设置

的业绩补偿与评估预测面临的不确定性是否匹配，是否足额覆盖风险。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    31.申请材料显示，结合江苏院往年意向合同转化为实际销售合同的对比

数据，江苏院取得意向合同的可能性非常大。独立财务顾问认为，江苏院往

年意向合同转化为实际销售合同的比例较高，评估所使用的意向合同的可实

现性较好，评估使用数据合理。请你公司结合往年意向合同类型、金额、未

中标原因等方面与实际销售合同的比对、江苏院报告期业务转型及同行业公

司情况等，补充披露江苏院往年意向合同转化为实际销售合同比例较高的判

断依据及合理性，本次评估预测的意向合同数据与往年数据是否可比、意向

合同未来可实现性及评估使用数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。

    32.申请材料显示，本次拟出售资产为截止基准日 2015 年 6 月 30 日金城

股份长期股权投资（金地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收

款（应收金地纸业 3,500 万元）。截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份应收子

公司金地纸业 12,189.89 万元。请你公司：1）补充披露本次拟出售资产选取

金地纸业部分应收账款的原因。2）结合资产状况和经营业绩，补充披露金地

纸业和锦州宝盈评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确

意见。

    33.申请材料显示，拟置出资产评估值为 21,397.68 万元，增值 1,209.54

万元，增值率为 5.99%。其中，存货产成品现场盘点无实物，19 项铁路线无

法提供原始取得资料，在账车辆中有 4 辆无实物，1 宗土地使用权无法提供

土地权属资料。请你公司：1）补充披露存在上述情形的原因。2）结合上述

情形，补充披露本次拟置出资产评估是否符合《资产评估准则》相关规定。3）
结合拟置出资产市场价值、可比交易价值，补充披露其评估值的合理性。请

独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    34.申请材料显示，江苏院历史上存在股权代持问题，2008 年股权转让完

成后解除。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在被代持人身份不合

法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持

情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风

险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    35.请你公司补充披露本次募集配套资金认购方东方君盛与上市公司之

间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

    36.申请材料显示，江苏院 2013 年 12 月非公开发行中小企业私募债总价

2 亿元，票面利率年息 10.5%，期限为 3 年，附第 2 年末投资者回售选择权

和发行人赎回选择权。请你公司补充披露：1）上述中小企业私募债相关经营

风险和市场风险。2）上述中小企业私募债资产分类及相关会计处理、资产价

值判断依据、减值测试、相关支付安排对未来上市公司的影响。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

    37.请你公司补充披露江苏院报告期管理费用大幅下降的原因、合理性，

及未来评估预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明

确意见。

    38.请你公司结合研发人才队伍、研发支出情况，补充披露江苏院报告期

研发支出确认依据及合理性，与其技术优势是否匹配。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。

    39.申请材料显示，截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院固定资产成新率为

27.76%。请你公司补充披露上述情形对江苏院未来生产经营的影响，及资本

性支出评估预测合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确

意见。

    40.申请材料显示，截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院资产负债率高于行业

平均水平。请你公司结合现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，

补充披露江苏院财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。

    41.请你公司补充披露江苏院境内业务和境外业务相关税收预测合理性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    42.请你公司补充披露报告期内神雾集团涉及重大资产重组承诺的履行

情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    43.请你公司补充披露江苏院：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的

历史缴纳情况，是否存在被追究处罚的风险，如存在未足额缴纳的情形，需

补缴的金额及对江苏院业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依

据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    44.请你公司更正重大风险提示中的前五大客户占比数据错误。请独立财

务顾问自查，修改错漏。

    45.请会计师按照《企业会计准则》和我会相关规定，补充完善江苏院财

务报表附注中收入等相关信息。

    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露

后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露

的，应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2

个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。